附录 四 保证或规限债务证券的信讬契约或其他文件

本附录不适用于仅售予专业投资者的债务证券。在有受讬人的情况下:

(i) 其中一名受讬人或唯一的受讬人必须为一间信讬公司;该信讬公司与发行人之间必须不存在任何会引致与其受讬人身份相冲突的利益或关系;及
 
(ii) 如受讬人职位悬空,根据任何法定或其他权力新委任的受讬人,必须于委任之前获得有关类别债务证券的持有人以特别决议案批准,除非该等持有人有罢免任何受讬人及另委受讬人代替的一般权力。

信讬契约或其他相应的文件必须载有下列条文:
 
有关赎回
 
1.
(1) 就保留购回债务证券的权力而言:

(a) 如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度;及
 
(b) 如以招标方式赎回,则必须向全体债务证券持有人一视同仁地提出招标建议。
 
(2) 如须以抽签方式赎回的债务证券的款额不少于2,000,000港元,则债务证券将被分为若干单位以便进行抽签。每单位(如有需要)不可超过1,000港元;但在其他情况下,每单位不得超过100港元。
 
(3) 如债务证券须于某特定日期偿还,赎回的年份必须予以列明,作为债务证券名称的一部份;如债务证券可于一段固定期间偿还,则该期间的第一年及最后一年的年份必须在证券名称内列明,如债务证券属不得赎回者,则该债务证券的名称须注明不得赎回。
 
有关转换权
 
2.
(1) 在转换权生效期内:

(a) 除非列有对转换权作出适当调整的条文,否则发行人不得作出涉及偿付资本的任何资本减少或减轻未催缴的责任;
 
(b) 须按发行条款所述的特定规限禁止或限制增设新类别的股本资本;
 
(c) 除非列有对转换作出适当调整的条文,有关公司概不得将溢利或储备拨作资本;惟发行以股代息的股份则除外;
 
(d) 须按特定规限禁止或限制授出转换股本权或认购股本的期权;
 
(e) 如发行人向其股东提出或给予有关该发行人的或任何其他发行人的股份或债务证券的建议或权利(有关发行以股代息的股份除外)则除非列有对转换权作出适当调整的条文,否则发行人就可转换债务证券持有人的转换权,须同时向该等持有人提出或给予相同的的建议或权利;
 
(f) 在自动清盘(根据较早前由受讬人或由持有人以特别决议案批准之条款所作的重整或合并除外)的情况下,可转换债务证券持有人于一有限期内应享有相等于转换股份的权利;
 
(g) 发行人须经常备有足够数量的未予发行股本,以应付全部未行使的转换权;
 
(h) 如列有让发行人选择偿还或转换债务证券的条文,倘债务证券的某一部份已被转换,则转换权得适用于债务证券的未行使转换权的整个部份;转换权仅于持有人选择在该等转换权有效期届满后一个月内发出有意行使转换通知时,始可行使;
 
(i) 因转换而需进行的股份配发事宜,最迟须于发出转换通知最后日期后十四天内进行;及
 
(j) 就发行条款而言,下列情形须予以禁止或限制(除非在证券持有人独立类别的会议中通过特别决议案而获批准):

(i) 有关公司购回本身股份;及
 
(ii) 增设或发行任何新类别的股本资本;
 
(2) 于每一转换期届满之前,须向债务证券持有人发出不少于四个星期、但不超过六个星期的书面通知,提醒持有人其当时产生或已有的转换权,并说明转换的有关基准(已作出任何规定的调整)。
 
(3) 于转换权有效期届满之前,任何可转换债务证券的名称必须加入「可转换」的字样。有效期届满后,该字样不再成为该名称的一部份。
 
有关会议及投票权
 
3.
(1) 为通过特别决议案而召开的会议,须给予不少于二十一天的通知。
 
(2) 债务证券持有人会议,必须在持有当时尚未赎回债务证券面值最少十份之一的人士签署书面要求下召开。
 
(3) 为通过特别决议案而召开的会议(续会除外)的法定人数必须为持有大多数尚未赎回债务证券本金额的人士。
 
(4) 通过特别决议案的所需大多数,如以举手方式表决,不得少于四分之三参与表决该项决议案的人士;如以投票方式表决,则不少于四分之三参与该次投票的人士的票数。
 
(5) 投票表决时,每名债务证券持有人有权就其持有每份代表可予转让最低面额的债务证券最少投一票。
 
(6) 受委投票代表毋须为债务证券持有人。
 
有关转让
 
4. 有关或影响任何债务证券的所有权的过户文件及其他文件均须登记,如须收取任何费用,该等费用不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用。
 
5.
(1) 更换一张破旧、遗失或损毁的证书而补发新证书的收费不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用,而证券(不记名证券除外)持有人如已出售部分权
益,则可免费获发一张代表其余下权益的证书。
 
(2) 对于偿还部份到期款项的债务证券,除非另行发出新文件,否则必须于该文件的正面印上(非背书)有关缴付该笔款项的附注。
 
有关抵押
 
 
6.
(1) 无抵押负债的债务证券必须定名为「无抵押」。
 
(2) 除非债务证券的信讬契约以一项特定按揭或抵押作为充分保证,否则该等证券的名称不得加上「按揭」的字样。
 
有关未领利息
 
7. 关于信讬契约赋予行使权力没收支领取的利息,该项权力只可于予以没收的应付利息日期后六年或以后行使。
 
登记
 
8. 暂停登记得全权处理。
 
修订
 
9. 就信讬契约的建议修订致债务证券持有人的通告文件须:

(a) 载有建议修订的说明;
 
(b) 载有建议修订的全部条款,或其在下列日期及地点可供查阅的声明:

(i) 自发出通告日期起至在香港或接近香港或交易所决定的其他地点举行的有关股东大会结束时止;及
 
(ii) 在股东大会举行的地点至少开会前十五分钟及在大会举期间;及
 
(c) 符合其他适用的规定。