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附录 三 核心的股东保障水平

发行人必须证明其须遵守的当地法律、规则及规例以及其组织章程文件结合起来如何可以达到本附录所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供该等股东保障水平。发行人必须不时检讨合规情况以持续符合该等水平，万一在上市后未能遵守任何一项规定，必须立即通知本交易所。本附录不适用于只有债务证券上市的发行人。
 
附注： 于2021年12月31日已在本交易所市场上市的现有发行人所适用的过渡性安排如下：该等发行人可于2022年1月1日后的第二次股东周年大会之前对其组织章程文件作出适当的变更，以符合本附录所载的核心股东保障标准。
 
1. [已于2022年1月1日删除]
 
2. [已于2022年1月1日删除]
 
3. [已于2022年1月1日删除]
 
有关董事
 
4.
(1) [已于2022年1月1日删除]
 
(2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
 
附注： 对于获准拥有不符合《上市规则》第八A章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，本交易所将视个别个案情况考虑此规定的适用性。
 
(3) 如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
 
附注： 对于获准拥有不符合《上市规则》第八A章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，本交易所将视个别个案情况考虑此规定的适用性。
 
(4) [已于2022年1月1日删除]
 
(5) [已于2022年1月1日删除]
 
5. [已于2022年1月1日删除]
 
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7. [已于2022年1月1日删除]
 
8.  [已于2022年1月1日删除]
 
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12.  [已于2022年1月1日删除]
 
13.  [已于2022年1月1日删除]
 
有关股东大会程序
 
14.
(1) 发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。
 
附注： 一般而言，发行人须于会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
 
(2) 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。
 
附注： 「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。
 
(3) 股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
 
附注：
 
1 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
 
2 如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利，发行人可与本交易所订立承诺，制定措施以达到本段所述的同等限制（譬如：若股东或其代表投票违反上述限制，则其投票不得计入相关议案）。
 
(4) 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
 
(5) 必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的10%。
 
有关权利变动
 
15. 类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
 
附注：
 
1. 「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为该至少三分之一的该类别股份股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
 
2. 就中国发行人而言，若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
 
有关组织章程文件的修订
 
16. 发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
 
附注：
 
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
 
2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
 
有关核数师的委聘、罢免及薪酬
 
17. 核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。
 
附注： 譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
 
有关委任代表及公司代表
 
18. 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
 
有关结算公司委任代表或公司代表的权利
 
19. 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
 
附注： 若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表／公司代表享有本段所述权利，该发行人须与结算公司作出必要安排，确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会（亲自或委派代表）及于股东大会上发言的权利。
 
有关查阅股东名册分册
 
20. 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
 
有关自愿清盘
 
21. 发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
 
附注：
 
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
 
2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。