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主板上市规则修订

更新日期：21/03/2014
关于《上市规则》的修订

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第一百一十二次修订
 
敬启者﹕

关于关连交易及「关连人士」和「联系人」定义
的《上市规则》修订
 
谨附上《上市规则》重印各页及存档指示。重印各页载有实施于今年3月刊发的《检讨关连交易规则之谘询总结》及《建议修订《上市规则》条文划一关连人士及联系人定义之谘询总结》内所述建议的《上市规则》修订。

《上市规则》已作出以下修订：

关连交易
 
  • 豁免与附属公司层面关连人士进行的交易遵守独立股东批准规定;
  • 删除涉及合资格关连人士的「合资格地产获免」;
  • 从「关连人士」的定义中，剔除仅与发行人旗下非重大附属公司有关连的人士;
  • 从「联系人」的定义中，剔除雇员股份计划或职业退休计划的受托人，前提是关连人士于此等计划的权益合共少于30%，而相关计划是为广泛参与者而设立;
  • 从「30%受控公司」的定义中，剔除任何由关连人士及其联系人合共持有少于10%权益（不计透过发行人间接持有的权益）的公司;
  • 从「关连交易」的定义中，剔除以下与第三方进行的交易，而控权人于该等交易中是（或将会是）目标公司的股东：
    - 任何涉及向第三方出售目标公司权益的交易，而一名发行人层面的控权人是目标公司的主要股东;
    - 任何涉及向第三方收购或出售目标公司权益的交易，而一名附属公司层面的控权人是目标公司的主要股东;及
    - 现时《上市规则》第14A.13(1)(b)条第ii至iv段所述与第三方进行的交易;
  • 将适用于全面豁免关连交易的金额上限由100万港元提高至300万港元;
  • 删除以交易金额不得超过1%上限作为提供或收取消费品或消费服务可获豁免遵守关连交易规则的条件;
  • 豁免以下交易：发行人就董事履行职责时产生的赔偿责任向董事提供赔偿保证，或就该等责任替董事购买保险;
  • 关于涉及选择权安排的关连交易:
    - 除非发行人在终止选择权一事上没有酌情权，否则终止选择权时须采用如同行使选择权时一样的分类方法；及
    - 为转让、不行使或终止选择权增设替代交易分类规定;
  • 修订有关核数师确认持续关连交易的条文，使其与香港会计师公会刊发的相关《实务说明》所载条文一致;
  • 阐明独立董事委员会就关连交易所给予的意见亦须包括以下事宜：关连交易是否按一般商务条款以及在发行人的日常业务中进行;

「关连人士」及「联系人」的定义
 
  • 将第一章内「关连人士」及「联系人」的定义分别易名为「核心关连人士」及「紧密联系人」; 及
  • 就以下事宜应用第十四A章内「关连人士」及/或「联系人」的定义：
    - 第十四章内有关反收购行动的规定，此等规定将会涵盖向新控股股东及其联系人收购重大资产;
    - 重大公司行动（例如：自愿撤回在联交所的上市地位、更新一般性授权）、分拆上市建议及需获股东批准的董事服务合约，而控股股东或董事及其联系人在该等事宜的决议案上不能投票;
    - 按第十七章向关连人士授予股份期权;
    - 就新上市申请而言，保荐人须确认其是否属新申请人之关连人士;
    - 就关连交易而言，独立财务顾问须确认其是否属交易对手方的联系人，或持有交易对手方之联系人超过5%权益；及
    - 其他《上市规则》条文，而当应用第十四A章「关连人士」及「联系人」的定义是由关连交易规定延伸推展出来。
生效

有关修订将于2014年7月1日生效。

请按此浏览修订后的第十四A章。

请按此浏览有关关连交易的相应《上市规则》修订。

请按此浏览有关「关连人士」及「联系人」定义的《上市规则》修订。

香港联合交易所有限公司


集团监管事务总监兼上市科主管
戴林瀚 谨启
2014年3月