第三十七章 仅售予专业投资者的债务证券
概要
37.01
本章适用于只售予专业投资者的债务证券，内容涉及上市资格、申请程序、上市文件的内容及上市后须履行的责任。上市审批
37.02
上市申请可经由以下人士批准：
(a) 获上市科执行总监授权的上市科人员；
(b) 上市科执行总监（其亦可在上市科内转授审批权）；或
(c) 上市委员会。 申请人的上市资格
37.03
发行人必须是国家机构、超国家机构、法人团体（包括国营机构）或信托。37.04
如发行人为法人团体，必须在其注册或成立地方有效地注册或成立。如发行人为信托，其必须有效地成立。如属担保发行，担保人必须是在注册或成立地方有效注册或成立。37.05
如发行人为法人团体或信托，其资产净值必须达10亿港元，惟以下机构除外：
(a) 超国家机构；或
(b) 国营机构；或
(c) 股份在本交易所上市的机构；或
(d) 股份在另一家证券交易所上市的机构；或
(e) 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构；或
(f) 就债务证券所承担的责任而言，对在本交易所上市的房地产投资信托的资产有追索权的机构。
若发行人就债务证券所承担的责任对个别房地产投资信托的资产有追索权，可参照该房地产投资信托的资产而评估其是否符合上述资格准则。 37.06
如发行人为法人团体或信托，必须呈交申请上市前两年而不超过上市文件拟刊发日期前15个月的经审核账目，惟以下机构除外：
(a) 超国家机构；或
(b) 国营机构；或
(c) 股份在本交易所上市的机构；或
(d) 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构；或
(e) 就债务证券所承担的责任而言，对在本交易所上市的房地产投资信托的资产有追索权的机构。
若发行人就债务证券所承担的责任对个别房地产投资信托的资产有追索权，可参照该房地产投资信托的经审核账目而评估其是否符合上述资格准则。 37.07
如发行人拟发行有资产支持的证券：
(a) 其必须是单一目的企业。
(b) 其证券上市期间相关的资产组合可加入其他资产。
(c) 其可进一步将不同类别资产组合支持其他证券上市。 37.08
如发行人不符合上述资格准则，但符合下列情况，则合资格将有担保的债务证券上市：
(a) 为有效注册或成立的法人团体；及
(b) 由国家机构、超国家机构或符合以上资格准则的法人团体全资拥有；及
(c) 其拥有人对发行人的责任作出担保；及
(d) 其本身及拥有人均同意遵守《上市规则》。 证券的上市资格
37.09
债务证券必须可自由转让，面额至少须价值500,000港元（或外币等值）。37.09A
除非属不限量发行，否则债务证券的本金额须至少达 1 亿港元（或外币等值）。
37.10
债务证券必须获有效批准。37.11
如发行人为法人团体（包括国营机构），其债务证券：
(a) 必须遵守发行人注册或成立地方的法例；及
(b) 必须遵守发行人的公司组织大纲及章程细则或等效文件。 37.12
如发行人根据第37.08条发行有担保债务证券：
(a) 有关担保必须获有效批准；
(b) 有关担保必须符合担保人的公司组织大纲及章程细则或等效文件（如担保人为法人团体（包括国营机构））；
(c) 有关担保必须遵守担保人注册或成立地方的法例；及
(d) 担保人必须在其注册或成立的地方有效成立。 有资产支持的证券
37.13
本节载有适用于有资产支持的债务证券的额外规定。37.14
有资产支持的证券若是以股本证券或预托证券支持：
(a) 有关股本证券或预托证券须代表发行股本证券的公司之少数股东权益，并不得授予相关股本证券的法律或管理控制权；及
(b) 有关证券必须是在本交易所或另一家证券交易所上市。 37.15
有资产支持的证券若是以与股本证券相关的期权或换股权支持，则《上市规则》第37.18条适用于因行使相关期权或换股权而产生的证券。37.16
须有受托人或适当的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益，并有权查阅与该资产有关的资料。可转换债务证券
37.17
本节载有适用于可转换债务证券的额外规定。37.18
债务证券如属可转换，必须是可转换为：
(a) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的股份；或
(b) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的预托证券；或
(c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。 37.19
如债务证券可以转换的股份仍未发行：
(a) 有关股份的发行必须获有效批准；及
(b) 有关股份的上市必须获有效批准。 37.20
债务证券如可以转换为股份（或预托证券），发行条款中必须订明，若该等股份的发行人股本有变（或预托证券的相关股份的发行人的股本有变），换股条款将作适当调整。37.21
债务证券凡附有可认购股本证券或其他资产的不可分割权证，本交易所即视为可转换证券。期权、权证及类似权利
37.22
本节载有适用于期权、权证或类似权利的额外规定。37.23
期权、权证或类似权利的相关证券必须是：
(a) 已在或将在本交易所上市的债务证券；
(b) 已在或将在另一家证券交易所上市的债务证券；或
(c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。 37.24
如相关的债务证券仍未发行：
(a) 其发行必须获有效授权；及
(b) 其任何上市必须获有效批准。 37.25
期权、权证或类似权利如可以转换为债务证券，发行条款中必须订明，若有关债务证券有任何变动，转换权将作适当调整。上市文件
37.26
本节载有发行人在上市文件必须披露的资料以及其他与上市文件有关的规定。就债务证券发行计划而言，此等规定适用于发行计划的基础上市文件以及按该计划每次发行的补充上市文件（包括但不限于定价补充文件）。
37.27
上市文件必须载有免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」
免责声明必须清晰可辨，载于上市文件封面或封面内页。37.28
上市文件必须载有责任声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料。发行人愿就本文件所载资料的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就其所知及所信，本文件并无遗漏任何事项，足以令致本文件所载任何陈述产生误导。」
如属担保发行或按债务证券发行计划发行，本交易所或会要求对上述声明作出适当修改。本交易所或会准许由其他人士作出上述声明，但发行人必须事先就此取得本交易所同意。37.29
上市文件必须载有发行人向其提呈发售证券的投资者一般预期上市文件内提供的资料，其内容则毋须符合附录D1C。37.30
上市文件必须载有本交易所规定的任何额外资料。37.31
上市文件必须载有只限分发予专业投资者的声明。37.31A
上市文件的封面必须载有说明债务证券在香港的目标投资者市场（即仅是专业投资者）的声明。
37.32
上市文件必须以英文或中文编备。37.33
上市文件可以印刷本或电子形式发出。申请程序
37.34
本节载有发行人申请债务证券或债务证券计划上市时必须遵守的程序。申请涉及厘定发行人以及债务证券是否符合上市资格。本交易所将根据发行人提供的资料作出有关评估。发行人提交的文件必须是以英文或中文编备或翻译成中文或英文。37.35
发行人必须提交：
(a) 填妥的申请表格。如属担保发行，担保人亦须填妥申请表格。申请表格载于表格C2（登载于监管表格）。
(b) 「费用规则」规定的上市费。
(c) 上市文件拟稿。
(d) 正式上市通告拟稿。
(e) ［已于2020年11月1日删除］
(1) ［已于2020年11月1日删除］
(2) ［已于2020年11月1日删除］
(f) ［已于2020年11月1日删除］
(1) ［已于2020年11月1日删除］
(2) ［已于2020年11月1日删除］
(g) ［已于2020年11月1日删除］
(h) ［已于2020年11月1日删除］
(i) ［已于2020年11月1日删除］
(j) 如属在本交易所以外的交易所上市的可换股债务证券，提交批准发行及上市有关股份的授权书。
(k) [已于2023年12月31日删除]
(l) [已于2023年12月31日删除]
(m) 如果发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）并非获豁免遵守《上市规则》第37.05和37.06条，提交发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）的经审核财务报表，以证明其符合《上市规则》第37.05和37.06条。
如果上市文件中已披露了所需的财务报表，则不需另再提交给本交易所。
发行人可递交(a)的申请表格的拟稿，让本交易所审议有关发行及发行人是否符合上市资格。37.35A
发行人必须已获得一切所需的内部授权，以批准提出上市申请、发行及配发所有债务证券以及刊发上市文件。如属担保发行，担保人必须已获得一切所需的内部授权，以批准申请上市及刊发上市文件。
37.36
本交易所审理申请后会发出上市资格函件，告知发行人有关其本身及债务证券是否符合上市资格，亦会说明发行人是否须在上市文件内提供额外资料。函件有效期为发出日期起计三个月。对于一般的申请，本交易所力求在收到申请后5个营业日内发出此函。37.37
发行人上市文件的最后定稿，须待本交易所确认可以刊发后方可发出。安排包销、组织银团及向专业投资者推销发售时可传阅文件的拟稿。37.38
上市文件发出后至上市之日期间如有任何重大事件属发行人若在上市文件落实前获悉即会在上市文件内披露者，发行人必须通知本交易所。37.39
发行人必须于上市前刊发正式的上市通告。通告必须以英文或中文编备。37.39A
发行人并必须于上市当日在本交易所的网站刊发上市文件（英文或中文版本）。就债务证券发行计划而言，此规定适用于有关发行计划的基础上市文件以及每次按计划发行上市债务证券的补充上市文件（包括但不限于定价补充文件）。
债务证券发行计划
37.40
本节载有根据本交易所已批准的债务证券发行计划所发行证券的上市程序。37.41
经本交易所批准的债务证券发行计划在上市文件刊发之日起计一年内有效，发行人可据此在有效期内发行债务证券。37.42
发行人每次根据计划发行时，必须在规定上市生效前一个营业日的下午2时前提交发行的定价补充文件。定价补充文件须经本交易所确认可以刊发，发行人方可刊发。37.43
只要发行人完成下列条件，其根据有效计划发行的所有债务证券，本交易所均会批准上市：
(a) 通知本交易所每次发行的最终条款；
(b) 确认有关证券已经发行；及
(c) 在上市前支付适当的上市费。 持续责任
37.44
37.45
如发行人须公布任何资料，
(a) 其必须根据《上市规则》第2.07C条以公告形式发布，但可以只提供英文或中文版；及
(b) 公告必须载有以下免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」37.46
发行人必须遵守不时生效的《上市规则》。37.46A
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题 向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(a) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(b) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必须公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明。 37.47
如有下述任何资料，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布：
(a) [已于2013年1月1日删除]
(b) 避免其上市债务证券出现虚假市场所必需者（若本交易所认为发行人上市债务证券出现或可能出现虚假市场）。
注： 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
(c) [已于2013年1月1日删除] 37.47A
发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。37.47B
(a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。 37.47C
37.47D
发行人必须就停牌中的上市债务证券刊发季度公告，披露最新事态发展。
37.47E
若发生下列事宜，发行人必须在合理可行的范围内尽快公布相关资料：
(a) 其上市债务证券违约；
(b) 就发行人的全部或部份业务、或就发行人的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(c) 对发行人提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；或
(d) 发行人通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动。 37.48
如有下述事件，发行人必须尽快公布：
(a) 如赎回或注销金额合计超过发行的10%及其后每5%的赎回或注销；或
(b) 就其上市债务证券在另一家证券交易所作任何公开披露。 37.49
如有下述任何建议，发行人必须事先通知本交易所：
(a) 更换债券持有人的受托人；或
(b) 修订信托契约；或
(c) 修订可转换上市债务证券的条款（因应相关条款而自动生效的修订除外）。
在本交易所指示是否会对有关变动施加条件前，发行人不得进行任何建议变更。37.50
如有下列事件，发行人须尽快通知本交易所：
(a) 发行人已全数购回及注销上市的债务证券；或
(b) 发行人于到期日前已全数赎回上市的债务证券；或
(c) 可转换上市债务证券获悉数转换。
每种情况下发行人均必须向本交易所申请将上市债务证券除牌。本交易所即会正式撤销有关债务证券的上市地位。37.51
如发行人的上市债务证券在另一家证券交易所上市，其必须尽快通知本交易所。37.52
发行人发给债券持有人或受托人的通函也须提交一份予本交易所。如通函是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供印刷本。37.53
如发行人为法人团体，在刊发年度账目及中期业绩报告时也须向本交易所提交有关账目及报告。如其证券是由法人团体担保，发行人可豁免遵守此项规定，但必须提交担保人的年度账目及中期业绩报告。若年度账目或中期业绩报告是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供。授权代表
37.54
发行人必须委任两名授权代表与本交易所联络沟通；如更改授权代表，必须通知本交易所。该等代表毋须居于香港。其他
37.55
如发行人或其债务证券并无遵守上述规定，除非本交易所同意修改有关规定。否则不会获准上市。37.56
本交易所可接纳或拒绝上市申请，或对个别上市申请实施附加条件。37.57
本交易所或会对发行人或担保人施加额外责任。本交易所若拟向发行人或担保人实施一般不向债务证券发行人或担保人实施的附加规定，必会先让有关发行人或担保人陈述意见。释义
37.58
本章采用下列定义：
「有资产支持的证券」
(asset-backed
securities)
指 由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金，惟以全部或部分不动产或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外
「不记名证券」
(bearer securities)
指 可转让予持票人的证券 「可转换债务证券」
(convertible debt
securities)
指 可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有可认购或购买股本证券或其他资产的不可分割期权、认股权证或类似权利的债务证券 「债务证券发行计划」
(debt issuance
programmes)指 债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至于余下部份的发行，则可在其后分一批或数批进行
「债务证券」
(debt securities)指 债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其他承认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券
「上市债务证券」
(listed debt securities)
指 在本交易所上市的债务证券 「专业投资者」
(Professional Investor)指 (a) 如属香港人士，按《证券及期货条例》附表1第1部所界定的专业投资者（包括按该条例第397条所制定的规则所指的人士）；或
(b) 如属非香港人士，根据有关司法权区对公开发售的相关豁免可向其出售证券的人士。
「国家机构」
(State)指 包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士
「国营机构」
(State corporation)指 由国家机构（不包括任何地区或地方当局）及╱或其任何一家或多家代理机构直接或间接控制，或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%的任何公司或其他法人；或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人；或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人
「证券交易所」
(Stock exchange)
指 国际证券交易所联会的成员交易所
「超国家机构」
(Supranational)指 本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织