第三十五章 不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券
35.01
本章载列有关不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券的附加规定。本章不适用于仅售予专业投资者的发行。不限量发行
35.02
如发行人就不限量发行提出上市申请，本交易所通常会把适用于首批上市的债务证券的规定，同样施行于其后每批上市的债务证券。然而，如考虑提出申请，应尽早向本交易所查询，以便得知所适用的规定。35.03
任何因不限量发行而刊发的上市文件，须注明可予发行的债务证券的最高面值。债务证券发行计划
申请程序及规定 (35.04-35.08)
35.04
上市申请须包括按计划在任何时间所发行及上市的证券的最高数额。如本交易所批准有关申请，会准许所有根据计划发行的证券在上市文件刊发后十二个月内上市，惟本交易所须：
(1) 获通知有关每次发行的最终条款；
(2) 接获任何所需要的补充上市文件及批准其刊发；
(3) 获确认该等有关证券已发行；及
(4) 收取任何应付的上市费。 35.05
拟上市的每次发行的最终条款（「订价补充文件」）在同意后须尽速以书面向本交易所提交，在任何情况下均不得迟于规定上市生效前一个营业日的下午二时。订价补充文件须由发行人，或由发行人指定的一家或多家公司提交，如属后者的情形，本交易所须接获由发行人正式授权人员所签署的委任书。35.06
有关每次发行的订价补充文件，当与计划有关的上市文件及任何补充上市文件一并阅读时，须向投资者提供该次发行的所有条款及条件。35.07
就上市文件刊发后十二个月期间的首次发行之后的相随发行而言，均毋须提交C表格（登载于监管表格）。35.08
如发行超过所通知的最高数额，或于上市文件刊发后超过十二个月方进行发行，均须向本交易所提交另一份申请（及新上市文件）。有资产支持的证券
上市资格 (35.12)
35.12
下列有关上市资格的增订及例外情况适用于有资产支持的证券发行人：
(1) 发行人通常须为经营单一目标企业者。（有关经营单一目标企业的规定并无限制在证券有效期间汇集进一步的资产。此外，企业如获同类型资产而不同集合资源的支持，则可发行额外类别债务证券）；
(2) 有关有资产支持的证券的发行如获股本证券支持，则该等证券须在一家证券交易所上市，或在另一个受管制及正常运作的公开市场进行交易。股本证券须代表发行股本证券的公司的非控股权益，却不得授与其关乎公司的法律或管理控制权。如有关股本证券的期权或换股权用作支持发行的话，本段适用于与行使该等期权或权利有关的证券；及
(3) 须有受托人或其他适用的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益，该等代表人有权查阅与资产有关的适当资料。 上市文件 (35.13-35.14)
35.13
上市文件须包括下列额外资料：
(1) 列出用作支持有资产支持的证券的有关资产，至少包括以下方面（如适用）：
然而，由于交易的性质关系，以上一些规定会不大合适，而须提供进一步的资料。在这种情况下，须尽早谘询本交易所的意见。(a) 金融资产所处的地理位置或司法地区；
(b) 集合资金额及任何指定最低额或最高额；
(c) 贷款类别；
(d) 贷款到期日；
(e) 贷款额；
(f) 当集合资金中的贷款本身为其他资产所担保或支持时，在创始时贷款对价值之比例（如可作估价）；
(g) 主要贷款准则及在未能符合这些准则下所给予的贷款额度；
(h) 向发行人提供有关贷款集合资金额的重要声明及保证；
(i) 贷款创始方法；
(j) 任何贷款替代权利；
(k) 额外垫款的任何权利或义务；
(l) 主要保险单，包括提供者的姓名、地址及简介（如适用）。如只集中向一名保险商投保对交易具重大影响便须作披露；
(m) 如资产包括十名或以下的借款人的债务责任，或一名借款人占资产10%或以上时，每名借款人的资料与如属拟上市的证券发行人相同，除非借款人的证券已在证券交易所上市或其债务责任已由一个在证券交易所上市的实体担保，在这种情况下，就发行人及担保人（如适用）的姓名、地址、注册国家、业务性质及其证券上市的证券交易所的名称须予披露，与担保人的关系（如有）亦须作披露。贷款或债务证券的条款及条件须列明，惟资产属在证券交易所上市的债务证券则除外；及
(n) 如资产包括十名以上借款人的债务责任，或一名借款人占资产10%以下时，便须提供有关借款人的特色及概况；
(2) 载述重大风险及寻求解决问题的任何解决方法：
(3) 载述有关资产或资产中任何权利出售、出让或转让予发行人的方法及日期的声明；
(4) 载述交易结构及解释资金流转情形，包括下列各方面：
(a) 资产的现金周转如何符合发行人对证券持有人所负的责任，尤其是有关任何改良信贷、预期出现的重大流动资金缺额、任何流动资金支持及弥补利息缺额风险的准备等各方面的资料；
(b) 载述有关临时流动资金盈余的任何投资参数；
(c) 如何向集合资产的贷款中的借款人收取款项；
(d) 发行人，如有关债务证券类别持有人的付款优先次序；
(e) 发行人从收取的周转现金所付的费用（例如，付予管理人的费用）；
(f) 有关赖以支付本金及利息予投资者的任何其他安排；
(g) 有关是否有意在发行人方面累积盈余的资料；及
(h) 有关任何附属债务筹资的详情；
(5) 有关支持发行的金融资产的创始者的姓名、地址及简介；
(6) 有关管理人的姓名、地址及胜任与否的资料，连同管理人的职责概要，以及有关终止委任管理人和是否委任替任管理人的条文概要，及
(7) 有关下列方面的姓名、地址及简介：
(a) 任何互惠信贷对手方及其他增益的其他重大方式的任何提供者；及
(b) 开立有关交易的主要账户的银行。 35.14
如债券的本金及利息由一家上市公司或一家适合上市的公司作担保，就本章所需有关上市文件的额外资料方面而言，如本交易所信纳从可能涉及的投资者的观点来看，任何遗漏的资料并非重大者，则可接纳较短的披露方式。
在每名借款人如属将予上市的证券发行人而所需资料均相同的情况下，以及在所代表的证券发行人或所代表的贷款的借款人在筹备上市文件方面不予以合作的情况下，根据《GEM上市规则》附录D1C第2段所需的声明如用以下的方式替代，亦可接受：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；〔发行人〕╱〔发行人的董事共同及个别地〕愿就本文件的资料承担全部责任。在下文的规限下，〔发行人〕╱〔董事〕在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。
有关〔所代表的发行人╱借款人〕的资料从该名〔发行人〕〔借款人〕刊发的资料准确地转载，在发行人〔及董事〕知悉及╱或确认由〔所代表的发行人╱借款人所刊发的资料并无遗漏任何事实，致使转载资料足以产生误导」。豁免账目规定 (35.15)
35.15
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