• 第二十九章 上市文件

    • 序言

      • 29.01

        本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述本交易所订定有关债务证券上市文件内容的规定。发行人须注意,属《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的上市文件,必须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,并根据《公司(清盘及杂项条文)条例》送呈注册存案。申请人须注意,彼等须在申请表格内确认上市文件已载有或其提交以备审核的最终版本将载有一切必需的资料(参阅《GEM上市规则》附录五C)。

      • 29.02

        发行人务请注意(见《GEM上市规则》第28.05条)上市文件的定稿必须于拟举行聆讯的日期前至少足四个营业日提交予本交易所。未经本交易所批准,不得对上市文件的定稿作大幅修改。

      • 29.02A

        除另有规定外,《GEM上市规则》规定新申请人或担保人在上市申请过程中必须刊发的任何文件(包括但不限于任何公告(包括通告)及任何上市文件),均必须根据《GEM上市规则》第十六章的公布规定作出公布。

      • 29.02AA

        新申请人及上市发行人谨授权本交易所,将其「申请」(定义见《证券及期货(在证券市场上市)规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档,即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件,而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。

    • 释义

      • 29.03

        按照《GEM上市规则》第1.01条的释义,上市文件指因申请上市而刊发或建议刊的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有关协议计划的综合文件及╱或介绍文件)。发行人如对某份文件是否构成上述释义所界定的上市文件有何疑问,应尽早谘询本交易所。

    • 免责声明

      • 29.04

        任何上市文件须在封面的显眼地方清楚列载《GEM上市规则》第2.19条所述形式的免责声明。

    • GEM特色

      • 29.05

        任何上市文件必须于其显眼地方及以粗体字以《GEM上市规则》第2.20条所述的形式列载有关GEM特色的声明。

    • 何时需要

      • 29.06

        根据《GEM上市规则》,须刊发上市文件的上市方式包括:

        (1) 发行证券以供认购;
         
        (2) 发售现有证券;
         
        (3) 配售;及
         
        (4) 交换或取代证券。

      • 29.07

        根据《GEM上市规则》,债务证券的其他上市方式毌须刊发上市文件,但如果在其他情况下需要或刊发上市文件,则该文件必须符合本章所述的有关规定。

    • 内容

      • 29.08

        上市文件须包括以下各项:

        (1) 《GEM上市规则》第29.04条(免责声明)及第29.05条(GEM特色)规定列载的声明;
         
        (2) 根据《GEM上市规则》第29.09条附录一C部所载的指定资料;
         
        (3) 有关风险因素,并须考虑到《GEM上市规则》第29.12条所载事项;
         
        (4) 所有就初次申请上市的债务证券(并非发售予现有股东)而刊发的上市文件,其首要原则是必须载有根据发行人及(如属担保发行)担保人及寻求上市债务证券的性质属可协助投资者分别对:

        (a) 发行人及(如属担保发行)担保人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、溢利及亏损;及
         
        (b) 该等债务证券附有的权利及买卖安排作出精明评估所必需的资料。

      • 29.09

        银行可省略《GEM上市规则》附录一C部下列各段规定的资料:

        第34、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44及51段。

        此外,本交易所或会批准省略其认为适当的资料。因此,银行如欲省略任何规定的资料,应尽早谘询本交易所。

      • 29.10

        在《GEM上市规则》附录一C部规定的情况下才须作出否定声明。

      • 29.11

        在个别情况下,本交易所如认为适当,可要求披露额外或其他的有关资料。反之,本交易所或会因应某此特别个案而批准省略或修改原规定的资料。因此,发行人应就此方面尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。发行人须于本交易所确认其对此并无进一步的意见后方可刊发上市文件。

    • 风险因素

      • 29.12

        上市文件应最低限度以下列原则全部列出、解释及突出须引起有意投资人士注意的风险因素,:

        (1) 是否存在与发行人本身有关的风险,例如倚赖某种产品或服务、发行人的专才集中性及持续资金来源等因素;
         
        (2) 是否存在与发行人业务有关的风险,例如产品、服务或业务活动附带的风险,及与发行人业务所在行业有关的风险;及
         
        (3) 是否存在与发行人有关的宏观风险,包括地理、经济、政治及汇率、货币控制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。
         
        附注: 风险因素应能独立阅读,不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而,这方面的资料可载于上市文件其他地方。

    • 责任

      • 29.13

        发行人及(如属担保发行)担保人的董事须共同及个别对上市文件负上全部责任,并须于上市文件列载表明此意的声明(以《GEM上市规则》第2.18条所述形式为准,如适用并须作出调整以加入担保人的董事)。

    • 上市文件刊发后发生事项

      • 29.14

        如果在任何债务证券开始买卖前,发行人获悉下列事项,须即时通知本交易所:

        (1) 出现重大改变,以致影响上市文件所载的任何事项;或
         
        (2) 出现新的重大事项,而该事项假如在刊发上市文件之前发生,则有关资料本应刊载在上市文件内。
         
        就本段而言,"重大" (significant) 是指对投资者在掌握有关资料的情况下评估上文《GEM上市规则》第29.08(4)条所述事项,是十分重要的。本交易所会就每个情况考虑应采取的行动,及是否需要就有关转变或新事项刊发文件。在此情况下,本交易所有绝对酌情权撤回任何已给予的上市批准或附加其认为适当的任何条件。

    • 语文及形式

      • 29.15

        上市文件须以英文刊发,并随附中文译本,或以中文刊发,并随附英文译本。

      • 29.16

        上市文件所载的资料须清楚呈示,并须以浅白语言书写。

    • 说明

      • 29.17

        上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意,不得是误导或可能误导的。

    • 刊登

      • 29.18

        如属发售现有证券或发行证券以供认购,则列明《GEM上市规则》第29.19条所规定资料的正式通告须于上市文件发行日期按照《GEM上市规则》第十六章的规定在GEM网页刊登。

      • 29.19

        于所有其他情况下,列明下列资料的正式通告须在证券开始买卖前至少足两个营业日前按照《GEM上市规则》第十六章的规定于GEM网页刊登:
         
        (1) 发行人的名称及注册成立国家;
         
        (2) (如属担保发行)担保人的名称及注册或成立国家;
         
        (3) 寻求上市的债务证券的数额及名称;
         
        (4) 登载上市文件(如有)的网址;
         
        附注: 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《GEM上市规则》第29.21B(1)条所述的混合媒介要约,则《GEM上市规则》第29.21B(2)条取代本条规定。
         
        (5) 刊登通告日期;
         
        (6) 如属不限量发行,根据该项安排将予发行债务证券的总额;
         
        (7) 如属配售,参与配售的发行商的名称;
         
        (8) 表示已向本交易所申请批准有关债务证券上市买卖的声明;
         
        (9) 表示该正式通告只为提供参考而刊登,并不构成收购、购买或认购债务证券的邀请或建议的声明;
         
        (10) 预期债务证券开始买卖日期;及
         
        (11) 如属发售现有证券或发售以供认购,表示有关申请只根据上市文件予以考虑的声明。

      • 29.20

        有关发售以供认购或发售现有证券及配售的正式通告的标准格式载于《GEM上市规则》附录十,以供发行人参考。发行人须注意,如招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》送呈公司注册官注册存案,则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。

      • 29.21

        [已于2021年7月5日删除]

      • 29.21A

        新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件(包括任何增补上市文件或上市文件修订)。

    • 刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格

      • 29.21B

        (1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》第9A条(「类别豁免公告」),在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下,为其债务证券发出印刷本申请表格(「混合媒介要约」),其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告,该公告必须按《GEM上市规则》第16.1716.18条刊发。该公告不须经本交易所审批。
         
        (2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售债务证券,则第29.19(4)条规定的资料须改为下列资料:

        (a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告,在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下,发出有关债务证券的印刷本申请表格;
         
        (b) 述明在整段要约期内,准投资者可在发行人的网站或GEM网站取览及下载有关该要约的电子形式的招股章程;
         
        (c) 发行人网站及GEM网站的网址,可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程,以及如何取览该招股章程;
         
        (d) 述明在整段要约期内,印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求,供其免费领取;
         
        (e) 该等指明地点的详情;及

        附注: 「指明地点」指结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的配售银行的指定分行,以及招股章程内指明的有关要约的协调人的主要营业地点。
         
        (f) 述明在整段要约期内,在每个派发印刷本申请表格的地点,均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。

      • 29.22

        如属发售以供认购或发售现有证券,必须按《GEM上市规则》第十六章的规定尽速(惟无论如何于紧随配发函件或其他所有权文件寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于GEM网页刊登有关债务证券的发售结果、配发基准(包括包销商(如有)及其紧密联系人所认购的证券数目)及实际已发行(若非包销)的债务证券数额的公布。

      • 29.23

        如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券,必须按《GEM上市规则》第十六章的规定尽速(惟无论如何于紧随配发函件或其他所有权文件寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于GEM网页刊登有关中标价的公布。

      • 29.24

        如属配售,配售结果的公布(载列《GEM上市规则》第10.12(4)条所述详情,如适用)必须按《GEM上市规则》第十六章的规定于该等配售证券开始买卖前于GEM网页刊登。