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  • 第二十七章 上市资格

    • 序言

      • 27.01

        本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述债务证券上市须先符合的先决条件。

      • 27.02

        发行人须注意：

        (1) 此等规定并非包罗一切可能情况，本交易所可就个别申请实施附加的规定；及
         
        (2) 本交易所保留接纳或拒绝上市申请的绝对权力，而即使申请人符合有关条件，也不一定保证适合上市。
         
        预期发行人因此应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行建议是否符合要求。

    • 基本条件

      • 27.03

        除非发行人的股本证券或其控股公司的股本证券已于GEM上市或将与发行人的债务证券同时于GEM上市，否则发行人不能将其债务证券于GEM上市。

      • 27.04

        《GEM上市规则》第六A章不适用于首次上市的债务证券。然而：

        (1) 如新申请人（或其控股公司）在寻求将其（或其控股公司的）股本证券在GEM上市的同时，寻求将债务证券在GEM上市，则新申请人根据《GEM上市规则》第6A.02条委任的保荐人（或属特别就此而委任的另一保荐人公司）须向新申请人就有关债务证券的发行及上市提供意见；
         
        (2) 新申请人（或其控股公司）在上文第(1)段所述以外的情况下，寻求将债务证券在GEM上市，则其必须委任本交易所接纳的财务顾问，以便向新申请人就有关债务证券的发行及上市提供意见。

      • 27.04A

        本交易所根据《GEM上市规则》第27.04条行使其酌情权厘定是否接纳一名财务顾问时，将会参考《GEM上市规则》第6A.07条所载的独立性测试第(3)至(7)段，该等段落将适用于财务顾问与发行人之间的关系。

      • 27.05

        发行人及（如属担保发行）担保人各自须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

      • 27.06

        发行人及（如属担保发行）担保人必须依据其国家法例编制包括申请上市前至少两个财政年度的经审核账目。

      • 27.07

        倘属新申请人的情况下，申报会计师所报告的最近财政期间（见《GEM上市规则》第七章）的截止日期不得超逾上市文件日期前六个月。

      • 27.08

        每类寻求上市的债务证券的面值至少须为30,000,000港元。发行在各方面与某类已上市债务证券相同或将会相同的债务证券，则不受上述限制。

        附注：
        1 在特殊情况下，如本交易所对市场流通量感到满意，可以接纳一较低的最低面值。
         
        2 如属可认购或购买债务证券的期权、权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限。

      • 27.09

        寻求上市的债务证券必须可自由转让。

      • 27.10

        寻求上市的债务证券，其发行及上市须依据发行人注册或成立地方的法例及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而进行；依据该等法例或文件而产生及发行该等债务证券所需的一切批准书，必须均已正式发出。此项规定经在细节上作出必要的修改后亦适用于由担保人作出的任何有关担保。

      • 27.11

        附有可认购或购买股本证券或债务证券的期权、权证或类似权利的债务证券，亦须符合适用于该等期权、权证或类似权利的规定（参阅《GEM上市规则》第三十三章（如属适用））。

      • 27.12

        除非发行人本身能执行付款代理的职务，否则发行人须在香港设有一付款代理，直至所有债务证券均已赎回为止。

      • 27.13

        如属记名证券（加签及交收后可以过户者除外），发行人须于香港或本交易所同意的其他地方设存持有人名册，以便在本地办理过户登记。然而，如情况特殊，本交易所或会考虑其他有关办理香港持有人过户登记的建议。

    • 稳定价格的活动

      • 27.14

        任何于买卖开始前为稳定或维持债务证券的市价于现行价格以外的水平而进行的活动或交易，须依据所有适用的法定条文或规例进行。如任何该等活动或交易未有依据该等条文或规例进行，则本交易所可拒绝上市申请。

    • 担保人及担保发行

      • 27.15

        如发行人寻求上市的债务证券由另一并非控股公司的法人担保或保证，该担保人将须遵守《GEM上市规则》，犹如担保人为有关债务证券的发行人一样，尤其：
         
        (1)就担保发行而刊发的上市文件须列载与发行人资料同类的担保人资料，而《GEM上市规则》附录D1C各段凡提及「发行人」时（如适用）应理解为同样适用于担保人；及
         
        (2)担保人须（按C表格（登载于监管表格）所规定的形式，并可按适用于担保人的情况而作适当修改）承诺遵守适用于债务证券发行人的《GEM上市规则》，惟已列明不适用的规则除外。

      • 27.16

        有关担保必须遵照担保人注册或成立地方的法例而作出，及符合担保人的公司组织章程大纲及细则或同等文件之规定，并须正式获得根据该等法例或文件而作出担保的一切授权。

      • 27.17

        根据《GEM上市规则》第7.03条及7.04条须予列载或呈报的事项除适用于发行人外，亦须引伸至担保人及其附属公司。