• 第十七及十八章 持续责任及财务资料

    • 一般事项 (25.21-25.22A)

      • 25.21

        尽管《GEM上市规则》第十七十八章同样适用于中国发行人,惟本交易所在个别情况下如认为适当,或会同意作出有关修订。

      • 25.22

        反之,在特殊情况下(如《GEM上市规则》第25.14条所示),本交易所亦可增订附加规定。本交易所现时就中国发行人增订的附加规定,载于《GEM上市规则》附录十一C部。本交易所可按个别情况行使其酌情权而决定增加、撤销或豁免遵守有关《GEM上市规则》第十七十八章的规定。

      • 25.22A

        《GEM上市规则》第18.03条所提及的“每名股东”(every member)仅指中国发行人的H股登记持有人。
         

    • 优先购买权 (25.23)

      • 25.23

        《GEM上市规则》第 17.39条17.41条以下列规定全部取代:
         
        「17.39 除在《GEM上市规则》第17.41条所述的情况下,中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,并且在根据中国发行人的公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股(及如适用,H股)股东(各于股东大会上有权投票)以特别决议批准,方可认可、分配、发行或授予下列证券:
         
        (1) 股份;
         
        (2) 可转换股份的证券;及
         
        (3) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
         
        附注:  须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,中国发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有中国发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《GEM上市规则》第17.41条规限。
         
        17.40 纵使《GEM上市规则》第17.41条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改中国发行人的控制权,则中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,方可分配该等股份。
         
        17.41 如属认可、分配或发行股份,则在下列情况下,毋须获得《GEM上市规则》第17.39条所要求的股东的批准:
         
        (1) 有关行动源于根据中国发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)向中国发行人股东(如股东居住地区在中国及香港以外,而中国发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有中国发行人其他股本证券并有权获发行的人士作出红股或资本化发行;或
         
        附注: (1) 中国发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
         
        (2) 如中国发行人根据《GEM上市规则》第17.41(1)条发售证券而不包括任何居于中国及香港以外地区的股东,中国发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。中国发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
         
        (2) 中国发行人的股东已在股东大会上以特别决议批准(无条件授权或受决议所订条款及条件规限),中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股,而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20%;或
         
        (3) 该等股份为中国发行人设立当时发行内资股及境外上市外资股的计划的一部分,而有关计划自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他合资格的证券监管机构发出批准之日起15个月内完成。
         
        附注:
        1 除非取得独立股东批准,否则中国发行人只可在《GEM上市规则》第20.90条所载的情况下,根据《GEM上市规则》第17.41(2)条给予的一般授权规定向关连人士发行证券。
         
        2 即使根据《GEM上市规则》第17.41条给予的一般授权发行证券,中国发行人在任何时候均须符合《GEM上市规则》第11.23条所载有关由公众人士持有的股份的指定最低百分比。」

         

    • 年报及账目及核数师报告 (25.24-25.30)

      • 25.24

        以下修订及附加规定适用于《GEM上市规则》第十八章,倘此等修订及附加规定与《GEM上市规则》第十八章的规定有所抵触,则以下规定应适用。

      • 25.25

        年度账目必须由声誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师亦必须独立于中国发行人,且独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的独立性规定所要求的程度,并须为:
         
        (1) 符合《专业会计师条例》规定出任公司核数师的资格,及《财务汇报局条例》所定义之认可公众利益实体核数师;或
         
        (2) 该海外执业会计师事务所是根据《财务汇报局条例》规定的该发行人的认可公众利益实体核数师;或
         
        (3) [已于2022年1月1日删除]
         
        (4) 按照相互认可协议,一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所,其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师,并且是《财务汇报局条例》第20ZT条所述之认可公众利益实体核数师,惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。
         
        附注:
         
        1. 就中国发行人根据《财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所,本交易所可按《财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条,向该发行人提供一项不反对陈述,以供其委任海外执业会计师事务所,为其进行公众利益实体项目(见《GEM上市规则》第7.02(1)条附附注2)。
         
        2. 上文第(4)段所述的相互认可协议(mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议,其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区(原属司法管辖区)的合资格核数师,担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。
         

      • 25.26

        该账目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。

      • 25.27

        核数师报告须附于规定中国发行人寄发的周年账目,并须说明根据核数师的意见,账目是否真实而公平地反映:

        (1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况(如属发行人的资产负债表)及该财政年度内的利润或亏损(如属发行人的损益账)、及现金流量状况(如属发行人的现金流量表);及
         
        (2) 发行人及发行人为控股公司的集团的事务状况、利润或亏损、以及现金流量状况(如有编制综合账目)。

      • 25.28

        核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定,以及制订所采用的审计准则的权力机关或团体。

      • 25.29

        如无规定中国发行人在编制的账目时须表示该等账目为真实而公平的意见,但规定其账目须按相若的准则编制,则本交易所可容许其按该等准则编制账目。然而,必须向本交易所征询有关意见。

      • 25.30

        就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。

    • 随附于年报及账目的资料 (25.31-25.33)

      • 25.31

        中国发行人须在其董事会报告及账目载列可使其证券的持有人能够取得税项减免所需的资料,而有关税项减免是因其持有该等证券而享有者。

      • 25.32

        中国发行人须在其董事会报告及账目中作出根据《GEM上市规则》第18.07A条列载的《公司条例》及附属法例条文须予作出的额外披露,犹如香港注册成立的公司须予披露者。
         

      • 25.33

        根据《GEM上市规则》第18.37条说明可供分派予股东的储备须根据适用于中国的法定条文的规定计算;如无该等条文,则根据公认会计原则计算。

    • 半年及季度报告 (25.34)

      • 25.34

        如中国发行人在中国发表中期或季度报告,本交易所可批准其发表该报告(如有需要,将其译成英文及中文),以取代《GEM上市规则》第十八章规定的中期或季度报告,但该报告所载的资料须等同于该章所规定者。