持续关连交易的规定
20.48
以下的附加要求适用于持续关连交易。协议条款 (20.49-20.50)
20.49
持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准,计算基准的例子包括:协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金,或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。20.50
协议的期限必须固定,以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年,除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下,上市发行人必须委任独立财务顾问,解释为何协议需要有较长的期限,并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。全年上限 (20.51)
20.51
上市发行人必须就持续关连交易订立全年上限(「上限」)。该上限必须:
(1) 以币值表示;
(2) 参照根据上市发行人集团已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易,则须根据合理的假设订立上限;及
(3) (如有关交易须经股东批准)取得股东批准。 上限或协议条款的修订 (20.52)
20.52
在下列情况出现之前,上市发行人必须重新遵守公告及股东批准的规定:
(1) 超逾上限;或
(2) 上市发行人拟更新协议或大幅修订协议条款。
注: 为该持续关连交易进行分类时,上市发行人须采用修订后的上限或新上限计算百分比率。 独立非执行董事及核数师的年度审核 (20.53-20.57)
20.53
上市发行人的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易,并在年报中确认该等交易是否:
(1) 在上市发行人集团的日常业务中订立;
(2) 按照一般商务条款或更佳条款进行;及
(3) 根据有关交易的协议进行,条款公平合理,并且符合上市发行人股东的整体利益。 20.54
上市发行人必须每年委聘其核数师汇报持续关连交易。核数师须致函上市发行人董事会,确认有否注意到任何事情,可使他们认为有关持续关连交易:
(1) 并未获上市发行人董事会批准;
(2) 若交易涉及由上市发行人集团提供货品或服务,在各重大方面没有按照上市发行人集团的定价政策进行;
(3) 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行;及
(4) 超逾上限。 20.55[已删除]
[已于2023年12月31日删除]
20.56
上市发行人必须容许(并确保持续关连交易的对手方容许)核数师查核上述各方的账目记录,以便核数师就该等交易作出报告。20.57
如独立非执行董事及╱或核数师未能按规定确认有关事宜,上市发行人必须尽快通知本交易所及刊登公告。本交易所或要求上市发行人重新遵守公告及股东批准的规定,亦可能施加其他条件。持续交易其后变成关连交易 (20.58)
20.58
如上市发行人集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议,而该协议涉及:
(1) 一项持续交易,而该项交易其后变成一项持续关连交易;或
注: 这包括上市发行人集团与一名根据「非重大附属公司豁免」(见《GEM规则》第20.08条)获得豁免的关连人士,而该关连人士其后未能符合豁免条件。
(2) 根据「被动投资者豁免」(见《GEM规则》第20.97及20.98条)可获豁免的持续关连交易,而该项交易其后未能符合豁免条件,
(a) (如上市发行人集团继续按协议进行交易)在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定,包括刊登公告及作年度申报;及
(b) 在更新协议或修订协议条款时,遵守所有关连交易规定。