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  • 未能取得有关资料以就主要交易或非常重大的收购事项编制通函 (19.67A)

    • 19.67A

      (1)

      如上市发行人已收购及╱或同意收购另一家公司的股本而有关交易构成主要交易或非常重大的收购事项，但未能取得或只能有限度取得目标公司的非公开资料（根据《GEM上市规则》中适用于主要交易的第19.66及19.67条或适用于非常重大的收购事项的第19.69条的规定，上市发行人须取得有关资料以符合有关目标公司及经扩大的集团的披露规定），则只要证明符合下列条件，上市发行人便可按下文第(2)及(3)段所述方式，暂缓遵守若干披露规定：
       

      (a)未能提供非公开资料是因为目标公司的董事会不合作（如在敌意收购的情况下）及╱或其向上市发行人提供非公开资料有法律或监管限制；
       
      (b)目标公司已在一家公开证券交易所（该交易所须获本交易所认可为受适当监管，且正常运作的公开交易所；该交易所包括本交易所的主板或GEM）上市；及
       
      (c)目标公司将成为上市发行人的附属公司。
       
      (2)

      如符合第(1)(a)、(b)及(c)段所列条件，上市发行人可暂缓遵守有关目标公司及╱或经扩大的集团若干非公开资料的披露规定。在此等情况下，上市发行人须在《GEM上市规则》第19.41及19.42条或第19.48及19.52条所述时间内发出初步通函，使其部分地遵守《GEM上市规则》第19.66及19.67条或第19.69条的规定。初步通函须至少包括下列内容：
       

      (a)

      目标公司的重要公开资料（及其他可向外界提供而上市发行人又知悉并可自由披露的资料），使股东可根据资料就建议收购事项决定如何表决。这包括：
       

      (i)目标公司于前三个审计年度的已公布经审计财务资料（及最近期已公布未经审计的中期账目）， 以及阐释目标公司与上市发行人之间在会计准则上的主要差异(如有)，而该等差异可能对目标公司财务报表有重大影响；及
       
      (ii)已属公开资料或由目标公司提供，而上市发行人又知悉并可自由披露的其他有关目标公司及其所属集团旗下公司的资料；
       
      (b)

      如未能提供有关经扩大后的集团的所需资料，则须包括下列有关发行人的资料：
       

      (i)债项声明（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第28段及附注2）；
       
      (ii)关于营运资金是否足够的声明（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第30段及附注2）；
       
      (iii)[已于2012年1月1日删除]；
       
      (iv)业绩讨论及分析（只适用于非常重大的收购事项，见《GEM上市规则》第 19.69(8)条）；
       
      (v)财务及营运前景的说明（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第 29(1)(b)段及附注2）；
       
      (vi)任何重要诉讼或索偿要求的详情（见《GEM上市规则》第19.66(3)条、附录D1B第33段及附注2）；
       
      (vii)董事或专家于集团资产的权益的详情（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第40段及附注 2）；
       
      (viii)重大合约及展示文件（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第41、42段及附注 2）；及
       
      (c)上市发行人不获提供目标公司的账目及纪录的理由。
       
      (3)上市发行人按上文第(2)段发出初步通函后，其后亦须发出补充通函，内容包括：(i) 《GEM上市规则》第19.66及19.67条或第19.69条所规定而先前未有在初步通函内披露的所有资料；及(ii) 先前在初步通函内披露的资料后的任何重大变动。补充通函须在以下其中一个情况发生（以较早者为准）后45天内向股东发送：上市发行人能取得目标公司的账目及纪录以符合《GEM上市规则》第19.66及19.67条或第19.69条有关目标公司及经扩大的集团的披露规定；上市发行人能对目标公司行使控制权。