• 更改 (13.51)

    • 13.51

      发行人若就下列任何事项作出决定,须在切实可行范围内尽快刊登公告:-
       
      (1) 建议修订发行人的公司组织章程大纲或章程细则或同等文件;如属中国发行人,由中国发行人向中国主管机关建议要求豁免或以其他方式修改《特别规定》的任何条文;

      发行人就建议作出的任何此等修订而刊发的通函内,必须说明建议修订的影响及建议修订的条款全文。在向股东发送通函时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a)由发行人的法律顾问向发行人发出的函件,确定建议的修订符合《上市规则》所载规定(如适用)及发行人注册或成立地方的法律;及(b)发行人发出的确认书,确定建议修订在香港上市公司来说并无任何异常之处。
       
      注: 1 公司章程细则或同等文件有关部分的修订,须符合《上市规则》附录三及(如属适用)附录十三的规定。
       
        2 无论如何,发行人不得容许或促使对其公司组织大纲或章程或细则作出任何修订,致使其公司组织大纲或章程或细则不再符合《上市规则》附录三的条文。
       
      (2) 董事会或监事会的人事变动;发行人须确保每名新任董事、监事或其管治机关的每位新任成员在获得委任后,在切实可行范围内尽快向本交易所提交(以本交易所不时规定的方式)一份声明及承诺书,其格式分别载于《上市规则》附录五的 BHI表格(视适用情况而定),及《上市规则》第3.20(1) 或19A.07A条所规定的联络资料。

      发行人如委任新董事、监事或行政总裁或其现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退休或被罢免,发行人必须在切实可行的范围内,尽快公布有关变更,并于公告中载入下列有关新委任或调职之董事、监事或行政总裁的详情:-
       
      (a) 姓名全名(包括任何前度姓名和别名),一般而言应与该董事或监事在《上市规则》附录五BHI表格所作承诺及声明中所示者相同及年龄;
       
      (b) 于发行人及发行人集团其他成员所担当的职位;
       
      (c) 有关经验包括(i)过去三年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任的董事职务;及(ii)其他主要的任命及专业资格;
       
      (d) 出任发行人董事或监事的任期或建议任期;
       
      (e) 与发行人任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东的关系;
       
      (f) 《证券及期货条例》第XV部所指的发行人股份权益;
       
      (g) 董事、监事或行政总裁酬金金额、计算有关董事、监事或行政总裁酬金(包括任何定额或酌情发放的花红,且不论有关董事、监事或行政总裁是否已订立服务合约)的基准,以及其中由服务合约订明支付的金额;
       
      (h) 法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情;
       
      (i) 若其在任何时候被判定破产或无力偿债,对其作出上述判决的法庭;若其破产或无力偿债获得解除,其获解除之日期及条件;
       
      (j) 若其曾在任何时候是协议契据的一方,或曾与其债权人订立任何其他形式的债务偿还安排或债务重整协议,有关与其债权人订立的协议契据或债务偿还安排或债务重整协议的详情;
       
      (k) 任何未获履行、但持续对其构成影响的判决或法庭命令的详情;
       
      (l) 若(i)在其担任任何企业、公司或非法团的营运企业的董事职务期间或(如属中国成立的企业、公司或非法团的营运企业)担任董事、监事或经理职务期间,又或(ii)在其终止担任董事、监事或经理(视属何情况而定)职务后十二个月内,有关企业、公司或非法团营运的企业解散、清盘(因股东在公司(如属香港公司)尚有偿债能力时提出自动清盘除外)或破产,又或涉及类似的法律程序,或与债权人订立任何形式的债务偿还安排或债务重整协议,又或已被委任接管人、受托人或类似的人员,则提供包括企业、公司或非法团营运企业的名称、注册成立或成立地点、业务性质、涉及的法律程序的性质、开始法律程序的日期及涉及金额,连同法律程序可能出现的结果或当前状况等等详情;
       
      (m) 在不违反《罪犯自新条例》或其他司法管辖区相若法例的条文下,有关任何下列罪行的定罪判决详情(包括每项罪行的详情、将其定罪的法庭、定罪日期及判处的刑罚):
       
      (i) 涉及欺诈、不诚实或贪污;
       
      (ii) 《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《破产条例》、《银行业条例》、《证券及期货条例》、已废除的《保障投资者条例》、已废除的《证券条例》、已废除的《证券(披露权益)条例》、《商品交易所(禁止经营)条例》、已废除的《证券及期货事务监察委员会条例》、已废除的《商品交易条例》、已废除的《证券交易所合并条例》、已废除的《证券及期货(结算所)条例》、已废除的《交易所及结算所(合并)条例》、已废除的《证券(内幕交易)条例》、已废除的《杠杆式外汇买卖条例》或有关税务的任何条例,以及其他司法管辖区任何相若法例所述的罪行;或
       
      (iii) 在过去十年内其以成年人身份被判以六个月或以上监禁(包括缓刑或减刑判决)的罪行;
       
      (n) 在以下情况,须提供有关详情:
       
      (i) 若其曾在任何时候被视为《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券(内幕交易)条例》所指的内幕交易人士;
       
      (ii) 若其任何曾经或现时为关连人士(按《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券(内幕交易)条例》的定义)的企业、公司或非法团的营运企业,又或其现时或曾于过去担任高级人员、监事或经理的任何企业、公司或非法团的营运企业,于其为关连人士及/或担任高级人员、监事或经理的期间内任何时候,被视为《证券及期货条例》或已废除的《证券(内幕交易)条例》所指的内幕交易人士;
       
      (iii) 若其曾于任何时候在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者,或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定,包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定;
       
      (iv) 若其曾经或现时为控股股东(按《上市规则》的定义)又或曾经或现时为监事、经理、董事或高级人员的任何企业、公司或非法团营运企业,于其为控股股东、监事、经理、董事或高级人员的期间内任何时候,在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者,或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定,包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定;或
       
      (v) 若其遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定违反内幕消息条文下的责任;或其曾经或现时为控股股东(按《上市规则》的定义)、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的任何发行人遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定于其为控股股东、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的期间内任何时候,违反内幕消息条文下的责任;
       
      (o) 若其被法庭或仲裁机构判定其因不诚实行为而须承担任何欺诈、违反责任或其他不当行为的民事责任,则有关判决的详情;
       
      (p) 若其曾经或现时为合伙人、董事、监事或经理的任何企业、公司、合伙商号或非法团营运企业,在其为合伙人、董事、监事或经理的期间内任何时候遭撤销商业登记或牌照,该撤销的详情,包括该项登记或牌照遭撤销之日期、撤销的原因、后果及当前的状况;
       
      (q) 若其曾在任何时候因为任何适用法例、规则或规定又或被任何主管机关判定不合资格担任或视为不适宜担任企业、公司或非法团营运企业的董事、监事或经理,又或不合资格参与管理或经营任何企业、公司或非法团营运企业的业务,则有关取消资格或判决的详情;
       
      (r) 除法例禁止作出披露外,其受管辖的任何司法、监管或政府机关所作任何调查的详情,包括调查机构、调查性质及调查事宜;
       
      (s) 若其曾在任何时候遭拒绝接纳为任何专业组织的成员或遭其当时或曾经所属的组织谴责或惩处,或遭取消该组织的会员资格,又或曾在任何时候持有须受特别条件限制的执业证书或任何其他形式的专业证书或牌照,则该拒绝、谴责或惩处行动、取消资格或特别条件的详情;
       
      (t) 若其现时是或曾经是三合会或其他非法组织的成员,则有关详情;
       
      (u) 除法律禁止作出披露的情况外,若其现时正(i)遭任何证券监管机关(包括香港收购委员会或任何其他证券监管委员会或小组)提出或展开任何调查、聆讯或法律程序,或(ii)涉及有关指称其违反或曾经违反任何证券法例、规则或规定的任何司法程序,则该调查、聆讯或法律程序的详情;
       
      (v) 除法律禁止作出披露的情况外,若其曾为当前任何刑事法律程序的答辩人,而涉及的罪行对评估其品格或诚信是否适合担任发行人董事或监事可能属重要因素,则该法律程序的详情;
       
      (w) 发行人证券持有人需要知悉的任何其他事项;及
       
      (x) 若并无任何须根据《上市规则》第13.51(2)条的任何规定而披露的资料,则作出表明此意的适当的否定声明。
       
        发行人宣布董事、监事或行政总裁辞职或被罢免的公告中,也必须披露有关呈辞或被罢免的理由(包括(但不限于)其与董事会有不同意见的任何资料,以及说明是否有任何其他事项需要通知发行人证券的持有人)。

      发行人的行政管理职位人选如有任何重要变动(包括董事的任何重要职能或行政责任的变动),必须刊登公告。
       
      (3) 附于任何类别上市证券的权利的更改,以及附于任何股份(从上市债务证券转换或交换而来的股份)的权利的更改;
       
      (4) 其核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要通知发行人证券持有人的事项(包括(但不限于)已呈辞的核数师就发行人更换核数师事宜发出的确认函所载列的资料);

      注:发行人的公告必须说明,已呈辞的核数师有否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项。如没有此等确认,公告中必须注明原因。
       
      (5) 下列事宜或人士的变动:公司秘书;股份过户登记处(包括股份过户登记处的海外分行的任何变动);注册地址;(如适用)在香港代表接受送达法律程序文件的代理人;或在香港的注册办事处或注册营业地点;

      注: 新任公司秘书须符合《上市规则》第8.17条的规定。
       
      (6) 其合规顾问的任何变更;

      注:参阅《上市规则》第3A.29条
       
      (7) 中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何修改、导致修改已刊发的财务报告的原因及财务影响(如有);及
       
      (8) 其网址的任何更改。