• 与发行人证券有关的一般事项

    • 已发行股份的变动-翌日披露报表及月报表 (13.25A-13.25C)

      • 13.25A

        (1) 除《上市规则》其他部分所载的特定规定外,并在不影响有关的特定规定的情况下,凡发行人因为《上市规则》第13.25A(2)条所述的任何事件或与此第13.25A(2)条所述的事件有关而令其已发行股份出现变动时,发行人须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份报表,以登载在本交易所网站上;所呈交的报表,须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
         
        (2) 《上市规则》第13.25A(1)条所述的事件如下:

        (a) 下列任何一项:

        (i) 配售;
         
        (ii) 代价发行;
         
        (iii) 公开招股;
         
        (iv) 供股;
         
        (v) 红股发行;
         
        (vi) 以股代息;
         
        (vii) 购回股份或其他证券;
         
        (viii) 发行人的任何董事根据其股份期权计划行使期权;
         
        (ix) 发行人的任何董事并非根据其股份期权计划行使期权;
         
        (x) 资本重组;或
         
        (xi) 不属于《上市规则》第13.25A(2)(a)(i)至(x)条或第13.25A(2)(b)条所述的任何类别的已发行股份变动;及
         
        (b) 在符合《上市规则》第13.25A(3)条的规定下,下列任何一种情况:

        (i) 根据股份期权计划行使期权(发行人的董事行使除外);
         
        (ii) 并非根据股份期权计划的行使期权亦非由发行人的董事行使期权;
         
        (iii) 行使权证;
         
        (iv) 转换可换股证券;或
         
        (v) 赎回股份或其他证券。
         
        (3) 《上市规则》第13.25A(2)(b)条所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任:

        (a) 有关事件令上市发行人已发行股份出现5%或5%以上的变动,而且不论是该事件本身单独的影响,或是连同该条所述任何其他事件所一并合计的影响;后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《上市规则》第13.25B条刊发月报表后或上一次根据本第13.25A条刊发报表(以较后者为准)以后所发生的事件;或
         
        (b) 发生了一项《上市规则》第13.25A(2)(a)条所述事件,而之前有关的第13.25A(2)(b)条所述事件并未有在按第13.25B条刊发的月报表,或按本条规则第13.25A条刊发的报表内披露。
         
        (4) 就《上市规则》第13.25A(3)条而言,在计算上市发行人已发行股份变动的百分比时,将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份总额;该最早一项相关事项并未有在按《上市规则》第13.25B条刊发的月报表,或按本条规则第13.25A条刊发的报表内披露。

      • 13.25B

        上市发行人须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份月报表,以供登载在本交易所的网站上,内容涉及该上市发行人的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动(但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交);月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出,月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行及可能发行的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)在该段期间结束时的数目。
         
        附注: 本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《上市规则》第13.25B条规定根据《上市规则》第十九C章已经或寻求作第二上市的发行人。惟须符合下列三项条件其中一项:
         
        (a) 其已获部分豁免遵守《证券及期货条例》第XV部;
         
        (b) 其严格遵守《上市规则》第13.25A条的规定登载「翌日披露」;或
         
        (c) 其所受规管的海外法律及规例的效力与第13.25B条相若,当中任何差异对股东保障没有重大影响。
         

      • 13.25C

        上市发行人须就《上市规则》第13.25A条所指的翌日披露报表及第13.25B条所指的月报表内报告的每项新证券发行作出如下确认(如适用):

        (1) 证券发行已获发行人董事会正式授权批准;
         
        (2) 上市发行人已收取其在是次发行应得的全部款项;
         
        (3) 已履行《上市规则》「上市资格」项下所规定有关上市的一切先决条件;
         
        (4) 批准证券上市买卖的正式函件内所载的所有条件(如有)已予履行;
         
        (5) 每类证券在各方面均属相同;

        注: 在此「相同」指:

        (a) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
         
        (b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息,下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦完全相同(总额及净额);及
         
        (c) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        (6) 《公司(清盘及杂项条文)条例》规定送呈公司注册处处长存档的全部文件已经正式存档,而一切其他法律规定亦已全部遵行;
         
        (7) 确实所有权文件按照发行条款的规定经已发送╱现正准备发送╱正在准备中并将会发送;
         
        (8) 发行人的上市文件所示已由其购买或同意购买的全部物业的交易已完成;全部该等物业的购买代价已予缴付;及
         
        (9) 有关债券、借贷股份、票据或公司债券的信讬契约╱平边契据经已制备及签署,有关详情已送呈公司注册处处长存档(如法律如此规定)。

    • 日后的证券上市 (13.26)

      • 13.26

        (1) 如发行人再次发行的证券,与已上市证券属同一类别,则须在发行前先申请将该等证券上市。除非本交易所已批准该等证券上市,否则发行人不得发行该等证券。
         
        (2) 中国发行人不得申请将其任何外资股在中国的证券交易所上市,除非本交易所信纳其境外上市外资股的持有人的相对权利受到足够保障。

    • 可转换证券条款的更改 (13.27)

      • 13.27

        如发行人因发行新证券或购回其上市证券,而导致其可转换证券的转换条款有所更改,或导致其任何期权、权证或类似权利的行使条款有所更改,则发行人必须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,说明该等更改所造成的影响;在切实可行的范围内,公告应在发行新证券前刊登,如不能在事前刊登,须在事后尽快刊登。

    • 发行证券 (13.28-13.29)

      • 13.28

        如董事同意根据《上市规则》第13.36(1)(a)或13.36(2)条发行证券以换取现金,发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登公告,时间上无论如何不得迟过下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟。公告中须包括的资料如下:-
         
        (1) 发行人的名称;
         
        (2) 同意发行的证券数目、类别及面值总额;
         
        注: 如发行涉及(i)可转换为发行人股份的证券;或(ii)可认购股份或有关可转换证券的期权、权证或类似权利,则公告亦须载有:
         
        (a) 转换价╱认购价,以及调整该价格及╱或可发行股份数目的条文及可换股证券或权证的所有其他主要条款之概要;及
         
        (b) 可因行使转换权╱认购权而发行的股数上限。
         
        (3) 拟集资总额以及所得款项的建议用途;
         
        (4) 每张证券的发行价及厘定发行价的基准;
         
        (5) 发行人从每张证券可得的净价;
         
        (6) 发行证券的原因;
         
        (7) 如获分配证券者少于6人,则列明各人的姓名或名称;如获分配证券者为6人或6人以上,则对该等人士作一整体性的简介。本交易所保留要求发行人提供有关此等获分配证券人士的其他资料的权利;这些资料是本交易所认为要确定此等获分配证券人士的独立性所需的资料(以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列),其中包括(但不限于)实益拥有权的详情;
         
        (8) 有关证券在订定发行条款当日(列明日期)的市价;
         
        (9) 建议发行证券公布前12个月内任何股本证券发行的集资总额以及详细的分项及描述;所得款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款额;
         
        (10) (如适用)银团成员的名称及包销╱配售安排的主要条款;
         
        (11) 有关发行是否须经股东批准的声明;
         
        (12) 如证券是根据股东按照《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权而发行,则列明授权的详情;
         
        (13) 如证券是以供股或公开招股形式发行,则列明《上市规则》附录一B部第18段所载资料;
         
        (14) 有关发行须符合的条件或否定声明(如适用);及
         
        (15) 有关发行的任何其他主要资料(包括限制发行人发行额外证券,或限制获分配证券者将那些发行予他们的股份出售,或限制现有股东将其获分配而持有之证券出售)。
         
        附注: (1) 本规则不适用于根据符合《上市规则》第十七章规定的股份期权计划授出期权或发行证券。在此等情况下,发行人必须遵守《上市规则》第17.06A条的公告规定。
         
          (2) 就这些期权的行使,发行人必须遵守《上市规则》第13.25A条及13.25B条的披露责任。

         

      • 13.29

        若证券是根据股东按照《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权的权限而发行以换取现金,而证券的发行价较《上市规则》第13.36(5)条所载的基准价格折让20%或 20%以上, 发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登公告,时间上无论如何不得迟过紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。公告中必须披露(其中包括)以下资料:

        (1) (若获分配证券人士少于 10人)每名获分配证券人士的姓名╱名称又或(如适用)其实益拥有人的姓名╱名称,并确认其独立于发行人;及
         
        (2) (若获分配证券人士有 10人或10人以上)每名认购额占已发行证券 5%或5%以上而获分配证券人士的姓名╱名称又或(如适用)其实益拥有人的姓名╱名称,以及对该等人士作一整体性的简介,并确认其独立于发行人。计算该5%限额时,每名获分配证券人士、其控股公司及其任何附属公司所认购的证券数目须合并计算。

    • 分配基准 (13.30)

      • 13.30

        发行人须通知本交易所分配证券的基准(无论是向公众人士发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东发售证券)、供股的结果,以及接纳额外认购申请的基准(如属适用)。发行人最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。

        注: 如发行人延长临时所有权文件的有效期,亦应通知本交易所。

    • 购回证券 (13.31)

      • 13.31

        (1) 发行人或集团任何成员公司如购回、出售、以抽签方式或其他方式赎回(不论是否在本交易所内进行)其上市证券,则须于事后尽快通知本交易所;发行人特此授权本交易所以其认为适当的方式将该等资料向其认为适当的人士公布。
         
        (2) 中国发行人不得发行任何可赎回股份,除非本交易所信纳其境外上市外资股的持有人的相对权利受到足够保障。
         
        注: 1 发行人如购回其证券(不论是否在本交易所内进行),须于交易后的第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟通知本交易所。所提供的资料,应包括购回证券的数目、每张证券的购回价或付出的最高价及最低价(如属适用)。
         
          2 发行人只可根据《上市规则》第10.06条的规定(若是海外发行人,而其已在或将会在另一家证券交易所作主要上市,则并须受《上市规则》第19C.11条的规限;若是中国发行人,则并须按第十九A章的条文作出修改),在本交易所购回其证券。

    • 指定的最低公众持股量及其他上市 (13.32-13.35)

      • 13.32

        (1) 无论何时,发行人由公众人士持有的上市证券数量,均须维持在不低于《上市规则》第8.08条所指定的最低百分比。如有下列事项,发行人须立即通知本交易所及刊发公告:

        (a) 如发行人知悉公众人士持有上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比;及
         
        (b) 如发行人或其附属公司的部份证券在其他证券交易所上市或买卖,须注明该证券交易所的名称。
         
        (2) 每当发行人知悉公众人士持有其上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比时,发行人须尽早采取措施,以确保符合有关规定。

        注: (1) 指定的最低百分比是在发行人的证券上市时,由本交易所根据《上市规则》第8.08条而决定。
         
          (2) 本交易所根据《上市规则》第8.08(1)(d)条有酌情权容许合资格发行人遵守的较低公众持股量,只可在发行人上市时授权批准;发行人上市后,即使其市值超过100亿港元水平,本交易所也不会接受其有关申请。
         
        (3) 如公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平,本交易所保留以下权利,即有权要求发行人的证券停牌,直至发行人己采取适当步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百份比为止。就此而言,本交易所一般会在发行人的公众持股量跌至低于 15%时(如属上市时根据《上市规则》第8.08(1)(d)条获准遵守较低公众持股量的发行人,这比率则为10%),要求发行人的证券停牌。
         
        (4) 如有关百分比已跌至低于指定的最低水平,但本交易所信纳有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其中一种情况,则本交易所可不用将发行人的证券停牌:

        (a) 有关百分比达不到指定的水平,纯粹是由于一名人士增持或新收购有关的上市证券所致,而此名人士本身原是(或由于该收购而成为)核心关连人士;此名人士之所以是或成为核心关连人士,只是由于他是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东而已。这主要股东不得是发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东,也不得是发行人的董事。如此主要股东在发行人董事会中有任何代表,其必须证明有关代表属于非执行性质。一般而言,本交易所会预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目(除有关的上市证券之外)的机构投资者所持有的其他上市证券;那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与其管理的风险资本基金,其所持有的上市证券则不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够资料,以证明该主要股东的独立性,并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或
         
        (b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示将于本交易所可以接受的期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
         
        (5) 无论何时,当由公众人士持有的证券百份比低于规定的最低限额,而同时本交易所亦批准有关证券继续进行买卖,则本交易所会密切监察有关证券的一切买卖,以确保不致出现虚假市场;如证券价格出现异常的波动,本交易所亦可能将该证券停牌。

      • 13.33

        尽管规定了发行人由公众人士持有的证券无论何时均须维持指定的最低百分比,但若发行人是根据《收购守则》进行的全面收购(包括私有化计划)所涉及的对象,本交易所或会考虑给予发行人一项临时豁免,即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定,让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。若获得此项豁免,发行人须在豁免期结束后立即恢复所规定的最低公众持股量百分比。

      • 13.34

        如本交易所有理由相信发行人的证券没有真正的公开市场,又或发行人的证券可能集中于几个股东手上,以致有损投资大众利益或是投资大众并不知情,发行人必须在本交易所提出要求时立即进行下列事宜:

        (a) 按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,通知公众其证券或没有真正的市场,又或其持股可能只集中于几个股东手上;并提醒公众在买卖其证券时务必谨慎行事;及
         
        (b) 按《证券及期货条例》第329条进行调查,并按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登调查结果。

      • 13.35

        发行人须于其年报中声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料,应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。

    • 优先购买权 (13.36)

      • 13.36

        (1)
        (a) 除在《上市规则》第13.36(2)条所述的情况下,发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《上市规则》第19A.38条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可分配、发行或授予下列证券:
         
        (i) 股份;
         
        (ii) 可转换股份的证券;或
         
        (iii) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
         
        注: 发行人须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《上市规则》第13.36(2)及(3)条规限。
         
        (b) 纵使《上市规则》第13.36(2)(b)条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改发行人的控制权,则发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《上市规则》第19A.38条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可分配该等股份。
         
        (2) 在下列情况下,毋须获得《上市规则》第13.36(1)(a)条所要求的股东的同意:
         
        (a) 按照一项售股计划,根据发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)将该等证券分配、发行或授予发行人股东(如股东居住地区在香港以外,而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士;或
         
        注: 1. 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
         
          2. 如发行人根据《上市规则》第13.36(2)(a)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东,发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
         
          3. 《上市规则》第13.36(2)(a)条的股东批准规定豁免并不适用于公开招股的证券分配、发行或授予。
         
        (b) 发行人现有股东在股东大会上通过普通决议,给予发行人董事一般性授权(无条件授权或受决议所订条款及条件规限),以便在该项授权的有效期内或以后,分配或发行证券,或作出任何将会或可能需要发行、分配或出售证券的售股计划、协议或授予任何期权;而分配或同意分配的证券数目,不得超过(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%(如属一项债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(Scheme of arrangement),而其涉及在《上市规则》第7.14(3)条所述情况下以介绍方式上市,则不得超过海外发行人于实施该计划后已发行股份数目的20%)及(ii)发行人自获给予一般性授权后购回的证券的数目(最高以相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%为限)的总和,但发行人当时的股东须已在股东大会上通过一项独立的普通决议,给予发行人董事一般性授权,将该等购回证券加在该项20%一般性授权之上。
         
        注: 1. 除了已获独立股东批准之外,发行人只有在《上市规则》第 14A.92条所载情况下,才可以根据第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
         
          2. [已于2022年1月1日删除]
         
          3. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
        (3) 《上市规则》第13.36(2)条所述的一般性授权将有效至:
         
        (a) 决议通过后的第一次股东周年大会结束时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
         
        (b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
         
          以上述较早发生者为准。
         
        (4) 如发行人已依据《上市规则》第13.36(2)(b)条取得了股东的一般性授权,该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新,均须受下列条文规限:
         
        (a) 任何控股股东及其联系人,或(若发行人没有控股股东)发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利;
         
        (b) 本交易所保留以下权利,即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利:
         
        (i) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东,以及其联系人;或
         
        (ii) 若发行人没有控股股东,则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员,以及其各自的联系人;
         
        (c) 发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、13.4113.42条的规定;
         
        (d) 有关的致股东通函内,必须载有下列各项:发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录;使用该等授权筹集所得款项;所得款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《上市规则》第2.17条所规定的资料;及
         
        (e) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券(包括如因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况),发行人毋须遵守《上市规则》第13.36(4)(a)、(b)或(c)条的规定,也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权,以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比,等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下,发行人只须取得股东批准及遵守《上市规则》第13.36(4)(d)条的规定。
         
        (5) 如属配售证券或公开招股以收取现金代价,而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上,则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权而发行证券;上述的基准价,指下列两者的较高者:
         
        (a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价;或
         
        (b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
         
        (i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日;
         
        (ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日;或
         
        (iii) 订定配售或认购价格之日,
         
          除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况,而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动,该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券;或发行人有其他特殊情况。凡根据一般性授权发行证券,发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。
         
        (6) 除非初步换股价不低于进行配售时股份的基准价(定义见《上市规则》第13.36(5)条),否则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可转换成发行人新股份的证券以收取现金代价。
         
        (7) 发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可认购(i)发行人新股份或(ii)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。