• 第五章 董事、公司秘书,董事委员会,授权代表及公司监管事宜

    • 董事

      • 5.01

        发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同及个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时,必须

        (1) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;
         
        (2) 为适当目的行事;
         
        (3) 就发行人资产的运用或误用而向发行人负责;
         
        (4) 避免实际及潜在的利益和职务冲突;
         
        (5) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;及
         
        (6) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。

        董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人,但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务,其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务,并对发行人业务有全面理解,在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。

        谨请注意,未有履行职责及责任的董事或会受到本交易所的处分,亦可能须按香港法律或其他司法权区的法律承担民事及╱或刑事责任。

        附注: 此等职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内。此外,本交易所一般预期董事参照香港董事学会(www.hkiod.com)颁布的《董事指引》及《独立非执行董事指南》。在确定董事是否具备别人所预期的应有的谨慎、技能及勤勉水平时,法庭一般会考虑多项因素,包括有关董事须履行的职能、董事是否全职的执行董事或非全职的非执行董事以及有关董事的专业技能及知识等。

      • 5.02

        董事必须具备适宜担任发行人董事的个性、经验及诚信,并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求发行人提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。本交易所预期发行人的所有董事:
         
        (1) 认识《GEM上市规则》及合理地熟悉根据《GEM上市规则》、《证券及期货条例》、《公司条例》、《收购守则》及《公司股份回购守则》而向董事及发行人订明的义务及职责。本交易所保留权利,可要求董事展示其对此等义务及职责的认识及理解;及
         
        (2) 从速及有效地回应本交易所向其提出的查询。

         

      • 5.02A

        董事接受成为上市发行人董事,即视作其已:
         
        (1) 不可撤销地委任上市发行人为其代理人,在其出任发行人董事期间代表其接收任何本交易所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件;及
         
        (2) 授权上市科执行总监或其授权的任何人士,将董事提供的个人资料向GEM上市委员会委员或证监会披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科执行总监不时认为适当的其他人士披露。

      • 5.03

        发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《GEM上市规则》。

      • 5.04

        每名董事须遵守本章第5.48条5.67条所载的「交易必守标准」、或发行人本身订立的至少同样严格的规则。(见《GEM上市规则》第5.46条5.47条)。

      • 独立非执行董事 (5.05- 5.12A)

        • 5.05

          发行人的董事会必须包括:
           
          (1) 至少三名独立非执行董事;及
           
          (2) 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
           
          附注: 所谓「适当的会计或相关的财务管理专长」,本交易所会要求有关人士,透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验,而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验,或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中,董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。

           

        • 5.05A

          发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。

          注: 发行人必须于2012年12月31日或之前符合这项规则。

        • 5.06

          如任何时候发行人的独立非执行董事人数降至低于:

          (1) 《GEM上市规则》第5.05(1)条所规定下限,或如任何时候发行人不符合《GEM上市规则》第5.05(2)条有关独立非执行董事资格的规定;或
           
          (2) 《GEM上市规则》第5.05A条所规定,意即占董事会人数不足三分之一,

          发行人必须立即通知本交易所,并刊登公告,公布有关详情及原因。发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内,委任足够人数的独立非执行董事,以符合《GEM上市规则》第5.05(1)条第5.05A条的规定,或委任一名能符合《GEM上市规则》第5.05(2)条的规定的独立非执行董事。

        • 5.07

          除履行《GEM上市规则》第5.015.025.09条的要求及持续责任外,每名独立非执行董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要,本交易所可规定独立非执行董事的最低人数多于三名。

        • 5.08

          [已于2020年10月1日删除]

        • 5.09

          在评估非执行董事的独立性时,本交易所将考虑下列各项因素,但每项因素均不一定产生定论,只是假如出现下列情况,董事的独立性可能有较大机会被质疑:
           
          (1) 该董事持有占发行人已发行股份数目超过1%;
           
          附注:
          1 发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事,必须在委任前先行证明该人选确属独立人士。持有5%或5%以上权益的人选,一般不被视作独立人士。
           
          2 计算《GEM上市规则》第5.09(1)条的1%上限时,发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数,连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利(不论是以合约或其他形式所订明)在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数,一并计算。
           
          (2) 该董事曾从核心关连人士或发行人本身,以馈赠形式或其他财务资助方式,取得发行人任何证券权益。然而,在不抵触《GEM上市规则》第5.09(1)条注1的条件下,如该董事从发行人或其附属公司(但不是从核心关连人士)收取股份或证券权益,是作为其董事袍金的一部分,又或是按根据《GEM上市规则》第二十三章而设定的股份计划而收取,则该董事仍会被视为独立董事;
           
          (3) 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内,向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人,又或是或曾是该专业顾问当时有份参与,或于相同期间内曾经参与,向下列公司╱人士提供有关服务的雇员:
           
          (a) 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士;或
           
          (b) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内,该等曾是发行人控股股东的任何人士,或(若发行人没有控股股东)曾是发行人的最高行政人员或董事(独立非执行董事除外)的任何人士,或其任何紧密联系人;
           
          (4) 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内,于发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及与发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易;
           
          (5) 该董事出任董事会成员之目的,在于保障某个实体,而该实体的利益有别于整体股东的利益;
           
          (6) 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内,曾与发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连;
           
          附注: 在不影响上述条文的一般性的原则下,就《GEM上市规则》第5.09(6)条而言,任何与发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士,以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹,皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下,该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孙、外孙;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下,发行人将要向本交易所提供一切有关资料,让本交易所得以作出决定。
           
          (7) 该董事当时是(或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是)发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或发行人任何核心关连人士的行政人员或董事(独立非执行董事除外);及
           
          附注: 「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者。
           
          (8) 该董事在财政上倚赖发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或发行人的核心关连人士。

          独立非执行董事须向本交易所呈交书面确认,当中必须说明:
           
          (a) 与《GEM上市 规则》第5.09(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性;
           
          (b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益,或与发行人的任何核心关连人士(定义见《GEM上市规则》)的任何关连(如有);及
           
          (c) 确认其于呈交按附录六有关表格所作声明及承诺的时候,并无其他可能会影响其独立性的因素。

          日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性,每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知本交易所,以及每年向上市发行人确认其独立性。上市发行人每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认,以及其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
           
          附注: 1.   《GEM上市规则》第5.09条所载的因素仅作指引之用,而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时, 可就个别情况考虑其他有关的因素。
            2. 根据《GEM上市规则》第5.09条厘定董事是否独立时,有关因素同样适用于该董事的直系家属。「直系家属」的定义载于《GEM上市规则》第20.10(1)(a)条。

           

        • 5.10

          拟出任独立非执行董事的人士,如未能符合《GEM上市规则》第5.09条所载的任何一项独立指引,发行人必须在建议该委任前,先行证明有关人士确属独立人士。发行人亦必须在公布委任该名董事的公告以及其后首本年报中,披露其视该名董事为独立人士的理由。如有疑问,发行人应尽早征询本交易所的意见。

        • 5.11

          [已于2020年10月1日删除]

        • 5.12

          如果独立非执行董事辞职或遭免职,发行人及当事人均应即时通知本交易所,并解释其理由。

        • 5.12A

          [已于2019年3月1日删除]

      • 非执行董事 (5.13–5.13A)

        • 5.13[已删除]

          【已于2005年1月1日删除】

        • 5.13A

          上市发行人董事须在下列情况下(以本交易所不时规定的方式)将下述资料通知本交易所:
           
          (1) 于其获委任后在合理可行情况下尽快提供其电话号码、手机号码、传真号码(如有)、电邮地址(如有)、住址及用以接收本交易所或证监会发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址(如与住址不同);
           
          (2) 在其出任发行人董事期间,如上文第(1)分条所述联络资料有变,须在合理可行情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后 28 日内)通知本交易所;及
           
          (3) 在其不再出任发行人董事的日期起计三年内,如上文第(1)分条所述联络资料有变,须在合理可行情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后 28 日内)通知本交易所。

          在个别董事出任上市发行人董事期间或不再出任上市发行人董事之后,但凡本交易所或证监会就任何目的向其发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件(包括但不限于送达纪律程序的通知),若乃由其本人亲自接收,或乃透过邮寄、传真或电邮发送至其向本交易所提供的地址或号码,即视作已向其有效及充分送达。董事及前董事均有责任通知本交易所其最新联络资料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新联络资料或未有为向其发出的通知、文件或信件提供转送安排,则其可能会不知悉本交易所或证监会向其展开的任何程序。

    • 公司秘书

      • 5.14

        发行人必须委任一名个别人士为公司秘书,该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
         
        附注:
        1 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格:
         
        (a) 香港公司治理公会会员;
         
        (b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师;及
         
        (c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。
         
        2 评估是否具备「有关经验」时,本交易所会考虑下列各项:
         
        (a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色;
         
        (b) 该名人士对《GEM上市规则》以及其他相关法例及规则(包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》及《收购守则》)的熟悉程度;
         
        (c) 除《GEM上市规则》第5.15条的最低要求外,该名人士是否曾经及╱或将会参加相关培训;及
         
        (d) 该名人士于其他司法权区的专业资格。

         

      • 5.15

        在每个财政年度,发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训。
         

         

      • 5.16[已删除]

        [已于2009年1月1日删除]

      • 5.17[已删除]

        [已于2009年1月1日删除]

      • 5.18[已删除]

        [已于2009年1月1日删除]

    • 监察主任

      • 5.19

        每名发行人必须确保在任何时间均有一名执行董事承担作为发行人的监察主任的责任。

        附注: 本条规则及《GEM上市规则》第5.23条不适用于其股本证券并非于GEM上市的债务证券发行人。

      • 5.20

        监察主任的责任至少包括以下各项:

        (1) 就执行确保发行人符合《GEM上市规则》及适用于发行人的其他有关法律及规例的程序而向发行人的董事会提供意见及协助;及
         
        (2) 从速及有效地回应联交所向其提出的所有查询。

      • 5.21

        获委聘为监察主任的人士必须事先通知本交易所有关拟终止受聘的事项及有关原因,方可终止受聘;除于特殊情况下,发行人于另行委聘替任人之前,不应终止聘用获聘为监察主任的人士。如监察主任的聘用终止,发行人与当事人均应立即通知本交易所有关终止聘用的事宜,并分别说明终止聘用的原因。

      • 5.22

        如果本交易所认为受聘为监察主任的任何人士未能充分履行其应负的责任,本交易所可要求发行人终止对其的委任,并委出或指定替任人。

      • 5.23

        如果在任何时间发行人未能聘用或并无监察主任,发行人必须根据《GEM上市规则》第十五章所载的刊登规定立即公布此事,如未能照办,本交易所保留公布此事的权利。

    • 授权代表

      • 5.24

        每名发行人必须确保在任何时间均有两名授权代表。授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任(除非本交易所在特殊情况下同意另由他人担任)。

      • 5.25

        授权代表须履行的责任如下:

        (1) 以书面通知本交易所与其本人联络的方法,包括住宅、办公室,手机及其他电话号码,电邮地址及联络地址(如授权代表不在发行人的注册办事处工作),图文传真号码(如有)及本交易所不时指定的其他联络资料;
         
        (2) 在发行人继续聘用保荐人或合规顾问的情况下,协助保荐人或合规顾问履行其根据《GEM上市规则》的责任,特别是保荐人作为与本交易所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色;
         
        附注:
        1 就此,授权代表须向保荐人提供所需资料,以便保荐人能够履行其代表发行人与本交易所沟通的职责,并确保发行人符合《GEM上市规则》第六A章所载有关保荐人及合规顾问的责任。
         
        2 假使本交易所因任何理由未能就与发行人有关的任何特定事项与保荐人接触或联络,授权代表须承担就有关事项联络或回应本交易所的全部责任。
         
        (3) 由发行人不再需要(或不再聘用)保荐人之时起,作为本交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道(尤其是指早上开市前所需的任何沟通);及
         
        (4) 确保若其本人不在香港时,有经委任(及获授权代表发行人发言)及为本交易所知悉的合适替任人负责联络,并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法,包括该人的住宅、办事处及流动电话号码及(如有)图文传真号码及电子邮件地址。
         
        附注: 如授权代表及╱或彼等的替任人驻于香港以外的地方(或预期会经常不在香港),彼等必须确保本交易所能透过按本条规则由彼等提供予本交易所的联络资料联络彼等。

      • 5.26

        获委任为授权代表的人士必须事先通知本交易所有关拟终止其任命的事项及有关原因,方可终止其任命;除于特殊情况下,发行人于另行委聘替任人之前,不应终止其原授权代表的任命。如授权代表的任命终止,发行人及当事人均应立即通知本交易所有关终止任命的事宜,并分别说明终止任命的原因。

      • 5.27

        如本交易所认为获委任为授权代表的任何人士未能充分履行其应负的责任,本交易所可要求发行人终止其委任,并委出或指定替任人。

    • 审核委员会

      • 5.28

        每家发行人必须设立审核委员会,其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员,其中又至少要有一名是如《GEM上市规则》第5.05(2)条所规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以发行人的独立非执行董事占大多数,出任主席者亦必须是独立非执行董事。
         
        附注:
        1 本条规则及《GEM上市规则》第5.295.33条不适用于其股本证券并非于GEM上市的债务证券发行人。
         
        2 [已于2020年10月1日删除]
         
        3 有关设立审核委员会的进一步指引,发行人可参阅香港会计师公会于2002年2月刊发的《审核委员会有效运作指引》。发行人可采用该指引所载有关审核委员会的职权范围,亦可就审核委员会的设立采用任何其他相等的职权范围。
         
        4 请同时参阅《GEM上市规则》第5.05(2)条的附注。

         

      • 5.29

        发行人的董事会必须通过及列出审核委员会的书面职权范围,清晰确定该委员会的权力及职责。

      • 5.30[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.31[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.32[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.33

        如发行人未能设立审核委员会,或如任何时候发行人未能遵守《GEM上市规则》第5.28条的任何其他有关审核委员会的规定,发行人必须根据《GEM上市规则》第17.51(2)条立即通知本交易所,并刊登公告,公布有关详情及原因。发行人并须于其未能符合有关规定后的三个月内,设立审核委员会及╱或委任适当人选作为审核委员会成员,以符合有关规定。

    • 薪酬委员会

      • 5.34

        发行人必须设立薪酬委员会,并由独立非执行董事出任主席,大部分成员须为独立非执行董事。

      • 5.35

        董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围,清楚界定薪酬委员会的权力及职责。

      • 5.36

        若发行人未能设立薪酬委员会,或于任何时候未能符合《GEM上市规则》第5.345.35条的任何其他规定,须即时刊发公告载明有关详情及理由。发行人必须于不符合有关规定起计三个月内设立订有书面职权范围的薪酬委员会及╱或委任适合人选以符合该等规定。

    • 提名委员会

      • 5.36A

        发行人必须设立提名委员会,由董事会主席或独立非执行董事担任主席,成员须以独立非执行董事占大多数。

      • 5.37[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.38[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.39[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.40[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.41[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.42[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.43[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.44[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

      • 5.45[已删除]

        【已于2005年1月1日删除】

    • 董事买卖证券

      • 基本原则 (5.46-5.51)

        • 5.46

          《GEM上市规则》第5.48条5.67条列载董事于买卖其所属发行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准(「交易必守标准」)。违反「交易必守标准」将被视作违反《GEM上市规则》。董事须尽量保证,其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按「交易必守标准」进行。

        • 5.47

          发行人本身可自行采纳一套比「交易必守标准」更高的守则。除非有关违规行为同时违反「交易必守标准」的条文,否则,违反发行人自订的守则并不构成违反《GEM上市规则》。

        • 5.48

          本交易所认为发行人的董事最好能持有其所属发行人的证券。

        • 5.49

          欲买卖其所属发行人证券的董事应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而,在若干情况下,即使有关董事并无触犯法定条文,该董事仍不可随意买卖其所属发行人的证券。

        • 5.50

          「交易必守标准」最重要的作用,在于规定:凡董事知悉、或参与建议收购或出售事项(本交易所《GEM上市规则》第十九章界定为须予公布的交易、第二十章界定的关连交易,或涉及任何内幕消息者)的任何洽谈或协议,该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起,直至有关资料公布为止,禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事,表示或有内幕消息,而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券。

        • 5.51

          此外,如未经许可,董事不得向共同受讬人或任何其他人士(即使是该等董事须向其履行受信责任的人士)披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

      • 释义 (5.52-5.53)

        • 5.52

          就「交易必守标准」而言:
           
          (1) 除《GEM上市规则》第5.52(4)条所载的情况外,「交易」或「买卖」包括:不论是否涉及代价,任何购入、出售或转让发行人的证券或任何实体(其唯一或大部分资产均是该发行人证券)的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益,以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权(不论是认购或认沽或两者兼备的期权)或其他权利或责任,以收购、出售或转让发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益;而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释;
           
          (2) 「受益人」包括任何全权信讬的全权对象(而董事是知悉有关安排),以及任何非全权信讬的受益人;
           
          (3) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券,以及如主板《上市规则》第15A章所述,以发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品(包括衍生权证);
           
          (4) 尽管《GEM上市规则》第5.52(1)条对「交易」或「买卖」已有所界定,下列「交易」或「买卖」并不受「交易必守标准」所规限:
           
          (a) 在供股、红股发行、资本化发行或发行人向其证券持有人提供的要约(包括以股份取代现金派息的要约)中认购或接受有关的权利;但为免产生疑问,申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」;
           
          (b) 在供股或发行人向其证券持有人提供的其他要约(包括以股份取代现金派息的要约)中放弃认购或放弃接受有关的权利;
           
          (c) 接受或承诺接受收购要约人向股东(与收购者「被视为一致行动」人士(定义见《收购守则》)的股东除外)提出全面收购发行人的股份;
           
          (d) 以预定价行使股份期权或权证,或根据与发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约,而该协议的订定日期,是在「交易必守标准」所载的禁止进行买卖期之前所签订的;而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额;
           
          (e) 购入资格股,而又符合以下条件:根据发行人的组织章程文件,购入该等资格股的最后日期是在「交易必守标准」所载的禁止进行买卖期之内,而该等股份又不能在另一时间购入;
           
          (f) 上市发行人有关证券的实益权益无变的交易;
           
          (g) 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股,而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数,认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价;
           
          (h) 涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易;及
           
          (i) 根据上市发行人于禁售期(指根据本守则下不得「交易」或「买卖」所属发行人证券的期间)之前所授予股份奖励的条款按授出奖励时厘定的购买价(如有)而接纳或归属的股份。
           

        • 5.53

          就「交易必守标准」而言,如果董事获授予期权/选择权去认购或购买其所属公司的证券,而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格,则授予董事有关期权/选择权将被视为该董事进行交易。然而,若按授予董事期权/选择权的有关条款,在行使该期权/选择权时方决定行使价格,则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。

      • 绝对禁止 (5.54-5.60)

        • 5.54

          无论何时,董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息,或尚未办妥《GEM上市规则》第5.61条所载进行交易的所需手续,均不得买卖其所属发行人的任何证券。

        • 5.55

          如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与主板或GEM发行人证券有关的内幕消息,均不得买卖任何该等证券。

        • 5.56

          (a) 在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间,其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券:

          (i) 年度业绩刊发日期之前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);及
           
          (ii) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准),
           
            但如情况特殊(如应付第5.67条所指的紧急财务承担)则除外。在任何情况下,董事均须遵守《GEM上市规则》第5.615.62条所规定的程序。
           
          (b) 上市发行人必须在每次其董事因为第5.56(a)条的规定而不得买卖其证券的期间开始前,预先通知联交所。
           
          附注: 董事须注意,根据《GEM上市规则》第5.56条所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间,将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。

        • 5.57

          若董事是唯一受讬人,「交易必守标准」将适用于有关信讬进行的所有交易,如同该董事是为其本人进行交易(但若有关董事是「被动受讬人」(bare trustee),而其或其紧密联系人均不是有关信讬的受益人,则「交易必守标准」并不适用)。

        • 5.58

          若董事以共同受讬人的身份买卖发行人的证券,但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程,而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信讬的受益人,则有关信讬进行的交易,将不会被视作该董事的交易。

        • 5.59

          「交易必守标准」对董事进行买卖的限制,同样适用于董事的配偶或任何未成年子女(亲生或收养)、或代该等子女所进行的交易,以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言,该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此,董事有责任于其本身未能随意买卖时,尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

        • 5.60

          倘董事将包含发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理,不论基金经理是否已授予全权决定权,该基金经理于买卖该董事所属发行人的证券时,必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

      • 通知 (5.61-5.66)

        • 5.61

          董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)及接获注明日期的确认书之前,均不得买卖其所属发行人的任何证券。主席若拟买卖发行人的证券,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前,也不得买卖其所属发行人的任何证券。在每种情况下,

          (1) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事;及
           
          (2) 按上文(1)项获准买卖证券的有效期,不得超过接获批准后五个营业日。
           
          附注: 为释疑起见,谨此说明:如获准买卖证券之后出现内幕消息,《GEM上市规则》第5.54条的限制适用。

        • 5.62

          公司内部制订的程序,最低限度须规定发行人须保存书面记录,证明已根据《GEM上市规则》第5.61条规定发出适当的通知并已获确认,而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。

        • 5.63

          发行人的任何董事如担任一项信讬的受讬人,必须确保其共同受讬人知悉其担任董事的任何公司,以使共同受讬人可预计可能出现的困难。投资受讬管理基金的董事,亦同样须向投资经理说明情况。

        • 5.64

          任何董事,如为一项买卖其所属发行人证券的信讬之受益人(而非受讬人),必须尽量确保其于有关受讬人代表该项信讬买卖该等证券之后接获通知,以使该董事可随即通知其所属发行人。就此而言,该董事须确保受讬人知悉其担任董事的发行人。

        • 5.65

          根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册,应在每次董事会会议上可供查阅。

        • 5.66

          发行人的董事须以董事会及个人身份,尽量确保发行人的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员,不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何GEM或主板发行人证券有关的内幕消息,在「交易必守标准」禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

      • 特殊情况 (5.67)

        • 5.67

          若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属发行人的证券,而有关出售或转让属「交易必守标准」所禁止者,有关董事除了必须符合「交易必守标准」的其他条文外,亦需遵守《GEM上市规则》第5.61条有关书面通知及确认的条文方可行事。在出售或转让该等证券之前,有关董事必须让董事会主席(或董事会指定的董事)确信情况属特殊,而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外,发行人亦需在可行的情况下,尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易,并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后,发行人必须立即刊登公告披露有关交易,并在公告中说明主席(或指定董事)确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担,或会被视为特殊情况的其中一个例子。

      • 披露 (5.68)

        • 5.68

          就董事进行的证券交易而言,发行人须在其半年度报告(及半年度摘要报告(如有))及载于年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》中披露:

          (1) 发行人是否有采纳一套比「交易必守标准」更高的董事证券交易守则;
           
          (2) 在向所有董事作出特定查询后,确定发行人的董事有否遵守「交易必守标准」所订有关董事进行证券交易的标准及发行人本身自订的守则;及
           
          (3) 如有不遵守「交易必守标准」所订标准的情况,说明有关不遵守的详情,并阐释发行人就此采取的任何补救步骤。