除了间中出现临时空缺之外，上市覆核委员会由20名（或董事会可能不时议定的更大数目）委员组成。曾任上市委员会成员的人士，只要离任上市委员会满两年，亦有资格获委任为上市覆核委员会委员。

上市覆核委员会将包括：
 

(1)	最少六名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士；及
(2)	其余成员为上市提名委员会认为能够适当代表上市发行人及市场从业人士（包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者（或其高级人员）），及在《上市规则》事宜方面有经验及专业知识的人士，又或熟知上市委员会工作的人士。

现行上市委员会委员或证监会或交易及结算所代表不得担任上市覆核委员会委员。