企业管治委员会
职权范围
8A.30
具不同投票权架构的发行人必须设立企业管治委员会,委员会的职权范围须至少包括《上市规则》附录C1第二部分守则条文A.2.1所载以及下列附加条文所载的职权:
(1) 检视及监察上市发行人是否为全体股东利益而营运及管理;
(2) 每年一次确认不同投票权受益人全年均是上市发行人的董事会成员以及相关会计年度内并无发生第8A.17条所述任何事项;
(3) 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条;
(4) 审查及监控利益冲突的管理,并就任何涉及发行人、发行人附属公司及/或发行人股东(当作一个组群)与任何不同投票权受益人之间可能有利益冲突的事宜向董事会提出建议;
注: 这适用于任何根据《上市规则》 第十七章所规管的股份计划向任何不同投票权受益人授予的期权或奖励。
(5) 审查及监控与发行人不同投票权架构有关的所有风险,包括发行人及/或发行人附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易,并就任何该等交易向董事会提出建议;
(6) 就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议;
(7) 力求确保发行人与股东之间的沟通有效及持续进行,尤其当涉及《上市规则》第8A.35条的规定时;
(8) 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作,内容须涵盖该委员会职权范围所有方面;及
(9) 在上文第(8)分段所述报告中披露其就上文第(4)至(6)分段所述事宜向董事会提出的建议(若未能披露必须解释)。 组成
8A.31
所有企业管治委员会成员须为独立非执行董事,并由其中一名独立非执行董事出任主席。汇报规定
8A.32
具不同投票权架构的上市发行人遵照《上市规则》附录C1而编制的企业管治报告中,必须载列企业管治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在其职权范围内的工作摘要,并在可能范围内披露有关会计期间结束后至报告刊发日期中间的任何重大事件。合规顾问
8A.33
就具不同投票权架构的发行人而言,《上市规则》第3A.19条将改为规定发行人由首次上市日期起即必须委任常设的合规顾问。8A.34
发行人必须在《上市规则》第3A.23条所述的情况下及就以下相关事宜及时及持续谘询及(如需要)寻求合规顾问的意见:
(1) 不同投票权架构; (2) 发行人不同投票权受益人拥有权益的交易;及 (3) 发行人、发行人附属公司及/或发行人股东(作为一个群组)与不同投票权受益人之间或有利益冲突。 与股东的沟通
8A.35
培训
8A.36
新申请人及其董事必须在上市申请中向本交易所确认,董事(包括不同投票权受益人及独立非执行董事)、高级管理人员及公司秘书均已接受有关《上市规则》及不同投票权架构相关风险的培训。