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释义
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1. |
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(1) |
在本协议内，除按照上下文另具意义外：
「本交易所上市规则」指由本交易所出版名为「证券上市规则」一书（不时根据交易所上市规则予以修订）内所载，规限证券在本交易所上市的规则：
「财政年度」指提交或将会提交公司股东大会的损益账所包括的期间（不论该期间是否一年）；及
「集团」指发行人及其附属公司（如有）。
「上市债务证券」指在本交易所上市的债务证券。
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(2) |
在本协议内，除按照上下文另具意义外，任何词汇如在交易所上市规则内已有定义或阐释，即具有交易上市规则所界定的意义。
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(3) |
如本协议规定任何在香港的人士将任何物件送交在香港以外地方的人士，或规定在香港以外地方的人士将物件送交在港人士时，在可行的情况下以空邮付寄。
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(4) |
凡根据本协议发出的通告，均须以书面作出。如通告的对象是不记名债务证券的持有人，则可以按照《上市规则》第2.07C条的规定将通告刊发。
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资 料 的 披 露
一般事项
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2. |
一般而言，除遵照本协议的各项有关规定外，发行人并须遵守以下各项：|
(1) |
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(a) |
[已于2013年1月1日删除]
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(b) |
若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场，发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料；
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注： |
如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
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(c) |
[已于2013年1月1日删除]
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2.1 |
[已于2013年1月1日删除]
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2.2 |
[已于2013年1月1日删除]
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2.3 |
[已于2013年1月1日删除]
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2.4 |
[已于2013年1月1日删除]
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2.5 |
本协议内凡提及通知本交易所的地方，均指将有关资料按本交易所不时决定、及附于交易所上市规则的应用指引颁布的方法，向本交易所递交。
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2.6 |
如发行人须将该等有关资料通知其债务证券持有人或公众人士，则只须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发的公告，即已履行有关责任；惟如本协议规定其他通知的形式则作别论。根据本协议第11段，若干公告须先经本交易所复核。
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2.7 |
[已于2013年1月1日删除]
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2.8 |
[已于2013年1月1日删除]
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2.9 |
[已于2013年1月1日删除]
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(d) |
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(i) |
若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
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(ii) |
发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
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(e) |
发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
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(f) |
发行人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在债务证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式，亦不得导致其债务证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
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(g) |
发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
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(2) |
发行人在向其债务证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时，其亦须同时在香港市场发布有关资料；及
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(3) |
不时生效的本交易所上市规则。
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2A. |
如债务证券属担保证券，担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
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周年报告
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3. |
任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式，可向付款代理免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告。如上市债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权益，则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事报告。
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周 年 账 目
分派周年报告及账目
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4. |
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(1) |
发行人须将周年账目寄予：
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(a) |
其上市债务证券的受托人或财务代理；及
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(b) |
其上市债务证券（非不记名债务证券）的每名持有人，
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如国家法律有所规定，上述周年账目须于所包括财政年度结束后的九个月内连同周年报告一并寄付。如发行人拥有附属公司，则账目须以综合形式列出，惟如发行人过去一直按另一基准编制账目则作别论。如发行人本身的账目载有重要的附加资料，亦须一并公布。
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(2) |
如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的资产及负债、财政状况及损益，则须提供更详尽及╱或附加的资料。
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4.1 |
[已于2015年4月1日删除]
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4.2 |
如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目，惟规定其账目须按相等的标准编制，则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目；惟发行人须就此谘询本交易所。发行人如不知应提供何种更详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。
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4.3 |
发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付周年报告及账目的同时，须将周年报告及账目一份送交本交易所（参阅第12段）。
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通 告
董事会会议后
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5. |
在董事会或其他决策机关批准或代董事会或其他决策机关批准下列事项后，发行人须立即通知本交易所；|
(1) |
决定暂不就上市债务证券派付利息；
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(2) |
建议改变资本结构；
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5.1 |
一俟决定向董事会提交任何此等建议，发行人或其他任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券，直至公布有关建议或放弃有关建议为止。
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(3) |
上市债务证券的任何新发行，尤其是与此有关的任何担保或保证；及
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5.2 |
在进行市场推广或包销时，可延迟发出有关新发行债务证券的通知。
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5.3 |
在履行本段的责任时，须留意附注2.5，尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。
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更改
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6. |
有关下列事项的决定作出后，发行人须即时通知本交易所：|
(1) |
建议更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件而该等更改会影响其上市债务证券持有人的权利；及
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(2) |
附于任何类别上市债务证券的权利的更改（包括某类债务证券附有的利率的任何更改），以及附于任何股份（上市债务证券可转换或交换的股份）的权利的更改。
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购回、赎回、注销、提取或建议提取及暂停登记
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7. |
发行人或集团任何成员公司如购回、赎回、注销、务求作部分赎回的提取或建议提取其上市债务证券，则发行人须于购回、赎回、注销或提取及，如属登记债务证券，在为提取的目的而建议暂停登记的日期后尽早通知本交易所。通知内并须说明经过上述行动后尚未赎回的上市或登记债务证券的数额。|
7.1 |
所购回的上市债务证券可累积计算。如购回上市债务证券累积至占尚未赎回数额的10%，发行人须发出通知。如发行人继续购回该类证券，每再购回5%，须再发出通知。
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涉及另一间公司股本的权利的资料
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8. |
如上市债务证券附有可转换或交换或认购另一间公司股本的权利，或由另一间公司担保，则发行人须确保可随时提供足够资料，说明该公司的概况及与该等转换权、交换权或认购权有关的股份所附带权利的更改。该等资料须包括该公司的周年报告及账目，以及半年度或其他中期报告以及实际评估该等上市债务证券所需的任何其他资料。
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其他上市
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9. |
如发行人或其任何附属公司的债务证券其中任何部份在任何其他证券交易所上市或买卖，发行人须立即通知本交易所，并注明该证券交易所的名称。
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结业及清盘
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10. |
如发行人获悉根据任何上市债务证券的条款及条件有任何违约事宜，须立即通知本交易所。
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公布、通告文件及其他文件文件的审核
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11. |
除交易所上市规则所列明的有关规定外，发行人还须遵守下列规定：|
(1) |
如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行上市债务证券或建议债务证券在本交易所上市有关，或其内容可改变、涉及或影响上市债务证券的买卖安排（包括暂停买卖），则须将公告或广告的初稿提交本交易所，待获审核后方可予以刊发；
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(2) |
如建议修订其公司组织大纲或章程细则或同等文件，而该等修订为可能会影响其上市债务证券持有人的权利者，则须将文件初稿提交本交易所，待获审核后方可予以刊发；及
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(3) |
除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见，否则不得刊发任何该等文件。
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11.1 |
提交本交易所的文件须一式四份，并须给予充份时间以待本交易所审核。如有需要，须在最后付印前再向本交易所提交文件。
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11.2 |
所有经本交易所依第11(1)段条文审核的公告或广告必须在封面或页首刊出明显可见的豁免责任声明如下：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
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11A. |
发行人兹授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量，概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。
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通告文件及其他文件的送交
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12. |
发行人须向本交易所送交：|
(1) |
下列文件各一份：
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(a) |
[已于2008年9月1日删除]
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(b) |
周年报告及账目（须于刊发的同时送交）；及
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(c) |
发行人编制的中期报告（须于获发行人董事会或其他决策机关批准后尽快送交）；
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(2) |
会议通告及以广告方式致其不记名债务证券持有人的通告各一份（须于刊发的同时送交）；及
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(3) |
应本交易所的要求，上市债务证券持有人各项决议案的经认证副本，数目按要求提供（有关副本须于决议案获通过后十五天内送交）。
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12.1 |
本交易所有权要求提供更多该等文件；如本交易所提出该项要求，发行人须尽快提供所需数目的文件。
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致上市债务证券持有人的通讯
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13. |
发行人须确保能取得一切所需的便利条件及资料，以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。|
13.1 |
凡根据本协议发出的任何通告须以书面作出，而致不记名债务证券持有人的任何通告可以透过按照《上市规则》第2.07C条所规定的刊登方式公布。
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交 易 及 交 收
登记服务、登出证书、登记及其他费用
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14. |
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(1) |
发行人（或其付款代理或股票过户登记处）须根据第14(2)段提供标准证券登记服务。发行人（或其付款代理或股票过户登记处）根据第14(3)段可以，但并非务必提供另选证券登记服务，及╱或根据第14(4)段可以，但并非务必提供快速证券登记服务。发行人（或其付款代理或股票过户登记处）须根据第14(5)段提供大批证券登记服务及根据第14(6)段提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就有关发行人的上市证券在过户登记或取消、分柝、合拼或发出确实证书方面收取费用的话，该等费用总数不得超过以下分段所规定的适用金额。
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(2) |
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(a) |
标准证券登记服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）在下列期限内，就过户登记或证书的取消、分柝、合并或发出（根据第14(6)段者除外）而发出任何确实证书：
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(i) |
放弃任何权利有效结束后10个营业日内；或
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(ii) |
收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10个营业日内。
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(b) |
根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
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(i) |
港元2.50元乘以发出证书的数目；或
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(ii) |
港币2.50元乘以取消证书的数目。
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(3) |
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(a) |
另选证券登记服务：发行人（或其付款代理或股票过户登记处）可以但并非务必提供另选证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
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(i) |
放弃任何权利有效期结束后6个营业日内；或
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(ii) |
收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
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(b) |
根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
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(i) |
港币3.00元乘以发出证书的数目；或
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(ii) |
港币3.00元乘以取消证书的数目。
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(c) |
发行人（或其付款代理或股票过户登记处）如在上述(a)分段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记，财所收取的费用须为根据第14(2)(b)段所决定者。
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(4) |
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(a) |
快速证券登记服务：发行人（或其付款代理或股票过户登记处）可以但并非务必提供快速证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
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(i) |
放弃任何权利有效期结束后3个营业日内；或
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(ii) |
收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
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(b) |
根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
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(i) |
港币20.00元乘以发出证书的数目；或
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(ii) |
港币20.00元乘以取消证书的数目。
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(c) |
发行人（或其付款代理或股票过户登记处）如在上述(a)分段所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记，则须免费进行登记。
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(5) |
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(a) |
大批证券登记服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）提供大批证券登记服务，为2,000手或以上买卖单立的发行人的上市证券进行过户，透过此项服务，有关证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日日内发出。
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(b) |
根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
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(i) |
港币2.00元乘以发出证书的数目；或
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(ii) |
港币2.00元乘以取消证书的数目。
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(6) |
补发证书服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）提供补发证书服务。补发证书的费用为：
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(a) |
按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值）（在提出补发要求时）的证券，收费不得超过港币200元，另加发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就发布所需的公告而承担的费用；或
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(b) |
以下两种情形中的一种：
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(i) |
占市值超过港币200,000元（在提出补发要求时）的证券；或
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(ii) |
并无于股东名册列名的人士（不论有关证券的市值）；
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所收取的费用均不得超过港币400元，另加发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就发布所需公告而承担的费用。
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(7) |
只就本第14段的目的而言：
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(a) |
「营业日」一词并不包括星期六、星期日及香港的公众假日；及
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(b) |
在计算营业日的任何期间时，该期间须包括有关过户、收取证书或其他文件的营业日（或如该等文件并非于营业日收取，则以收妥该等文件的下一个营业日为准）以及有关证书交付或以其他方式予以提供的营业日。
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(8) |
发行人须确保倘发行人（或其付款代理或股票过户登记处）因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件（例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程），或在文件附加记录或附注时收取费用的话，则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元：
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14.1 |
「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
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(9) |
发行人的付款代理或股票过户登记处如违反本协议任何上述规定，发行人获悉该等违反事宜后，有责任尽快向本交易所报告该等事宜，而本交易所保留向证监会提交该等资料的权利。
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(10) |
除上述规定者外，发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。
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(11) |
第14段所指的发行人的股票过户登记处或付款代理提供服务，或发行人促使其股票过户登记处或付款代理须提供服务，概无豁免发行人就其股票过户登记处或付款代理所涉任何作为或遗漏方面的任何责任。
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一 般 资 料
付款代理
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15. |
发行人须在香港委任及设有一付款代理及╱或（如属适用）一股票过户登记处，直至全无尚未赎回的上市债务证券之日为止，惟如发行人自行承担该等任务，则属例外。根据上市债务证券的条款及条件，该付款代理须提供可藉以获取新上市债务证券的设施，以替代已破损、遗失、被窃或毁坏的上市债务证券，以及提供可供上市债务证券的条款及条件所规定的一切其他用途的设施。
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平等对待持有人
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16. |
发行人须确保同一类别上市债务证券的持有人，就该类证券附有的所有权利而言，一律获平等对待。|
16.1 |
如为海外发行人，在特殊情况下，本交易所可能允许提早还款，而毋须依照本段的规定办理；惟该等还款须根据国家法律进行。
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修改
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17. |
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(1) |
本交易所如认为按情况有此需要，得有权要求发行人发表进一步的资料，及向发行人实施附加规定。然而，本交易所在向发行人实施该等规定（该等附加规定一般不会向上市发行人实施）前，须先让发行人表达的意见。
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(2) |
本交易所在征得监察委员会的同意后，一般有权修订本协议的条款及有关附注，但会允许发行人在作出修改前作出申明。发行人须同意遵守该等修订条款，并同意在应要求的情况下以确认形式，签订经修订的新上市协议。
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法例
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18. |
本协议受香港法例管辖，并须按香港法例诠释；发行人愿受香港法院的司法权管辖。
本协议于一九 年 月 日订立，并由协议双方签署如下，以昭信守。
.............................................................
承〔 〕
于 .............年 ..............月 ..............日
决议授权，代表发行人签署
............................................................
本交易所代表签署
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