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19A.54

中国发行人须与每名董事及高级管理人员订立书面合约，其中至少应当包括下列规定：

(1) 董事或高级管理人员向中国发行人作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、公司章程、《收购守则》及《股份购回守则》的规定，并协议中国发行人将享有公司章程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让；
 
(2) 董事或高级管理人员向代表每位股东的中国发行人作出承诺，表示遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责任；及
 
(3) 如下的仲裁条款：

(a) 凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间；及(ii)境外上市外资股持有人与公司董事、或者高级管理人员之间，基于本合约、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
 
(b) 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
 
(c) 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
 
(d) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
 
(e) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
 
(f) 以仲裁方式解决因上文(a)项所述争议或者权利主张，须受中华人民共和国的法律管辖；但法律、行政法规另有规定的除外。
 
(g) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
 
(h) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东。
 
(i) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。