附录 六 股本证券的配售指引

《 股 本 证 券 的 配 售 指 引 》
 
新申请人
 
1. 将予配售证券的预期最初市值,不得少于2,500万港元或本交易所可能不时厘定的其他款额。
 
2. 第1段所载的限制,一般不适用于在其他证券交易所作主要上市的海外发行人的股本证券配售。然而,在此等情况下,有关海外发行人须谘询本交易所的意见。
 
3. 在配售的数额中,最高达(但不得超过)75%的证券可由一名交易所参与者(「牵头经纪商」)直接配售,或透过由其他交易所参与者组成的集团(「分销商」)配售;配售的余额须由牵头经纪商直接供「一般公众人士」(其定义见第13段)认购。牵头经纪商须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。
 
4. 将予配售的证券须由足够数目的人士所持有,而数目须视乎配售的规模而定。但作为一项指引,每配售100万港元的证券,须由不少于3名人士持有,而每次配售的证券,至少须由100名人士持有。
 
5. 申请人如事前未取得本交易所的书面同意,不得向下列人士分配证券:

(1) 牵头经纪商或任何分销商的「关连客户」(其定义见第13段);
 
(2) 申请人的董事或现有股东或其紧密联系人(不论以自己的名义或通过代名人),除非能符合《上市规则》第10.0310.04条所载的条件;或
 
(3) 代名人公司,除非能披露最终受益人的姓名。
 
6. 申请人可将超过配售总额25%的证券,分配予「全权管理投资组合」(其定义见第13段)。
 
7. 申请人可将不超过配售总额10%的证券,售予申请人的雇员或前雇员(参阅《上市规则》第10.01条)。
 
8. 在正常情况下,牵头经纪商及任何分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。如公众人士有所需求,牵头经纪商或任何分销商保留的证券,不得超过他们在配售总额
中分别所占份额的5%。如配售的证券是牵头经纪商直接供一般公众人士认购,使公众人士可以直接向牵头经纪商申请认购者,而公众人士对配售证券有需求不足够的情况出现,则未被接纳的配售证券可再分配予牵头经纪商的客户。
 
9. 此等指引同样适用于获牵头经纪商或分销商向其或通过其配售证券的每名交易所参与者。
 
10. 由(a)牵头经纪商;(b)任何分销商;及(c)上文第9段所述的任何交易所参与者签署的附录五D表格所载的个别《销售声明》,须于证券买卖开始前送交本交易所(参阅《上市规则》第9.11(35)条)。
 
11. 在本交易所收到并批准载有下述内容的清单(参阅《上市规则》第9.11(35)条)之前,证券买卖不得开始:所有获配售人(如属个人)的姓名、地址及身份证或护照号码,及(如属公司)其名称、地址及商业登记号码,以及(如获配售人是代名人公司)实益拥有人的姓名及地址;每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留要求发行人提供有关此等获配售人的其他资料的权利;这些资料是本交易所认为要确定此等获配售人的独立性所需的资料(以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列),其中包括(但不限于)实益拥有权的详情。
 
12. 牵头经纪商、每名分销商及第9段所述的交易所参与者须于配售后将其获配售人的记录保存至少三年。这项记录须包括第11段所要求的资料。
 
13. 就本附录而言:

「关连客户」,就交易所参与者而言,指该名交易所参与者的任何客户,而该客户是:

(1) 该名交易所参与者的合伙人;
 
(2) 该名交易所参与者的雇员;
 
(3) 如该名交易所参与者为一家公司,

(a) 为该名交易所参与者的主要股东的任何人士;或
 
(b) 该名交易所参与者的董事;
 
(4) 上文(1)至(3)项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女;
 
(5) 在私人或家族信讬(退休金计划除外)中出任受讬人职位的人士,而该等信讬的受益人包括上文(1)至(4)项所述的任何人士;
 
(6) 上文(1)至(4)项所述任何人士的近亲,而其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理;或
 
(7) 该名交易所参与者所属集团的成员公司。

「全权管理投资组合」指一笔用于投资的资金,其投资项目由一名交易所参与者监理,或由该名交易所参与者所属集团的任何成员公司监理,而该名交易所参与者或该成员公司
有权行使酌情决定权,以为该笔资金进行或安排交易。

「一般公众人士」指除牵头经纪商的客户以外的投资者;但如牵头经纪商的客户未有收到有关配售的任何特别通知或邀请,则该等客户亦属「一般公众人士」。本交易所并不接受牵头经纪商的客户于收取自留予牵头经纪商的客户的配售证券拨出的分配的同时,再以一名一般公众人士,或任何其他的交易所参与者(接纳或经手配售有关证券)的客户的身份另外收取其他分配。
 
上市发行人
 
14. 上市发行人配售证券,只有在下列的情况下方被接纳:

(1) 该项配售属于股东根据《上市规则》第13.36条给予申请人董事的一般性授权而进行的;或
 
(2) 该项配售经申请人的股东在股东大会上特别授权批准的。
 
15. 在上述任何一种情况下进行的配售,而同时牵涉某类初次申请上市的证券,始须遵守此等指引。
 
16. 如上市发行人或其代表配售一类已在本交易所上市的证券,本交易所可能要求该发行人向本交易所披露每名获配售人的姓名(或名称)和地址。(参阅《上市规则》第13.28(7)条)。
 
概要
 
17. 发行人务须注意,上文并非涵盖一切按情况,而每项配售须视乎其个别情况而定。此外,在与本交易所磋商后,上述准则可按经验不时予以修订或引伸。每项配售完成后将予以
审核,以确保已或将会符合上述规定。