#GetOnBoard 播客系列

Kelly: 本集主持香港交易所上市科政策及秘书服务高级副总裁李婉愉 (Kelly Lee)            

Nicholas: 本集嘉宾香港交易所独立非执行董事聂雅伦 (Nicholas Allen)

Kelly: 欢迎收听香港交易所 “GetOnBoard” 播客系列，与大家分享企业如何迈向董事会多元化。我是香港交易所上市科政策及秘书服务高级副总裁李婉愉，也是今天的主持人。今天我们很高兴邀请到聂雅伦（Nicholas Allen）担任嘉宾。Nick是香港交易所的独立非执行董事，也是领展资产管理的前主席，拥有超过15年担任董事的经验。他积极推动DEI（多元、平等及共融），亦在担任不同上市公司的独立非执行董事时推动更多女性加入董事会。欢迎你，Nick。

Nicholas: 谢谢。很高兴能够在这里与大家交流。

Kelly: Nick，先让我们从加入董事会的过程说起——你最初收到加入董事会的邀请时有什么想法？在决定是否应邀加入时，你有什么考虑因素？

Nicholas: 每当有公司邀请我加入董事会，我首先会表示感谢，因为获邀担任董事的机会非常珍贵，不是经常能遇到的事。我首先想到的是他们为什么会邀请我？我要花一些时间来了解他们希望我贡献些什么，确保我不负所托，彼此之间的期望不会相差太远。

Kelly: 多年来，你在不同公司都担任过董事，经验丰富。根据你的观察，你认为独立非执行董事的角色近年有什么转变？可以跟我们分享三个关键秘诀，帮助董事为董事会做出符合预期的贡献，妥善履行董事职责？

Nicholas: 对我而言，对被获邀加入的公司的业务抱有高度的好奇心十分重要。一个行业就好像一个兴趣，我会希望尽可能深入了解它，花时间认识业务性质和行内人士。担任董事的基本原则是，你必须认真、深入了解公司的策略，因为每次出席董事会会议，当你批准某项交易、人事任命或作出任何决定时，你都必先了解相关的策略和背景。而当你了解公司策略之后，有时这些决定就会变得颇具挑战性。因此，保持你的好奇心，将相关业务视为兴趣，花时间去了解公司业务。

Kelly:  我想讨论一下你刚才所说的了解业务和策略。我们经常听到有独立非执行董事说他们并不参与公司日常运作。为了让他们能够清楚掌握公司情况，你认为他们可以怎样与其他董事和公司管理层建立良好关系？

Nicholas: 有时侯，当你获邀加入董事会，你可能会发现公司的业务难以理解，因为有些公司的业务性质本来就十分复杂。所以你必须扪心自问，如果肯花时间，是否就可以深入一点的了解公司的业务 ？那么你应该怎么做呢？没错，董事要阅读文件资料和出席董事会会议，但若只做好这两件事，离成为优秀的董事还有一段距离。更重要的是你在董事会会议时所做的事——例如了解公司主席对你的期望、与管理层或总裁直接对话、慢慢建立工作关系。我认为这对管理层来说是一个考验，因为归根究底，你不是营运业务的那个人，你必须信任公司管理层。所以每次与管理层的互动交流，都是一个机会，让你评估和确认对管理层的信任。因此你要将公司业务视作自己的兴趣，了解这个行业、了解除公司以外有哪些业界团体或行业资讯可以帮助你更深入明白公司发展情况？不是身为公司的管理层并不代表你无法深入了解公司策略。你要做的是透过不同方式的交流来不断巩固你对公司管理层的信任水平，这样才能够做好你应有的角色。

Kelly: 你提到有时候当你获邀担任董事，可能会不太熟悉公司业务。有时我们听到公司说，当他们物色董事时，一般都想找具备行业专业知识的人。你认为这会是一个挑战吗？应邀加入董事会，或者公司在物色独立非执行董事时，你认为是否必须要具备行业专业知识？

Nicholas:  好问题。我想重点并非在于「我是否了解这些业务」，而是我「能否了解这些业务」。因为有些公司的业务相当复杂。但现时在香港应没有太多复杂程度高的公司，所以只要愿意花时间了解，应该还是可以对公司业务有所掌握。至于专业知识的问题——丰富的专业知识是从何而来呢？可以是担任业内的行政人员，从而获取行业专业知识。但另一方面，就是与管治有关的专业知识。而独立非执行董事可以提供、发挥的，主要就在管治这部分。我认为好的董事会在行业专业知识和管治专业知识之间要取得平衡，独董虽然没有太多业界知识，他们可能要花时间才能了解那个行业，但他们会为董事会带来他们本来已具备的知识，可能是有关薪酬方面的经验，又或是与审计委员会工作有关的财务或风险管理的专业知识。以我为例，我从前曾于罗兵咸永道任职，我没有出任过任何一家会计师事务所的董事。而所有我加入过的公司董事会，我都不是行内人，我并没有很丰富的行业专业知识。

Kelly: 对，我认为你提到的其中一点特别重要，就是平衡——董事会在整体上应平衡必要的知识和行业经验，以帮助整个董事会有效运作。有关要求方面，如董事会表现检讨、确保董事具有适当的技能，以及培训规定，全都是我们最近有关企业管治的谘询重点。你认为这些措施或建议会如何为董事会环境带来正面的影响？

Nicholas: 我出任过好些公司的独立非执行董事以及一家上市公司的主席后，其中一个得着是独董应与公司外的持份者保持沟通。就董事会的传统模式而言，若你是独董，你几乎没有机会与会受你决策影响的人面对面沟通。损益方面的问题非常「白纸黑字」，但还有社区等等方面的事情也是不容忽视的。所以我认为董事会必须让独董也接触相关持份者。至于你提到的措施，我认为都能更清楚反映独董的工作。

Kelly: 谢谢，听到你这样说，实在是十分鼓舞。接下来我们可以谈谈多元化和其他重要的议题。 结束单一性别董事会的三年过渡期将于今年年底完结，香港市场上已新设过百个新的董事职位和女性行政人员职位。对于首次加入董事会的女性董事， 你有什么建议？她们应要如何为出任董事作好准备？更重要的是，她们可如何确保她们的意见会受到重视，尤其当女性董事可能在董事会中仍是小众？

Nicholas:  这真的是个很重要的议题。我想提出两点，第一，将管理工作交给管理层可能比自己亲自处理还要来得困难。所以，若你本身是全职工作，但有个开明的雇主让你加入董事会，就像香港交易所和其他公司董事会般——那你在担任行政工作与非行政角色的工作之间就必须取得平衡。我可能比较幸运，因为我任职公司董事已有一段时间，所以即使我在董事会会议上不表意见，问题未必太大。我认为独董也就是有时要作为管理层的「保护栏」。他们全速前进时，只要都是正轨之内，也就不用说什么。但重要的是，如果觉得他们略有偏离，独董可以出声提点。所以要在「我是新加入的，必须要说些什么」与「大家会期望我说些什么」这些想法中取得平衡，确保你真的有话可说，且言之有物。

Kelly: 我们谈及了独董可以做的事。也许我们也可以从另一个角度看看——那些即将迎来首名女董事的香港公司。你认为这些董事会可以做如何准备，顺利过渡？

Nicholas: 开始的方式往往是关键。我相信公司会为董事安排就职的会议，当中可涉及不少细节，这些都十分重要。同时，就职会议其中重要的一环就是着手建立董事会内外的人际网络。若你有某方面的专业知识，不论是在管治还是行业知识方面，当有机会认识管理委员会成员时，可藉此打开话题，建立关系和网络。我非常相信三角检验法，在同一事件或数据上，用多于一个来源来进行检验，从不同面向了解事件的整个情境，确保资料准确。因为人总有点自然的倾向，在董事会会议也确实较难质疑或挑战正面的意见。而作为董事会成员，能坦诚发声，提出质疑，一是靠你的专业知识，二是沟通能力。所以新组成的董事会应鼓励新的独董建立这方面的能力，而这亦是行政总裁自信的表现。我接触过的行政总裁便是这样，不会介意董事会成员与其他人沟通。这是自信和信任的表现，这对我来说十分重要。

Kelly: 所以归根究底，最重要的是建立关系、信任和信心。十分感谢Nick今天的分享。发行人和有兴趣人士若想进一步了解董事会的多元共融，欢迎浏览香港交易所最近推出的「董事会多元汇」网页。详情请浏览香港交易所官方网站。谢谢收听 #GetOnBoard 第四集播客。