香港SPAC上市新机制
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撰写者
2021年12月17日
第十集

本集HKEXVoice,由香港交易所上市主管陈翊庭(Bonnie Y Chan)担任嘉宾,与大家分享香港交易所SPAC上市机制的最终方案及在谘询总结中作出的修订,并说明这个新的上市机制如何进一步提升香港作为亚洲领先的新股集资中心的重要性。欢迎收听HKEXVoice!


Jeffrey: 本集主持吴暿华(Jeffrey Ng)           

Bonnie: 本集嘉宾香港交易所上市主管陈翊庭(Bonnie Y Chan)


 

Jeffrey: 大家好欢迎收听最新一集的香港交易所「播客」频道HKEXVoice 我们的管理层与业界专家将不时透过这个频道分享他们对香港金融市场发展的一些见解。我是本集主持吴暿华。

特殊目的收购公司(SPAC)是今年的一个热门话题。 香港交易所早前就香港推行SPAC上市机制征询市场意见并收到了不少回应 今天香港交易所发布谘询总结我们很高兴邀请到香港交易所上市主管陈翊庭 (Bonnie) 与我们分享SPAC上市机制的最终方案及在谘询总结中作出的修订,亦会说明这个新的上市机制如何进一步提升香港作为亚洲领先的新股集资中心的重要性。

Bonnie,欢迎来到我们的播客频道

Bonnie: 谢谢你的邀请

Jeffrey:  Bonnie,有些听众可能对SPAC有点陌生,你可以先简单介绍什么是SPAC

Bonnie: SPAC是一种空壳公司,透过首次公开发售集资,目的是在上市后一段预设时间内收购目标公司的业务。 被收购的目标公司通常被称为 SPAC并购目标。 该交易则称为 SPAC并购交易。我们相信引入香港SPAC上市机制可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道,吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

Jeffrey: 香港交易所今天发布SPAC机制的谘询总结市场对香港引入SPAC上市机制什么意见?

Bonnie: 我们收到近100份来自广泛界别的非重复回应意见大部分均支持有关建议,亦有部分回应人士提议放宽部分要求,以提升SPAC上市机制在商业上对参与者的吸引力。同时亦有部分回应人士要求厘清建议中的个别项目。为了确保香港上市企业的质素及企业在上市后有稳定的交易,我们建议在SPAC机制中引入适当的投资者保障措施,规定SPAC发起人要有丰富经验及良好声誉,并致力物色优质的SPAC并购目标。我们希望SPAC上市机制平衡各方利益并设有适当的投资者保障。

Jeffrey: 可以跟我们说明一下最终的SPAC上市规例跟早前谘询文件内的建议有什么不同

Bonnie:我们评估市场的意见时考虑了我们本身的监管原则,并作出了数项修改首先我们取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议。经过慎重考虑之后,我们认为,若能够提高PIPE投资要求以支持SPAC并购目标估值股份赎回权与SPAC 并购交易投票并不需要挂让我借此机会解释一下什么是PIPEPIPE 指上市后私募投资指为完成 SPAC 并购交易而进行的独立第三方投资而该等投资在公布进行 SPAC 并购交易之前已经议定并被列作该交易的其中一部分条款。我们修订建议方案,根据SPAC并购目标的议定估值引入一个随着PIPE规模递减的PIPE最少占比机制,并规定PIPE须来自资深投资者的重大投资。

Jeffrey:  Bonnie,今次的谘询总结中还有其他重要

Bonnie: 还有几项,其中主要两是:第一,减少SPAC上市时分配给机构专业投资者的最少人数;第二,我们亦容许了更高的权证摊薄上限。

Jeffrey:  我们留意到其他市场正在收紧对SPAC 的监管。你认为这会对香港的SPAC上市机制有何影响?

Bonnie: 我认为其他市场的措施更证明了我们专注吸引高质SPAC 市场的方法是正确即使对于经验丰富的投资者而言,SPAC 也是十分复杂,而且当中的结构不易理解。 与其他市场的SPAC上市机制不同,我们建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架,有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险,同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力然而我相信这表明我们的市场已经相当成熟,因此才能容许我们引进SPAC机制

Jeffrey:  香港交易所一直收紧反向收购上市的规定,引入SPAC机制对这个监管方向有没有影响?香港交易所如何确保SPAC上市的质素?

Bonnie: 香港交易所一直致力维持市场质素,因为这是香港作为国际金融中心的重要基石,我们在设计SPAC上市机制时亦秉持这个目标。事实上,我们了解不符合水平的企业透过反向收购上市对投资者带来的风险、对其他IPO申请人的不公及对我们市场声誉造成的破坏。过去几年,我们从多方面入手打击反向收购上市,并乐见市场质素因而大有改善。从开始设计SPAC机制时我们已经强调,透过SPAC并购上市的企业与申请IPO的企业一样,需要符合相同的资格及合适性规定。

Jeffrey:  有评论说未来SPAC可以成为主流的上市申请,你怎样看呢?为么我们要在香港引入SPAC机制,你认为SPAC机制实施后会对香港整体的新股市场带来什么转变?

Bonnie: 对我们来说,SPAC是传统上市申请以外的一个选择,而非取代传统的上市程序。SPAC和传统上市各有所长,并无优劣之分。透过SPAC并购上市的其中一个优点是其估值的方法:SPAC并购目标的估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同洽商所得;相较传统的上市申请,估值一般要经过一轮由银行主导的建簿程序,并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。因此有部分企业倾向透过SPAC并购上市,因为在估值的过程中,PIPE投资者可以花足够的时间和资源评估SPAC并购目标的业务,并达至双方皆同意的估值。特别是这些企业是一些在创新前沿的新经济公司,所以市场上可能只有很少参与者有足够的专业知识能评估这些企业的价值。

Jeffrey: SPAC上市机制将在20221月正式生效。在你与市场沟通的过程中,你预计市场是否对SPAC上市充满兴趣?

Bonnie: 事实上,已经有很多人向我们查询和表达对SPAC上市机制的兴趣,当中包括不少SPAC发行人、中介机构。所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发,争夺成为首家在香港上市的SPAC。虽然我们对市场反应充满信心,但我们仍会按照规则、谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。