香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责中国金石矿业控股有限公司（股份代号：1380）（「该公司」）及其前执行董事陈涛女士（亦为该公司前行政总裁及董事会主席）、林玉华先生、廖原时先生及熊文俊先生违反《上市规则》。
该公司因多名前执行董事的行为而严重违反了《上市规则》多项有关披露、通函及股东批准的规定。该等规定旨在维护及保障股东。向股东及投资者适时准确披露资讯极其重要。董事须全面了解《上市规则》所载的董事责任，促使该公司及其本身遵守《上市规则》的规定。
上述董事陈涛女士（「陈女士」）、林玉华先生（「林先生」）、廖原时先生（「廖先生」）及熊文俊先生（「熊先生」）统称「相关董事」。
为免引起疑问，香港联合交易所有限公司（「联交所」）确认上述制裁及指令仅适用于该公司及相关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
上市委员会于2016年1月19日进行聆讯，内容涉及该公司及相关董事可能违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》），及相关董事未能遵守以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》）所载的责任。
背景
该公司于2011年3月18日上市，在中国内地从事大理石及大理石相关产品的生产与销售。
该公司从首次公开招股中成功募集约人民币9亿元（「首次公开招股资金」）。该公司招股章程称首次公开招股资金将用于发展其大理石业务。
根据该公司截至2011年12月31日止年度的全年业绩及其后于2012年6月22日的公告所披露，该公司曾订立多项须予公布的交易（「该等交易」），分别为三项委托贷款（「委托贷款」）（合计人民币310,000,000元）、六项结构性存款（「结构性存款」）（合计人民币170,247,000元）、于一家中国内地公司（「广东嘉鹏」）的投资（人民币16,242,000元）及向广东嘉鹏提供的两项贷款（合计人民币80,000,000元）。
该公司于2012年10月26日发出通函，通知股东将于2012年11月15日就批准、追认及确认该等委托贷款、结构性存款及向广东嘉鹏提供的贷款的决议案举行股东特别大会。结果股东投票反对该等决议案。
根据《上市规则》：
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(a)
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委托贷款合计后构成向实体提供的垫款及非常重大的收购事项；
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(b)
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结构性存款合计后构成非常重大的收购事项；及
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(c)
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于广东嘉鹏的投资及向其提供的贷款合计后构成主要交易，
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并须遵守《上市规则》第十三章及第十四章有关公告、通函及独立股东批准（视乎情况）的规定，惟该公司未有遵守该等规定。
该等交易于2011年6月至11月期间发生。该公司考虑该等交易时未有谘询其合规顾问，亦无召开董事会会议审议该等交易。
陈女士指自己乃按照当时控股股东（「黄先生」）的指示安排该等交易，而其未能促使该公司符合《上市规则》乃由于黄先生要胁撤换董事会，并指若披露委托贷款及结构性存款会导致市场「反应过激」及股价波动。根据林先生、廖先生及熊先生所述，陈女士事后要求他们签署多份文件，作为批准部分该等交易的董事会会议纪录。
该公司已将首次公开招股资金用于委托贷款及结构性存款，但该等用途并未在招股章程或任何公告中披露。
《上市规则》的规定
除非另外注明，本新闻稿提及的个别《上市规则》条文概指2011年有效的《上市规则》条文。
委托贷款须遵守第13.13、13.14、14.34、14.38A、 14.49及14.51条有关公告、通函及独立股东批准的规定。
结构性存款须遵守第14.34、14.38A、14.49及14.51条有关公告、通函及独立股东批准的规定。
于广东嘉鹏的投资及向其提供的贷款须遵守第14.34、14.38A、14.40及14.41条有关公告、通函及独立股东批准的规定。
第3A.23条规定，发行人若在上市日至首个完整财政年度业绩刊发日期间考虑进行须予公布的交易，须及时谘询合规顾问，及（如需要）寻求合规顾问的意见。
第13.09(1)条规定，发行人须在合理切实可行的情况下，尽快披露任何与发行人所属集团有关的资料，而该等资料是联交所、股东及公众人士评估集团状况时必需的，或可合理预期该等资料对集团的证券买卖及价格会有重大影响。
第3.08条订明，联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。具体上，根据第3.08(f)条，每名董事在履行其董事职务时，必须「以应有的技能、谨慎和勤勉行事，达到一般合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度」。
根据其各自作出的《承诺》，相关董事有责任尽力遵守《上市规则》和尽力促使该公司遵守《上市规则》。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部、该公司及相关董事的书面及╱或口头陈述后，得出以下结论：
该公司的违规事项
上市委员会知悉该公司承认违反《上市规则》第十三及十四章的条文，并裁定该公司违反：
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(a)
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第13.13、13.14、14.34、14.38A、14.40、14.41、14.49及14.51条，没有就该等交易遵守有关公告、通函及独立股东批准的规定；
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(b)
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第3A.23条，没有在考虑进行该等交易时谘询合规顾问的意见；及
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(c)
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第13.09(1)条，没有披露改变首次公开招股资金的用途，此变动为股价敏感资料，该公司应在公告中披露。
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陈女士违反第3.08 (f)条
上市委员会裁定陈女士违反第3.08 (f)条，原因如下：
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(a)
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陈女士并无就该等交易的审议及批准召开董事会会议。林先生、廖先生及熊先生事后才被陈女士要求签署作为董事会会议纪录的文件。此等行为属于该公司企业管治的严重缺失；
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(b)
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她未有确保该公司就该等交易征询专业顾问的意见，以确保该公司在相关时候符合《上市规则》的规定，特别是她未有在该公司订立任何须予公布的交易前促使该公司征询合规顾问的意见，违反了第3A.23条的规定；
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(c)
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她未有确保该公司遵守《上市规则》的规定；
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(d)
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她继续安排及执行该等交易，据她所指，原因是黄先生要胁撤换董事会。但这个指称并不能构成陈女士行为的合理根据，只能证明她对遵守《上市规则》的重要性不认识及不了解；
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(e)
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陈女士表示是黄先生指示她不要披露该等交易，以防股价波动及市场「反应过激」。这再次显示陈女士没有履行作为该公司董事的职责，决定该公司的事务时没有运用独立判断力；及
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(f)
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她屡次促使该公司在以下情况订立该等交易：(i) 未经董事会正式批准；(ii) 未取得合规顾问的意见；及 (iii) 未有促使该公司遵守《上市规则》。
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林先生、廖先生和熊先生违反第3.08(f)条
上市委员会裁定林先生、廖先生和熊先生各自违反第3.08(f)条，原因如下：
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(a)
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他们未就该等交易进行适当查询，事后却签署被用作为董事会会议纪录的文件，如橡皮图章般通过陈女士的决定。他们一直倚赖陈女士的判断，而无运用本身的独立判断力衡量该等交易是否符合该公司最佳利益；
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(b)
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他们未有确保该公司遵守《上市规则》的规定；
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(c)
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他们虽知悉董事会并无召开会议审议及批准该等交易，但仍继续认可陈女士的决定及行为。这是该公司企业管治方面的重大缺失；
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(d)
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并无证据显示他们曾认为或表示该公司有需要就该等交易征询专业顾问的意见，以确保该公司在相关时候符合《上市规则》的规定；
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(e)
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作为执行董事，他们理应监察首次公开招股资金的使用。董事对该公司的管理及营运有集体责任；及
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(f)
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他们屡次在以下情况认可陈女士有关该等交易的决定：(i)未经董事会开会审议；(ii)未取得合规顾问的意见；及(iii)未有促使该公司遵守《上市规则》。
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陈女士、林先生、廖先生和熊先生违反《承诺》
上市委员会裁定陈女士、林先生、廖先生和熊先生违反各自的《承诺》，原因如下：
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他们违反第3.08(f)条，未能尽力遵守《上市规则》的规定；及
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| (b) |
他们未能尽力促使该公司遵守《上市规则》。 |
蓄意及持续未能履行责任
上市委员会亦裁定，相关董事的行为显示他们蓄意及持续未能履行《上市规则》 所载的董事责任。
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
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(1)
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这个案显示该公司的企业管治及相关董事促使该公司遵守《上市规则》的能力出现重大问题，情况令人关注。他们的行为已破坏该公司的诚信，及该公司有关确保股东及公众全面知悉该公司重要资讯及发展情况的责任，有可能影响各界对该公司之评估；
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(2)
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基于相关董事的行为，该公司屡次未能就该等交易遵守《上市规则》第十三及十四章的条文；
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(3)
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该公司承担重大信贷风险，股东亦未能及时知道有关该公司须予公布的交易的重大资讯。因相关董事的行为，股东亦被剥夺就该等交易表决的权利；
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(4)
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该公司作为一间新上市公司，而相关董事看来并无担任香港上市发行人董事的相关经验，上市委员会预期他们会善用合规顾问的服务，积极谘询顾问的意见及寻求其协助；及
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(5)
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香港证券市场以披露为本。投资者及股东倚赖公开资讯作出投资决定。投资者倚赖招股章程所载资料评估投资风险以决定是否投资。上市后，若首次公开招股资金用途有变，上市发行人须及时披露相关资讯，以便股东及投资者作出有根据的投资决定。
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制裁
经裁定上述违规事项及裁定有关违规属严重违规事项后，上市委员会决定：
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(1)
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谴责该公司违反《上市规则》第3A.23、13.09(1)、13.13、13.14、14.34、14.38A、14.40、14.41、 14.49及 14.51条；及
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(2)
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谴责陈女士、林先生、廖先生和熊先生违反《上市规则》第3.08(f)条及其各自的《承诺》，并表示联交所认为，基于他们蓄意及持续未能履行《上市规则》所载的董事责任，如他们任何一人仍在任，其留任将损害投资者的利益。如陈女士、林先生、廖先生或熊先生日后拟成为联交所上市发行人董事，根据《上市规则》第3.09条评估其合适程度时，会将其在此个案中的行为列入考虑范围内。
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上市委员会又作出以下指令：
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(3)
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作为日后获委任为联交所上市公司董事的先决条件，现时并无担任其他联交所上市公司董事的陈女士、林先生、廖先生和熊先生各人，须完成由香港特许秘书公会、香港董事学会，或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜的24小时培训，包括4小时有关董事职责的培训及4小时有关须予公布的交易的培训，并于委任生效日期前完成；及(b)向上市部提供由培训机构发出其遵守此培训规定的书面证明。
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完