上市委员会批评中国天化工集团有限公司 (股份代号：362) 主席兼执行董事陈远东先生违反《上市规则》及其向联交所作出承诺
监管通讯
2011年7月27日
香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评中国天化工集团有限公司（「该公司」）（股份代号：362）执行董事兼主席陈远东先生（「陈先生」）违反下列规则或规定：
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其以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任，即未有尽力遵守《上市规则》。
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实况
根据《标准守则》第A.3(a)(i)项规则，在上市发行人刊发财务业绩当天及在年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券（「禁止买卖期」）。
根据《标准守则》第A.3(b)项规则，上市发行人必须在每次其董事不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
根据联交所刊发的常问问题系列八第64条问题的回应，发行人在根据《标准守则》第A.3(b)项规则通知聯交所后，即使其后决定延期刊发业绩，禁止买卖期的开始日期亦不得有变。有关的禁止买卖期将延长至业绩刊发日期。
2009年8月12日，该公司根据《标准守则》第A.3(b)项规则通知联交所，表示就其截至2009年6月30日年度的全年业绩而言，其董事不得买卖股份的禁止买卖期为2009年8月12日至10月11日。
2009年8月20日，陈先生经按《标准守则》第B.8项规则指定的董事批准其买卖该公司的股份，于禁止买卖期内于联交所以平均价每股0.153元买入该公司的股份6,550,000股（「股份交易」）。
2009年8月21日，该公司通知联交所，指其忙于处理其在当日结束的公开售股，故预计须延后发布全年业绩。该公司要求将禁止买卖期改为2009年8月22日至10月21日。
2009年8月24日，在联交所通知该公司禁止买卖期的开始日期不得因延后全年业绩公布时间而作更改后，该公司向联交所汇报股份交易。
2009年10月21日下午8时26分，该公司刊发全年业绩。
调查
违反《标准守则》第A.3(a)(i)项规则
由于股份交易是在禁止买卖期内进行（尽管全年业绩押后发布，禁止买卖期的开始日期并无改变），上市科认为（上市委员会也表同意）陈先生已违反《标准守则》第A.3(a)(i)项规则。
违反承诺
此外，上市科亦认为（上市委员会也表同意），陈先生已违反其《董事承诺》，即未有尽力遵守《上市规则》，原因是：
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陈先生在2009年7月时（距进行股份交易时间尚有一段时间）已知悉《上市规则》中有关《标准守则》第A.3(a)项规则下「禁止买卖期」的期限修订（于2009年4月1日生效）；
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| (2) |
陈先生以这是其首次应用《上市规则》中有关禁止买卖期的新规定作为解释违反《标准守则》，理由并不成立。反正陈先生亦同意《上市规则》的修订并不影响其遵守《标准守则》的能力；及
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尽管陈先生坚称： |
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(a) |
其在2009年7月曾口头指示该公司的公司秘书（「公司秘书」），表示合规监察部应同时通知董事会及联交所禁止买卖期的开始日期，及
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(b) |
其于2009年8月初曾多次向公司秘书口头问及全年业绩的禁止买卖期是否已开始，而所得回覆是并未开始，
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但无证据显示陈先生在股份交易前采取任何步骤促使其遵守《标准守则》第A.3(a)(i)项规则。其纯粹假定禁止买卖期还未开始。上市委员会认为，陈先生应该意识到禁止买卖期或已开始，至少要在进行股份交易前再次核实情况。 |
和解方案
根据和解方案，陈先生不会就其违反《标准守则》第A.3(a)(i)项规则及《董事承诺》作出抗辩，并接受上市委员会对其作出的制裁。
制裁
上市委员会裁定对陈先生因上述行为导致违反《标准守则》第A.3(a)(i)项规则及《董事承诺》作出批评。
此外，上市委员会指令陈先生参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构提供有关遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的培训24小时（「培训」），并于本新闻稿刊发日期起计90日内完成。陈先生要以书面向上市科确认其已全面遵守此培训规定，并在全面遵守后两星期内向上市科提供由课程提供者发出有关其全面遵守此项培训规定的书面证明。
联交所谨此确认，上述批评仅适用于上述董事，而不涉及该公司或其董事会任何其他过往或现任董事。
完