香港联合交易所有限公司创业板上市委员会
谴责格林柯尔科技控股有限公司（「该公司」）、
顾雏军先生、胡晓辉先生、张细汉先生、刘从梦先生、
徐万平先生及陈长备先生
（统称「有关执行董事」）
违反《创业板上市规则》
于2004年8月31日举行的纪律聆讯上，香港联合交易所有限公司创业板上市委员会(「创业板上市委员会」)作出以下结论：
- 该公司违反当时的《创业板上市规则》第20.26(3)及(4)、20.35及20.36条，理由是该公司未能符合联交所授予的豁免所载条件，就该集团与天津格林柯尔工厂根据2000年6月28日订立的独家经销协议进行的持续关连交易作出有关披露及事先取得股东批准；
- 各名有关执行董事违反他们各自按照《创业板上市规则》附录六A所载格式，向联交所发出的《董事的声明、承诺及确认》，即未有尽力促使该公司遵从《创业板上市规则》；及
- 陈长备先生违反当时的《创业板上市规则》第5.15条，理由是他未能在重要时刻履行其作为监察主任的职责。
创业板上市委员会决定对上述公司／人士施加以下制裁：
- 公开谴责该公司违反上文第(i)项所述的事宜；
- 公开谴责有关执行董事各自违反上文第(ii)项所述的事宜；及
- 公开谴责陈长备先生违反上文第(iii)项所述的事宜。
有关纪律聆讯涉及该集团与天津格林柯尔工厂之间的持续关连交易引致的指称违反《创业板上市规则》。上市科于2000年7月19日发出函件，给予该公司一项有条件豁免，使截至2002年12月31日止三个财政年度内该集团与天津格林柯尔工厂根据2000年6月28日订立的独家经销协议（「该协议」）所进行的关连交易，可以不用严格遵守当时的《创业板上市规则》第20.26(3)及(4)条，并因而可豁免遵守当时的《创业板上市规则》第20.35及20.36条有关公告及股东批准的规定。
天津格林柯尔工厂最终由该公司主席兼控股股东顾雏军先生控制，是该集团业务的独家制冷剂供应商。根据《创业板上市规则》，该集团与天津格林柯尔工厂按该协议进行的交易构成该公司的持续关连交易。
该项豁免须受豁免函件所载条件的规限，其中包括以下条件：
该协议规定（其中包括）天津格林柯尔工厂须在收款后45天内交付制冷剂。
截至2001年12月31日止年度，该公司共向天津格林柯尔工厂预先支付约人民币2亿3,000万元，详情如下：
- 人民币3,397万3,000元，属2001年7月、10月及11月的订单价值，计入2001年的购货；及
- 人民币1亿9,617万8,000元，属2001年7月、11月及12月的订单价值，计入2002年的购货。
该协议的双方曾口头上同意延迟交付上述订单的制冷剂，由该协议规定的45日延至该集团另行通知的日期，因此该等制冷剂并无在2001年12月31日前交付。
在该公司于2001年12月31日的资产负债表上，该等订单的预付款项列作「流动资产」项下的「应收关连方款项」，财务报表附注3(ii)则列明「与关连方之往来款项均无抵押、不计利息及须于索偿时缴还」。
上市科并无再授予豁免。该公司于2002年3月22日通知联交所有关预付款项。
创业板上市委员会认为，就豁免条件而言，该集团与天津格林柯尔工厂之间有关延迟交付日期的口头协议，已构成修改该协议的交付条款，因此该项豁免不再适用。若说该协议并没有被修订过，因为有关修订并没有以书面订立，则供应及支付制冷剂均属该协议的条款范围以外，因此，该公司必须严格遵守《创业板上市规则》的规定，向股东披露有关持续关连交易、发出通函及事先取得股东批准。再者，若双方并无协定延迟交付日期，该公司于2001年向天津格林柯尔工厂购买的制冷剂总值应已超过人民币3亿元。
上市主管韦思齐表示：「上市公司若获授豁免《上市规则》的规定，特别是有关关连交易的豁免时，董事必须作出适当安排，以确保所有豁免条件均获严格遵守。未能遵守豁免条件将导致豁免失效，并导致公司违反有关的《上市规则》规定。」