GEM上市委员会谴责万泰企业股份有限公司（前称泰盛国际（控股）有限公司）（股份代号：8103），并谴责或批评该公司数名前任董事违反《GEM上市规则》及╱或《董事承诺》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

 

 

董事必须确保上市发行人设有适当及有效的内部监控措施，确保公司遵守财务报告责任，财务资料完整可靠。

董事必须付出足够时间及关注积极投入上市发行人的事务，包括主动参与董事会决策过程，否则有违市场对上市公司董事应有操守的期望，属疏忽职守。

联交所特别要求GEM上市发行人委任监察主任，协助公司遵守《GEM上市规则》，及确保有足够的内部监控并落实执行。监察主任有重要的职责和工作，其委任并非单纯例行公事，获委任为监察主任的董事必须明白及充分履行其于《GEM上市规则》第5.20条所述的职责。

联交所严正对待董事及监察主任违反职责的行为。除了对违规行为施加纪律制裁外，日后若需评估其是否适合获委任为已于或将于联交所上市发行人的董事，联交所会将违规行为列入考虑因素。

香港联合交易所有限公司GEM上市委员会（「GEM上市委员会」） 

谴责： 

 

未有运用其作为该公司董事所需有的谨慎、技能和勤勉行事，违反《GEM上市规则》第5.01(6)条的规定，亦违反其以《GEM上市规则》附录六A所载形式向香港联合交易所有限公司（「联交所」）作出的《董事的声明及承诺》所载责任，没有尽力遵守并尽力促使该公司遵守《GEM上市规则》（合称「《承诺》」）。

以上第(2)至(18)项所指的董事合称「相关董事」。

GEM上市委员会进一步谴责该公司三名前监察主任黄先生、陈润生先生及刘先生各自违反《GEM上市规则》第5.20条。

GEM上市委员会指出(i)虽然所有相关董事均已辞任，但联交所认为即使他们仍在任，其留任会损害投资者的利益；及(ii)日后若需评估相关董事是否适合委任为已于或将于联交所上市发行人的董事时，联交所会将今次事件中各人的行为列入考虑因素。

GEM上市委员会于2017年8月22日就该公司及相关董事的行为是否符合《GEM上市规则》及《承诺》的有关责任进行聆讯。

GEM上市委员会于2018年3月27日就该公司的申请进行纪律（覆核）聆讯，覆核GEM上市委员会对其施加的制裁及指示。

实况

该公司－延迟刊发财务业绩及报告

该公司（时称泰盛国际（控股）有限公司）未有按照《GEM上市规则》，在刊发期限内刊发下列九份财务业绩及报告（「迟交账目」）：

 

第一份迟交账目（即2012/13财政年度业绩及报告）于2013年6月到期，刊发时间严重延误，亦连带延误了往后业绩的刊发时间，导致该公司股份在2013年7月2日至2015年7月15日期间停牌逾两年。  

据该公司表示，延迟刊发2012/13财政年度业绩／报告主要由于：(i) 一家中国联营公司的审核证据不足以确定该公司应占其损益；及(ii) 评估该公司多家附属公司的减值亏损。

内部监控

上市部采取纪律行动前进行调查，确定该公司在2012年4月至2013年9月期间（「核心期间」）没有足够或恰当的内部监控措施，证据如下：

上市部指称的董事违规事项

17名相关董事中，

违反尽力促使该公司遵守《GEM上市规则》的承诺（「《尽力承诺》」）

相关董事共同及个别地有责任确保该公司遵守《GEM上市规则》。董事会共同有责任确保该公司有足够及有效的内部监控措施。上市部指称： 

此外，没有相关董事能够就该公司声称在相关时间有内部监控措施提供有意义的详情。有部分人承认他们完全「想不起」该公司的内部监控措施。这说明了(i)无论该公司当时有什么内部监控措施（如有），相关董事都不知情；及／或(ii)相关董事没有尽力向该公司查找及查询，以知悉内部监控的状况。 

由于所有相关董事均没有确保该公司有足够及有效的内部监控措施，因此上市部认为他们全部违反了《尽力承诺》。

违反《GEM上市规则》第5.01(6)条

由于全部17名相关董事均没有确保该公司有足够及有效的内部监控措施，上市部认为他们亦分别违反了《GEM上市规则》第5.01(6)条，没有以应有的谨慎、技能和勤勉履行其董事职责。

上市部进一步指称，相关董事中有15人（黄先生、陈润生先生、叶先生、黄秀慧女士、居女士、张先生、韩先生、黄妙婵女士、潘博士、戴先生、肖女士、胡女士、徐先生、谭先生及陈怡仕先生）因不同行为而违反了《GEM上市规则》第5.01(6)条：完全依赖其他董事或其他人士履行董事职责；没有作出独立判断；将他人意愿看得比董事的权力及履行职责的义务还高；毫不查问董事会会议纪录便签署；一直缺席或极少出席董事会会议一同审议及批准该公司业务及事务相关的事宜。

11名董事（居女士、张先生、韩先生、黄妙婵女士、潘博士、戴先生、肖女士、胡女士、徐先生、谭先生及陈怡仕先生）极少出席董事会会议及审核委员会会议：

部分董事有解释出席率一直偏低的原因，譬如：照顾患病家人、没有支取董事袍金、辞任该公司董事须待其在董事会代表的股东决定、生病住院、该公司无法提供财务资料草拟稿等等。上市部认为这些都不是他们长期缺席会议的合理原因。上市部指，持续缺席董事会会议（部分人缺席多年）相等于没有积极参与该公司事务。他们不请辞而继续担任董事会要职，但多年来都没有积极参与董事会会议，而这是身为董事的最基本及最低要求。

因此，上市部认为该15名董事的上述行为相当于疏忽其作为该公司董事的职责，违反《GEM上市规则》第5.01(6)条。

违反《GEM上市规则》第5.20条

该公司的监察主任分别是黄先生（2010年8月4日至2012年1月5日）、陈润生先生（2012年1月6日至2012年12月24日）及刘先生（2012年12月25日至2014年7月29日），该公司于核心期间内内部监控措施极为不足，没有证据可证明这三名监察主任有采取任何措施，履行《GEM上市规则》第5.20条对监察主任的最低要求：「向董事会提供意见及协助，助其执行确保该公司符合《GEM上市规则》的程序」。

因此，上市部认为黄先生、陈润生先生及刘先生分别违反了《GEM上市规则》第5.20条。

违反尽力遵守《GEM上市规则》的《承诺》

上市部亦指称，由于相关董事在上文所述违反了《GEM上市规则》第5.01(6)条及第5.20条，故此亦违反了其尽力遵守《GEM上市规则》的《承诺》。

GEM上市委员会裁定的违规事项 

GEM上市委员会考虑了上市部以及该公司及相关董事的陈述后裁定如下：

该公司

基于该公司延迟刊发九份财务业绩及报告（见上文），GEM上市委员会裁定该公司一再违反《GEM上市规则》第18.03、18.48A、18.49、18.50C、18.53、18.54、18.66、18.67、18.78及18.79条。

内部监控

依据所呈交资料及陈述，GEM上市委员会亦裁定该公司在核心期间没有足够及有效的内部监控措施去确保该公司符合《GEM上市规则》。 

相关董事

GEM上市委员会认为相关董事在事件中的违规情况极其严重和恶劣，反映出：

 

此外，该公司长时间停牌导致股东及投资者于该段期间不能在市场上买卖该公司的股份。核数师对该公司的财务业绩不发表意见，意味这些业绩资料对投资者及股东的参考价值有限。

GEM上市委员会注意到前独立非执行董事陈怡仕先生在2014年及之后曾采取不同的步骤（尽管那已是核心期间之后）去审阅并设立内部监控措施。这一点反映在对其施加的制裁上。

制裁

经裁定上述违规事项而有关违规极其严重后，GEM上市委员会决定：

GEM上市委员会亦表示，虽然所有相关董事均已辞任，但在联交所的角度而言即使他们仍在任，其留任会损害投资者的利益。日后若需评估相关董事是否适合委任为已于或将于联交所上市发行人的董事时，联交所会将今次事件中各人的违规及行为列入考虑因素。

GEM上市委员会又作出以下指令： 

 

为免引起疑问，联交所确认本新闻稿中的制裁及指令仅适用于该公司（就核心期间而言）以及上文所列的相关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。 

 

完