联交所刊发有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的谘询总结
监管通讯
2024年4月12日
- 联交所有关推出新库存股份1机制的建议获市场大力支持
- 新库存股份机制将于2024年6月11日生效
- 联交所刊发有关库存股份的新指引信及常问问题
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）就有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的谘询文件（谘询文件）刊发谘询总结（谘询总结）。
联交所共收到56份来自广泛界别的非重复回应意见。所有建议均获大多数回应人士支持。联交所将采纳谘询文件中的所有建议并因应市场意见稍作调整，详情已载列于谘询总结中。
香港交易所上市主管伍洁镟表示：「香港交易所致力提升上市制度的竞争力，支持香港资本市场持续蓬勃发展。我们很高兴看到市场非常支持在《上市规则》引入新库存股份机制，相信有关措施可为发行人提供更多灵活度，方便他们透过股份购回及再出售库存股份来管理其资本结构，同时维持有关发行人的股份交易公平有序，并确保股东获一致及公平的待遇。」
《上市规则》的主要变动包括：
- 删除有关注销购回股份的规定，让发行人可根据其注册成立地点的法律2及其组织章程文件以库存方式持有购回股份；
- 发行人再出售库存股份须遵从现时适用于发行新股的《上市规则》规定；
- 透过以下方法减低证券市场操纵及内幕交易的风险，以维持市场公平有序：
- 就下述活动施加为期30日的暂止期：(i) 购回股份后再出售库存股份（受若干豁除条文所规限）；及 (ii) 在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份；及
- 禁止在下述情况下在联交所进行库存股份再出售：(i) 拥有未披露的内幕消息；(ii) 公布业绩前30天内；或 (iii) 明知交易对象为核心关连人士；及
- 对《上市规则》作出相应修订：
- 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定；
- 要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票；
- 在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除；
- 要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及
- 订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。
联交所亦会如谘询总结所述对《上市规则》作出若干轻微修订。
《上市规则》条文修订将于2024年6月11日生效。关于已获豁免遵守《上市规则》有关注销购回股份的规定的海外发行人，联交所将提供过渡安排，使其可在生效日期后的第二次股东周年大会前符合经修订的《上市规则》规定。
谘询总结及回应人士的意见可于香港交易所网站浏览。
联交所亦刊发了 (i) 有关发行人于中央结算系统持有或存放库存股份的安排指引；及 (ii) 有关库存股份的常问问题。
注：
- 发行人（在其注册成立地点的法律及其公司章程或同等组织章程文件许可下）购回并以库存方式持有的股份，就《上市规则》而言，包括发行人购回并持有或存放于中央结算及交收系统（中央结算系统）以在联交所出售的股份。
- 现时，逾90%在联交所上市的发行人是在允许持有库存股份的司法权区注册成立。政府正提出修订《公司条例》（香港法例第622章），让在香港注册成立的上市发行人也可与其他海外发行人一样受惠于库存股份机制。
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