- 谘询为期两个月，欢迎市场就修订《上市规则》以加强对上市发行人及其附属公司股份计划的监管提出意见
- 现行《上市规则》条文只适用于股份期权计划；建议扩大该等条文的适用范围，同时涵盖涉及发行人授出股份奬励及可认购其新股的期权的所有股份计划
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发谘询文件，建议修订《上市规则》内有关上市发行人股份计划的条文。
鉴于越来越多发行人采用股份奬励计划，联交所建议扩大《上市规则》第十七章的适用范围至涵盖这些计划，并就此征询市场意见。第十七章现时仅提供用以规管股份期权计划的框架。对于股份奬励计划，发行人每次授出新股须于股东大会上寻求股东批准，又或根据一般性授权发行新股。谘询文件内的建议将给予发行人更大灵活性根据股份奬励计划授出新股。
香港交易所上市主管陈翊庭表示：「建议旨在让发行人可更灵活授予股份奬励及股份期权，同时透过设立计划授权限额及若干授股条款限制，保障股东免受大幅摊薄影响。」
联交所亦建议修订第十七章的一些特定要求，例如合资格参与者的定义，以及更新计划授权的规定，以使其与股份计划的目的一致，并加强有关授予股份期权及股份奬励的披露质素。
一般而言，设立股份计划是为了奬励及激励参与者对发行人的长远发展作出贡献，确保他们的利益与发行人及股东的利益一致。相关建议将更强调薪酬委员会在监督股份计划运作的角色，以确保授予股份奬励或股份期权符合有关计划之目的。
谘询期将于2021年12月31日结束， 有意回应的人士请填写并交回问卷。
主要建议包括：
涉及上市发行人发行新股的股份计划
1. 扩大第十七章的适用范围，涵盖所有涉及发行人授出股份奬励及可认购其新股的股份期权的股份计划；
2. 界定股份计划1的合资格参与者，包括雇员参与者2、关连实体参与者3及服务提供者4。向关连实体参与者及服务提供者授予股份5必须经薪酬委员会批准，并清楚披露授出原因；
3. 计划授权
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(i) |
对发行人所有股份计划设计划授权限额6，以不多于发行人已发行股份的10%为限，又规定发行人须在计划授权限额内另设服务提供者分项限额7，并披露其厘定该分项限额的基准； |
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(ii) |
拟在三年期内更新计划，须经独立股东批准； |
4. 向个别参与者授予的股份超过1%个人限额8须经股东批准；
5. 股份归属期须为至少12个月，除非薪酬委员会对授予发行人特别指明的雇员参与者的股份批准较短的归属期；
6. 发行人向以下参与者授予股份的详情须个别逐一披露：(i)关连人士９；(ii)获授予股份超过1%个人限额的参与者；(iii)于任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者；
涉及上市发行人现有股份的股份计划
7. 发行人授出现有股份须披露计划的条款及授股的详情，与适用于涉及发行新股的股份计划的规定一致；
上市发行人附属公司的股份计划
8. 扩大第十七章的适用范围，使之亦涵盖附属公司涉及发行新股或现有股份的股份奬励计划。
注：
- 「股份计划」指股份期权计划及股份奬励计划 。
- 「雇员参与者」指发行人或其任何附属公司的董事及雇员（包括根据有关计划获授股份或期权以促成其与有关公司订立雇佣合约的人士）。
- 「关连实体参与者」指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员。
- 「服务提供者」指在日常业务过程中一直并持续向发行人集团提供对其长远增长十分重要之服务的人士。
- 「授予股份」指发行人授出股份奬励及／或可购买发行人新股的股份期权（就发行人的股份计划而言）或授出股份奬励及／或可购买附属公司新股或现有股份的期权（就附属公司的股份计划而言）。
- 「计划授权限额」指在发行人（或（就附属公司计划而言）其附属公司）所有股份计划下经股东批准的可授予股份的限额。
- 「服务提供者分项限额」指计划授权限额里可向服务提供者授予股份的分项限额。
- 「1%个人限额」指任何12个月内可不经股东批准而向个别参与者授予股份的限额，其不得超过发行人（或（就附属公司计划而言）其附属公司）已发行股份的1%。
- 「关连人士」指发行人的董事、高级行政人员或主要股东或他们任何一人的联系人。
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