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联交所就优化海外发行人上市制度的改革谘询市场意见

监管通讯
2021年3月31日

  • 简化规定,统一股东保障标准,确保所有投资者得到一致的保障
  • 扩阔第二上市制度,容许经营传统行业而没有采用不同投票权架构的海外上市大中华公司申请上市
  • 给予双重主要上市的发行人更大灵活性,可沿用既有的不同投票权架构及可变利益实体架构
  • 谘询为期两个月,欢迎各方提出意见

 

香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)今天(星期三)刊发谘询文件,建议优化和简化海外发行人1来港上市的制度。

联交所就以下范畴谘询市场意见:简化海外发行人的规定,并确保股东保障水平维持严格;扩阔第二上市制度,欢迎在海外上市而经营传统行业的大中华公司来港上市;允许符合条件的发行人在保留既有不同投票权架构及可变利益实体架构下可作双重主要上市。

香港交易所上市主管陈翊庭说:「我们将继续推进香港交易所的战略规划,致力发展香港的资本市场,吸引区内以至全球大型企业来港作主要上市或第二上市,为其增长融资。」

她表示:「香港交易所在2018年进行的上市改革非常成功,令香港资本市场注入活力和更多元的选择。我们相信,这次提出简化相关规定及优化上市制度的建议,将吸引更多希望从香港的高流动性金融市场受益的国际与中国内地公司,同时确保维持香港市场的质素和高水平的股东保障制度。」

谘询的主要建议如下:

简化规定,统一股东保障标准,确保所有投资者得到一致的保障

所有发行人(包括第二上市发行人)须证明他们如何符合同一套的核心股东保障水平(核心水平)。发行人必须遵守核心水平的规定,包括以下各项:

  • 须每年举行普通股东大会,并给予股东召开股东特别大会的权利;
  • 须容许股东以简单多数票罢免董事;及
  • 须取得股东绝大多数票,方可批准以下事宜:类别股份权利的修订;组织章程文件的修订;及发行人清盘。

这些核心水平将可确保香港的上市发行人不论是在何地注册成立又或其上市的性质(主要上市或第二上市),其香港股东同样享有一致的保障。

对没有采用不同投票权架构的大中华发行人作第二上市的规定作出修订

根据建议,没有采用不同投票权架构的大中华发行人2可申请在联交所作第二上市的条件将修改如下:

  • 毋须证明其属「创新产业公司」——采用不同投票权的发行人才须证明;及
  • 上市时最低市值将低于现行规定(但仍高于申请作主要上市的要求)3

若联交所认为申请人是试图规避适用于主要上市的《上市规则》规定,有权判定有关申请人为不适合在香港上市(例如应用《上市规则》有关评估一项或一连串交易可会构成申请人反收购的测试)。

给予双重主要上市的发行人更大灵活性,可沿用既有的不同投票权架构及可变利益实体架构

拟在联交所作双重主要上市的「获豁免的大中华发行人」4及「非大中华发行人」5,将可保留既有的不同投票权及可变利益实体架构6,毋须为了完全符合联交所的《上市规则》及指引而改变该等架构。

这些发行人需在合资格交易所7有至少两个完整会计年度的良好监管合规纪录,并符合适用于采用不同投票权的申请人的较高最低市值要求8

有关发行人须继续遵守其主要上市的海外司法权区的法律及规定之外,亦须符合香港所有其他适用于主要上市的初始及持续规定(例如《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定)。

现时,获豁免的大中华发行人若来港第二上市,而及后其大部分的证券交易永久转移到联交所市场时,则会被视为在香港作双重主要上市,并须全面遵守《上市规则》,但可保留既有不同投票权或可变利益实体架构。非大中华发行人毋须遵守这项交易转移规定。

其他建议

今天刊发的谘询文件亦载有多项其他建议,将海外发行人的现行规定优化、简化并编纳成规,包括:

  • 将对海外发行人的规定整合至《上市规则》第十九章(主要上市)及第十九C章(第二上市)以及一封指引信;
  • 将双重主要上市及第二上市的部分有条件常见豁免编纳成规;及
  • 就发行人从主要上市的海外交易所除牌后的豁免应用提供指引。

联交所诚邀市场对各项建议发表意见。对谘询文件提交回应意见的截止日期为2021年5月31日。

谘询文件登载于香港交易所网站

 

注:

  1. 非在香港或中华人民共和国注册或成立的发行人。
  2. 业务以大中华为重心并在合资格交易所主要上市的海外发行人7
  3. 现时,没有不同投票权架构的大中华发行人若申请在联交所第二上市,上市时的市值至少须达:
    (i) 400亿元;或
    (ii) 100亿元及最近一个经审核会计年度的收益至少10亿元。
    此外,这些申请人须在合资格交易所7有至少两个完整会计年度的良好合规纪录。
    根据建议,这些发行人上市时须有的最低市值将改为:
    (i) 30亿元(若能证明在合资格交易所有至少五个完整会计年度的良好合规纪录);或
    (ii) 100亿元(若能证明在合资格交易所有至少两个完整会计年度的良好合规纪录)。
  4. 「获豁免的大中华发行人」指在以下日期或之前于合资格交易所作主要上市、业务以大中华为重心的发行人:(i) 2017年12月15日(若采用个人不同投票权架构);或 (ii) 2020年10月30日(若采用法团不同投票权架构)(定义见联交所有关法团身份的不同投票权受益人的谘询总结)。
  5. 「非大中华发行人」指在合资格交易所主要上市、业务并非以大中华为重心的发行人。
  6. 联交所有关这些可变利益实体架构的规定载于指引信HKEX-GL77-14:「有关上市发行人业务使用合约安排的指引」上市决策HKEX-LD43-3
  7. 「合资格交易所」指:纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或伦敦证券交易所主市场(并属于英国金融市场行爲监管局「高级上市」分类)。
  8. 这些发行人上市时的市值至少须达400亿元;或上市时的市值至少达100亿元而最近一个经审核会计年度的收益至少10亿元。

 

关于香港交易所

香港交易及结算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集团之一,业务范围包括股票、大宗商品、衍生产品、定息及货币产品。香港交易所是全球领先的新股融资中心,也是香港唯一的证券及衍生产品交易所和结算所营运机构,为国际投资者提供进入亚洲最活跃市场的渠道。

香港交易所透过全资子公司伦敦金属交易所(LME)和LME Clear Limited,运营全球领先的工业金属交易市场。2018年,香港交易所在中国深圳设立的前海联合交易中心开业,迈出大宗商品业务发展的又一步。

香港交易所是与中国内地市场互联互通的先行者。2014年,香港交易所推出沪港通机制,让国际投资者可以通过香港直接投资中国内地股市;沪港通开启的互联互通机制先后于2016年及2017年拓展至深港通及债券通。

www.hkexgroup.com

 

更新日期 2021年3月31日