香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责该公司以及多名前任及现任董事，原因是该公司在下述情况违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》），而上述董事在下述情况违反其各自向联交所所作承诺的条款。
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(1) |
何万军先生（「何先生」），已于2004年8月13日辞任 |
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(2) |
李洪良先生（「李先生」），已于2007年3月7日辞任 |
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(3) |
刘庆民先生 |
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(4) |
罗宏先生（「罗先生」），已于2004年8月13日辞任 |
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(5) |
牛文军先生（「牛先生」），已于2006年11月17日辞任 |
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(6) |
瞿林先生（「瞿先生」），已于2007年3月7日辞任 |
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(7) |
时延平先生（「时先生」），已于2004年8月13日辞任 |
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(8) |
苏伟国先生（「苏先生」） |
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(9) |
唐小江先生（「唐先生」），已于2004年8月13日辞任 |
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(10) |
田莉女士（「田女士」），已于2007年3月7日辞任 |
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(11) |
王守观先生（「王先生」） |
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(12) |
张斌先生（「张先生」），已于2008年7月6日辞任
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该公司前任或现任独立非执行董事，包括： |
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(1) |
高闯先生（「高先生」），已于2007年3月7日辞任 |
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(2) |
康锦江先生（「康先生」），已于2007年3月7日辞任 |
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(3) |
梁杰女士（「梁女士」） |
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(4) |
蔺文斌先生（「蔺先生」） |
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(5) |
刘洪光先生（「刘先生」） |
上市委员会谴责该公司，原因是该公司违反前《上市规则》第14.26及14.29条及现行《上市规则》第14.34、14.40、14A.47及14A.52条。
上市委员会谴责何先生、李先生、刘庆民先生、罗先生、牛先生、瞿先生、时先生、苏先生、唐先生、田女士、王先生、张先生、高先生、康先生、梁女士、蔺先生及刘先生，原因是他们违反其各自的《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》（《董事承诺》）。
背景资料
联交所曾于2002年6月17日公开谴责该公司及多名前董事（不在本新闻稿所提及的17名董事之列），原因是他们违反《上市规则》，未有就该公司于1997年至1999年间进行的关连交易事先取得独立股东批准。有关该等交易的资料及详情以及联交所对此所作出的制裁，请参阅联交所于2002年6月17日刊发的新闻稿。
自2006年1月起，上市科一直在对下列事项进行长时间的深入调查：(a)该公司于2005年10月25日的公告内所披露的关连交易可能违反《上市规则》；及(b)就这些监管事宜而对该公司企业管治的关注。
在调查过程中，上市科更发现该公司其后及至2006年10月期间进行的交易亦可能违反《上市规则》。有鉴于该公司过往的合规纪录以及该公司持续出现的监管事宜，上市科决定扩大调查范围。由于调查涉及的时间甚长，期间牵涉的交易数目众多，负责的董事为数亦不少（部分经已辞任，还有大部分都居于香港以外地区），调查的工作费时。
本新闻稿现将概述此项调查的结果及由此引起的纪律及监管行动。
实况
2004年3月至2006年10月期间，该公司及／或其附属公司（统称「该集团」）与下列关连人士涉及五宗关连交易：
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沈阳诚安电力设备集团有限公司（「诚安公司」）
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中国高压电气有限公司（「中国高压」）
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第一宗交易*
2004年3月15日或前后，该公司董事会批准将该公司于沈阳高压的48.95%股权全部转让予诚安公司，代价为人民币2,400万元。
根据当时生效的前《上市规则》第14.26条，第一宗交易原须经该公司独立股东批准作实。按当时生效的前《上市规则》第14.29条规定，该公司须于第一宗交易的条款协定后尽快通知联交所。该公司并无于第一宗交易的条款协定后尽快通知联交所有关第一宗交易，亦无就第一宗交易事先取得独立股东批准。
第二宗交易*
2004年4月7日或前后，该公司董事会批准向沈阳高压收购其于一家公司的若干股权，代价人民币1.2954亿元，由该公司以转让其于若干公司的股权予沈阳高压的方式支付。
第三宗交易*
2004年4月14日或前后，该公司董事会批准向沈阳高压收购其于两家公司的若干股权，代价由该公司以转让一家公司欠其的人民币7,666万元应收款项予沈阳高压的方式支付。
根据2004年3月31日起生效的现行《上市规则》第14A.52条，第二及第三宗交易须事先经独立股东批准作实。
此外，第二及第三宗交易亦属主要交易，须遵守《上市规则》第十四章的披露及事先取得股东批准的责任。虽然该公司声称其已遵守《上市规则》的规定，于2004年10月12日召开的股东特别大会上寻求股东批准，但此并不构成遵守《上市规则》第14A.52条，因为当天该公司的主要股东并无按规定要求就有关决议案放弃投票。因此，该公司声称取得的股东批准并不符合现行《上市规则》第14A.52条的规定。
该公司于2005年10月25日刊发的公告及于2006年1月24日致股东的通函中披露第一、第二及第三宗交易，并承认因其未有事先取得独立股东批准，以致第一宗交易违反前《上市规则》第14.26条，第二及第三宗交易则违反现行《上市规则》第14A.52条。
第四宗交易**
2006年7月8日或前后，该公司与其附属公司东北电气（香港）有限公司（「东北电气香港」）及中国高压等多名人士签订协议，使东北电气香港及中国高压各自于新东北开关的注资额分别增加1,042万美元及3,960万美元。该集团于新东北开关的持股水平于上述增资的前后都没有改变。
第五宗交易**
2006年10月15日或前后，该公司与东北电气香港、中国高压、该公司附属公司阜新封闭母线有限责任公司（「阜新」）及一名第三者新东北电气集团有限公司（「新东北电气集团」）等多名人士签订协议，使阜新及新东北电气集团各自于新东北开关的注资额分别增加1,830.4万美元及6,969.6万美元。该集团于新东北开关的持股水平于上述增资的前后都没有改变。
第四及第五宗交易均涉及该公司附属公司增加于新东北开关的注资额，因此两者均各自构成关连交易。根据现行《上市规则》第14A.47条，该公司须于第四及第五宗交易的条款协定后尽快通知联交所。根据现行《上市规则》第14A.52条，第四及第五宗交易均须经独立股东批准作实。
该公司并无根据现行《上市规则》第14A.47条于第四及第五宗交易的条款协定后尽快通知联交所。该公司并无按现行《上市规则》第14A.52条的规定，就第四及第五宗交易事先取得独立股东的批准。
若将第四及第五宗交易合并计算，该公司（透过其附属公司）向新东北开关注资合共2,872.4万美元，因此根据《上市规则》第十四章，该两宗交易亦构成该公司的一项主要交易。根据现行《上市规则》第14.34条，该公司须于交易条款落实后尽快通知联交所。根据现行《上市规则》第14.40条，该项主要交易须由该公司股东批准作实。
该公司并无按现行《上市规则》第14.34条的规定，于第四及第五宗交易的条款落实后尽快通知联交所。该公司亦无根据现行《上市规则》第14.40条的规定，就该等交易事先取得股东批准。
该公司于2006年11月17日刊发的公告及于2007年3月2日致股东的通函中披露第四及第五宗交易，并承认「违反了《上市规则》第十四及十四A章」，原因是该公司未有就第四及第五宗交易遵守当中的申报、公告及事先经独立股东批准的规定。
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有关第四及第五宗交易的详情，请参阅该公司于2006年11月17日刊发的公告及于2007年3月2日发出的通函。 |
联交所的调查
联交所已按上文所述的背景对该五宗交易进行详细调查，主要的焦点在于该公司及本新闻稿所提及的17名前职或现职董事（全都是该公司董事会的前任或现任成员）的操守。联交所作此调查，主要是在知道该公司早年曾严重违反《上市规则》(见联交所2002年6月17日的新闻稿)的背景下，看到该公司继续明显未有就本新闻稿所述的交易适时遵守披露及独立股东批准的规定，在监管事宜上进一步引起严重的关注之故。
对上述五宗交易调查完毕后，联交所的意见是：
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1. |
就第一宗交易违反前《上市规则》第14.26及14.29条；
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2. |
就第二及第三宗交易违反现行《上市规则》第14A.52条；及
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3. |
就第四及第五宗交易违反现行《上市规则》第14A.47、14A.52、14.34及14.40条。
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本新闻稿所提及的17名董事各自就上述该公司的违规事项违反其各自的《董事承诺》：
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1. |
何先生、李先生、罗先生、牛先生、瞿先生、时先生、唐先生、田女士及张先生（该公司在个案中相关时候的执行董事），以及刘庆民先生、苏先生及王先生（现任兼个案中相关时候的执行董事）违反其《董事承诺》，未有在以下情况尽力促使该公司遵守《上市规则》：
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(a) |
在知悉及批准上述一宗或多宗交易时，其未有促使该公司遵守有关规则；及
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(b) |
其未有确保该公司制定充足及有效的内部监控，以确保该公司遵守《上市规则》。
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2. |
高先生及康先生（该公司在个案中相关时候的独立非执行董事），以及梁女士、蔺先生及刘先生（现任兼个案中相关时候的独立非执行董事）违反其各自的《董事承诺》，未有在以下情况尽力促使该公司遵守《上市规则》：
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(a) |
在知悉及批准上述一宗或多宗交易时，其未有促使该公司遵守有关规则；及
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(b) |
作为该公司董事会成员，其亦未有确保该公司制定充足及有效的内部监控以确保该公司遵守《上市规则》，尤其是当该公司于2004年3月至2006年10月期间就第一至第五宗交易多次违反《上市规则》时，他们全都在任。 |
该公司及有关董事的立场
上市委员会得悉该公司：
| 2. |
就处理此纪律行动而言，已同意不会就上市科宣称其就第一宗交易违反前《上市规则》第14.29条以及就第四及第五宗交易违反现行《上市规则》第14A.47、14A.52、14.34 及14.40条作出抗辩。 |
上市委员会亦得悉，就处理此纪律行动而言，17名董事各自已同意，不会就联交所宣称其因下述原因违反其《董事承诺》而作出抗辩：(a)在知悉及批准有关交易时，未有防止该公司违反有关规则；及(b)未有确保该公司制定充足及有效的内部监控以确保其遵守《上市规则》。
制裁
因此，在上述的实况及情形下，再加上该公司承认违规以及该公司及有关董事对宣称的违规事项不作抗辩，联交所作出下列制裁：
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联交所公开谴责何先生、李先生、刘庆民先生、罗先生、牛先生、瞿先生、时先生、苏先生、唐先生、田女士、王先生、张先生、高先生、康先生、梁女士、蔺先生及刘先生，原因是他们违反其《董事承诺》，未有在以下情况尽力促使该公司遵守《上市规则》：(a)在知悉及批准有关交易时，未有防止该公司违反有关规则；及(b)未有确保该公司制定充足及有效的内部监控以确保其遵守《上市规则》；
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(a) |
该名专业顾问须于本新闻稿刊发日期起计30日内委聘；
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(b) |
该公司须于聘用该名专业顾问之日起计两个月内，向上市科提交该专业顾问编撰有关检讨结果及建议的书面报告。该公司另须于其后的两个月内，向上市科提交该专业顾问就该公司全面执行其建议情况的书面报告；
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| 4. |
经考虑该公司过往的合规纪录以及本新闻稿所关注的进一步违规的次数及频率，联交所指令该公司委聘一名令上市科满意的合规顾问，持续就遵守《上市规则》及企业管治等合规事宜提供谘询，为期两年。该聘任须于本新闻稿刊发之日起计30日内作出；及
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| 5. |
经考虑该公司过往的合规纪录以及本新闻稿所关注的进一步违规的次数及频率，联交所指令该公司现任董事刘庆民先生、苏先生、王先生、梁女士、蔺先生及刘先生接受由香港董事学会、香港特许秘书公会或上市科满意的其他机构举办有关合规及企业管治事宜的培训课程，培训时数为由本新闻稿刊发之日起计至少连续三年，每年至少10小时。有关董事须于每年培训完成后的三星期内向上市科提交由培训机构发出的完成培训证明书。 |
上市科主管韦思齐表示：「该公司多次长时间严重违规，且情况再三出现，影响到公司对投资者披露信息以让他们适时就个案中所述关连交易进行表决的能力，实在引起监管方面的高度关注，尤其是考虑到该公司守规纪录向来不佳，情况更令人担心。
为求解决该公司持续违规的问题，委员会曾指示该公司采取整系列补救行动，包括委聘外部的合规顾问。可幸该公司亦承认本身在有关方面的持续缺失，并同意接纳这些补救行动，作为本个案和解的一部份。发行人违规后是否就守规问题作出正面的回应，也是上市科决定所需纪律行动取向之前会考虑的因素之一。
在评论过往的纪律行动时，我已多次表示，发行人须时刻提醒自己必须设有并维持妥善的内部监控，以管理好公司的守规责任及防范好监管问题的出现。若发现严重及系统性的合规相关问题，发行人宜立即委聘外部顾问。
委员会向发行人董事会执行及非执行董事施加的公开制裁已清楚说明，遵守《上市规则》的规定基本上是一项集体责任。董事会的成员在接受任命后，就必须一同持续确保其了解有关规则，以便能够妥善履行其对股东、投资者以至联交所的责任。」