香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)：
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该公司的执行董事谢明秋女士(「谢女士」)(2007年10月16日辞任)；及 |
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该公司的非执行董事周坚铭先生(「周先生」)(自2007年4月1日起由执行董事调任为非执行董事)。 |
上市委员会于2007年9月11日进行聆讯，内容涉及该公司以及张先生、谢女士及周先生(统称「有关董事」)可能违反《上市规则》第13.09条及其各自以《上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》(《董事承诺》)所载的责任。
实况
上市委员会指该公司未有在2005年11月17日前就其截至2005年9月30日止六个月(「有关期间」)的财务表现发出盈利警告，违反了《上市规则》第13.09条。
根据《上市规则》第13.09条，发行人有责任在合理地切实可行的情况下，尽快向联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料，而这些资料是 (i) 供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需者；(ii) 避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；及(iii) 可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。此外，如董事知悉发行人的财政状况、业务表现或发行人对本身业务表现的预期出现变动，而有关变动的消息很可能会导致该发行人的上市证券价格出现大幅波动，则发行人必须立即履行披露责任。
2005年11月17日左右，该公司向有关董事及该公司外聘核数师提供其经修订的有关期间管理账目草稿。因此，有关董事最迟在2005年11月17日便已得悉该公司于有关期间的财务表现远逊于2004年同期表现，亦与董事于该公司日期为2005年5月27日的招股章程及该公司截至2005年3月31日止财政年度的年报内，认为该公司前景乐观的看法背道而驰。然而，该公司却未有发出盈利警告。
该公司在2005年12月20日收市后公布其有关期间的未经审计财务业绩。业绩显示营业额倒退了大约72.3%，并录得亏损净额达2,060万港元(2004年同期：纯利2,950万港元)。该公司业务表现出现重大逆转的消息向外公布后，该公司在2005年12月21日的股价及成交量均大幅波动。
裁决
上市委员会裁定：
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各有关董事违反了其各自的《董事承诺》，理由是他们导致该公司违反《上市规则》或未能阻止该公司违反《上市规则》。 |
上市委员会决定就该公司及各有关董事分别涉及上述违规事项，向他们各人作出公开谴责。
上市科主管韦思齐说：「这个案决定向该公司及当时在任的执行董事作出公开谴责，可说与今年较早前我就另一个个案所带出的讯息相呼应。根据《上市规则》第13.09条，上市发行人的董事有责任在得悉发行人的财政状况有所转变时立即通知股东及联交所，以确保投资者作出有根据的投资决定，同时避免形成虚假市场的风险，这有利于维持一个公平有序的证券买卖市场。
在这个案中，该公司及其当时的执行董事早于2005年9月已得知该公司的财务表现因(据该公司所述)经济环境逆转而大幅倒退。然而，该公司并无采取行动向联交所及公众投资者披露有关事宜，甚至到2005年11月17日收到未经审计财务数据(亦即其截至2005年9月30日止期间中期业绩所依据的数据)后仍没有作出有关披露。除此之外，当时在任的执行董事亦未有就该等情况下应采取的行动征询该公司合规顾问的意见，只待至将近要公布中期业绩时才征询其意见，就更是一错再错。这些延误及缺失导致公众投资者对该公司重要财务资料的知情权被剥夺了，这是我们所不容许的。在这些情况下，联交所定必采取纪律处分。
我鼓励所有的上市发行人董事细阅联交所发布的《股价敏感资料披露指引》(「指引」)。凡预计会影响股价的资料，均应在发行人的董事或管理高层知悉该等资料后立即公布。「立即」指「尽快」，即在发行人的董事或管理高层知道有关资料可能属重大的而且属非公开的资料后，在合理地切实可行的情况下尽快公布。不论财政状况好转或逆转，有关责任仍然存在。指引亦进一步指出：发行人若发觉业绩可能远逊于市场一般预期，即应发出公告「示警」，提醒投资者可能造成的有关影响。
还有一点我想强调：尽管公告披露的内容须准确完整极为重要，但发行人也不能以达此目标为借口而拖延向股东及市场发布有关讯息。上市发行人及其管理层应参考联交所在去年9月11日刊发的公告，当中已清楚列明这方面的原则。」