香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
谴责
亚洲铝业控股有限公司
(
「该公司」
)*
违反于
2003
年
7
月当时生效的《上市协议》第
2(1)
段
及
批评
陈耀全博士
(
「陈博士」
)
违反
(1)
《上市规则》第
3.08(f)
条及
(2)
《董事承诺》
香港联合交易所有限公司(「联交所」)兹此： - 公开谴责该公司违反于2003年7月当时生效的《上市协议》第2(1)段，因为陈博士在2003年7月14日接受两名记者访问时曾不平等地披露了股价敏感资料；
- 公开批评陈博士违反《上市规则》第3.08(f)条，因为他在接受访问时未有按他人可能合理预期其作为该公司董事而以应有的技能、谨慎和勤勉行事；以及他因未有(a)尽力促使该公司遵守《上市协议》第2(1)段，及(b)尽其所能遵守《上市规则》而违反其《董事承诺》。
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实况
于2003年7月14日，该公司的执行董事兼董事总经理陈博士接受一家财经媒体公司的两名记者访问。在访问过程中，陈博士向该两名记者披露了以下资料：
| (c) |
该公司2003年度的派息比率预期达40%。 |
下文统称( 「该等资料」)
于2003年7月15日，其中一名参与采访的记者撰写了一篇新闻稿，并于香港时间14:49分左右将之登载于www.quamnet.com。
该公司的2003年度全年业绩于2003年10月29日公布。
联交所的调查
联交所经调查这宗个案后认为：
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b. |
该公司未有按照第2(1)段的规定将该等资料保密。根据有关规定，该等资料须以公告形式作出披露；及 |
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c. |
陈博士在访问期间披露该等资料，构成该公司不平等地发布股价敏感资料；及 |
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| 2. |
陈博士在访问期间向记者披露该等资料，因此他违反了： |
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a. |
《上市规则》第3.08(f)条，因为他在进行访问期间未有按他人可能合理预期他作为该公司董事而以应有的技能、谨慎和勤勉行事；及 |
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b. |
其《董事承诺》，因为他未有(a)尽力促使该公司遵守《上市协议》第2(1)段，以及(b)尽其所能遵守《上市规则》。 |
和解方案
经和解后：
| 2. |
陈博士同意不会就联交所对其违反《上市规则》第3.08(f)条及上述《董事承诺》的指称提出任何抗辩。 |
制裁
据此，联交所：
| 2. |
公开批评陈博士违反了第3.08(f)条及其向联交所作出的《董事承诺》。 |
为释疑起见，联交所确认：
| 2. |
除该公司及陈博士外，联交所未曾就导致刊发本新闻稿的事宜对该公司董事会任何其他前任或现任成员作出任何指称；及 |
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| 3. |
本公开谴责仅适用于该公司，而公开批评亦仅适用于陈博士。上述制裁概不适用于该公司董事会任何其他前任或现任成员。 |
上市科主管韦思齐就此个案表示：「公平披露要求所有可能影响股价的敏感资料须以公平、适时及有秩序的方式，按《上市规则》指定方式向整体市场(而非其中一部分)披露。不管是因为轻率行为及做法，抑或蓄意违规以致作出选择性披露，均会对市场的信心及持正操作构成不利影响。选择性地作出披露是不可接受的。因此，联交所会继续严格检视任何偏离公平及平等披露原则的情况，并于适当情况下采取制裁行动。
这个案重申发行人以及被授权与传媒、分析员及投资者通讯的人士必须知道其须尽量小心谨慎，以免选择性地披露了未曾公开的股价敏感资料。以举行记者会或分析员简报会而言，联交所建议公司的行政人员必须极为小心，若对任何提问的回答(单独或连同已知资料)可能构成不曾公开的股价敏感资料，即应拒绝回答。若有公司行政人员出错，以致有出现虚假市场或股价敏感资料外泄之虞，公司即有责任立即向市场发出内容清晰明确的公告以作补救。
上市发行人董事亦宜参阅联交所于2002年1月公布的「股价敏感资料披露指引」提供的指引，以了解联交所对此方面的期望，以及联交所在2006年9月11日刊发的公告所载有关发表股价敏感资料的原则。这些资料的中英文版本均可于联交所网站浏览。」
* 该公司证券由2006年5月24日下午四时正起终止在联交所上市。
编辑备注
当时的《上市协议》第2(1)段对发行人施加一项责任，要求发行人在切实可行情况下尽快向联交所、发行人成员及其上市证券的其他持有人披露有关该公司及其附属公司(「该集团」) 而符合以下条件的任何资料：
| b. |
避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所需资料；及 |
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| c. |
可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格所需资料。 |
现时生效的《上市规则》第13.09条载有相同规定。
现时及当时生效的《上市规则》第3.08(f)条要求(其中包括)董事在履行其董事职责时，必须按他人合理预期一名具备相同知识及经验、并担任该上市发行人董事职务的人士以应有的技能、谨慎及勤勉行事。
《董事承诺》的表格指《上市规则》附录五B表格第二部份。