香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会
批评万裕国际集团有限公司(「该公司」)
以其违反《证券上市规则》当时的第19项应用指引第3.7.1段
(「《第19项应用指引》第3.7.1段」)
此外并批评该公司执行董事陈浩成先生(「陈氏」)
以其违反其以《证券上市规则》附录五B所载表格向联交所
作出的《董事的声明及承诺》(《董事承诺》)
上市委员会于2005年5月3日的纪律聆讯上，对该公司可能违反《第19项应用指引》第3.7.1段所载的责任以及陈氏可能违反其《董事承诺》所载的责任，进行了聆讯。
《证券上市规则》有关条文
根据《第19项应用指引》第3.7.1段 (相等于现时《证券上市规则》第13.18条) ，如发行人所订立的贷款协议包括一项条件，要求任何的控股股东履行特定的责任（例如要求在发行人股本中所占的持股量须至少维持在某特定水平），假若违反该责任即导致违反贷款协议，而所涉及的贷款又对发行人的业务运作影响重大，这样，有关的发行人即有一般披露责任。
根据《董事承诺》，陈氏须尽力促使该公司遵守《证券上市规则》。
实况
陈氏及其家族成员整体持有该公司于有关时候的已发行股本约48%。
2003年10月27日，该公司接纳一份款额为3,000万港元的银行贷款安排；当中可能构成违约的事件包括：(a)陈氏及其家族成员不再为该公司单一最大实益股东；或(b)陈氏不再出任该公司主席。
2003年10月29日，该公司订立一项总金额为1亿5,000万港元的信贷融资协议；当中可能构成违约的事件包括：(a)陈氏及其家族成员所拥有的该公司已发行的股本不再超过40%；或(b)陈氏不再出任该公司主席。
该公司于2004年4月7日刊发的通告中披露有关贷款并承认违反《第19项应用指引》第3.7.1段。
上市委员会裁决
上市委员会裁定：该公司违反了《第19项应用指引》第3.7.1段，陈氏则违反了《董事承诺》。上市委员会决定发表公开声明批评该公司及陈氏。
上市科主管韦思齐表示：「该公司在违反规定之时，《第19项应用指引》第3.7.1段(相等于目前《证券上市规则》第13.18条)早已订明，若公司的借贷安排要求控股股东履行责任，则公司即有明确责任须向股东及市场作出披露。无论当时或现在，有关责任均非常清晰且绝不含糊。本个案说明股东及董事若同时持有发行人的控股权，必须时刻留意其订立的财务安排是否有潜在的守规责任，并须同时设有适当的守规机制，以确保能觉察并可采取行动履行有关责任。」