公开谴责声明
有关
莎莎国际控股有限公司（「该公司」）之
郭少明先生及
郑细奇先生（已于1999年3月1日呈辞）
（以下统称「有关董事」）
| 联交所兹对各有关董事违反其在《证券上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《董事承诺》」）作出公开谴责。 |
联交所上市委员会（「上市委员会」）最近完成了对（其中包括）该公司、该公司主席兼执行董事郭少明先生（「郭先生）」及该公司前任执行董事郑细奇先生（「郑先生」）的操守所进行的纪律聆讯。聆讯涉及该公司于1999年8月3日发出的通告中所披露的若干关连交易。
该公司于1997年6月进行首次公开招股（「首次公开招股」）之前，郭先生私人同意就首次公开招股给予其私人顾问（「该顾问」）52,480,000股该公司股份。有关安排（「该安排」）已在该公司上市招股章程（「招股章程」）中作出披露。在该首次公开招股后，该公司向郭先生的一名代理人支付款项，称是就该安排向郭先生偿付的部份款项，也由是产生有关的关连交易。
1997年8月15日，该公司当时的执行董事举行会议（出席者包括郭先生和郑先生），会上一致通过批准向该顾问支付一笔为数38,220,134.40港元的款项（「第一笔款项」），而这项批准是根据郑先生向郭先生提供的意见，即认为与首次公开招股有关的支出一般应由该公司承担。
1998年1月22日，该公司附属公司莎莎化妆品有限公司（「莎莎化妆品」）向郭先生的代理人支付了40,660,987.37港元（包括第一笔款项及利息）（「第一笔付款」）。
及后于1998年6月，郑先生向郭先生表示，支付第一笔付款与招股章程披露的该安排互相抵触，郭先生遂分两次（即于1998年6月29日及30日）向莎莎化妆品付还相当于第一笔付款的金额（「第二笔付款」）。
有关董事均认同第一笔付款和第二笔付款同时构成《证券上市规则》所界定的关连交易。第一笔付款大约相等于该公司于1997年3月31日的综合有形资产净值的15.7%，第二笔付款则大约相等于该公司于1998年3月31日的综合有形资产净值的3.6%。
《证券上市规则》第14.26(6)(a)条规定，关连交易须在股东大会上获独立股东批准后方可进行。《证券上市规则》第14.29条进一步规定，在关连交易的条款达成协议后，上市发行人应尽速通知联交所。在这次事件中，《证券上市规则》第14.26(6) (a)条及第14.29条规定并没有获得遵守。
上市委员会裁定（其中包括），第一笔付款及第二笔付款违反了《证券上市规则》第14.26(6)(a)条及第14.29条。
有鉴于上述违反《证券上市规则》的行为，上市委员会亦裁定有关董事违反了他们的《董事承诺》；据此承诺，各人原应尽力遵守不时生效的《证券上市规则》，并尽力促使该公司同样地遵守《证券上市规则》。
据此，上市委员会对每名有关董事作出公开谴责，理由是有关董事违反了《董事承诺》，即各人未有尽力遵守不时生效的《证券上市规则》，并未有尽力促使该公司同样地遵守《证券上市规则》。
为释疑起见，联交所确认本声明除公开谴责有关董事外，并无公开谴责该公司或其董事会的任何其他现任或前任董事。
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