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个案摘要

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

 

 
PR-2022/001
对一名前执行董事的私下指责
《上市规则》 第3.08(f)条及《董事承诺》 
摘要 该公司的财务业绩和报告缺乏在所有重大方面均准确完整的资料,违反了第2.13(2)条。

相关董事未能促使该公司遵守有关的《上市规则》规定,违反了《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》。除此之外,该董事并没有确保在批准刊登财务业绩及报告前进行银行对账。

该董事已在发现问题后采取补救措施,改善该公司的内部监控系统。该董事同意以和解方式处理纪律行动。

 

PR-2022/002  
对一名前非执行董事的私下指责
《上市规则》 第3.08(f)条及《董事承诺》
摘要 该公司未能遵守《上市规则》第十三、十四及十四A章有关须予公布及关连交易的多项规定。

相关董事违反了《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》,该董事未能确保公司拥有足够并且有效的内部监控。该公司当时没有足够和有效的监控而相关董事未能证明其有采取行动处理若干已知的监控缺失。

该董事曾参与加强该公司财务管理的工作。与审计委员会成员及行政管理人员相比,该董事获得的相关资料相对较少。

 

PR-2022/003
对三名独立非执行董事的私下指责
《上市规则》 《董事承诺》
摘要 该公司违反了《上市规则》第13章和第14章中关于各种交易的披露责任。虽然该公司已有若干的内部监控,但制度当中仍然存在严重的不足。

三位独立非执行董事被裁定违反其各自的董事承诺。当中包括,内部监控并没有对审批权施加限制,而相关独立非执行董事并没有确保对内部监控进行适当的年度检讨。

相关独立非执行董事均有积极参与该公司的事务及程序,他们采取了若干措施来评核该公司内部监控系统,包括在年度审核过程中与该公司的核数师进行沟通。虽然内部监控的不足令该公司违反披露责任,执行董事亦有违反已落实的监控措施。

 

PR-2022/004
对一名前非执行董事的私下指责
《上市规则》 第3.08(f)条及《董事承诺》
摘要 该公司在进行一连串须予公布及关连交易时违反了《上市规则》第十三、十四及十四A章有关披露及股东批准的规定。该公司的内部监控措施严重不足,包括并未订立相关程序以确保遵守《上市规则》第十四章。该公司的附属公司亦有明显不足,包括员工缺乏遵守《上市规则》的意识以及未有按照内部程序行事。上述缺失导致该公司在进行有关交易时违规。

相关董事违反了《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》,未能确保公司维持足够并且有效的内部监控。该董事在一连串交易发生后才加入董事会,因此对交易毫不知情。该董事似乎过份依赖该公司的内部审计部门,而没有考虑该部门的资源是否充足(只有一名员工)或审计工作的质量是否理想。

 

PR-2022/005
对一名前执行董事及两名前独立非执行董事的私下指责
《上市规则》 第3.08(f)条及《董事承诺》
摘要 该公司未能遵守《上市规则》第十四及十四A章有关须予披露及关连交易的程序规定,亦未就须予公布及关连交易、财报汇报及利益冲突制定足够的内部监控措施。

相关董事违反了以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任(《上市规则》第3.08(f)条),也未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。他们违规的原因包括(但不限于)没有积极关注公司的运作及财务资产的运用、没有确保公司拥有足够而有效的内部监控以保障资产并识别和报告关连及须予公布的交易,也没有主动优化内部监控系统。其中一名董事的违规原因似乎是未能理解董事会对公司的内部监控负有一般责任,及不明白即使董事是因为营销目的而获委任,其仍须承担上述一般责任。

董事会已采取多项措施找出内部监控系统不足之处并加以改善。其中一名董事在获委任后不久已聘请专业顾问检讨内部监控系统。公司也按建议采取了一些措施来完善内部监控制度,例如设立制衡机制及优化内部审计部门的资源分配及汇报流程。

 

PR-2022/006
对五名非执行董事及独立非执行董事的私下指责
《上市规则》 第3.08(f)条及《董事承诺》
摘要 该公司违反了《上市规则》第十三、十四及十四A章中关于各种交易的责任。当时公司的内部监控措施严重不足,包括付款审批系统存在漏洞,以及未能切实严格执行相关政策,以对执行董事的审批权作出制衡。

相关董事违反了以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任(《上市规则》第3.08(f)条),也未有尽力促使该公司遵守《上市规则》,当中包括没有积极采取充足措施确保该公司维持有效而足够的内部监控制度。由于该公司当时的制度曾成功侦察部分关连交易,有关董事便错误地完全依赖有关制度,而没有想及制度未必能查出所有关连交易及/或可能被滥用,这些都是董事应该主动处理的风险。

相关董事在公司内部监控方面也有一定程度的参与,包括提出一些具建设性的改进建议,并采取跟进行动确保各项建议妥为执行。

 

PR-2022/007
对一名现任及两名前任独立非执行董事的私下指责
《上市规则》 第3.08(f)条及《董事承诺》
摘要 该公司订立了一项旨在保障股东利益的安排并已向市场披露安排内容,但未能维持和实施有效的内部监控制度确保安排获遵行。该公司及后刊发的公告中更错误地确认安排已获遵行。

该等董事违反了《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》,未能促使该公司遵守《上市规则》。他们最终同意以和解方式处理纪律行动。

 

 

 

 

 

 

 

 



更新日期 2022年6月22日