上市委员会于2019年12月20日发信通知天合化工集团有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年5月15日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其附属公司（统称该集团）从事制造及销售精细化工产品。
2.	该公司股份自2014年6月起于主板上市，但自2015年3月26日起被停牌。证券及期货事务监察委员会亦于2017年5月根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条指令暂停该公司股份一切交易。 停牌
3.	该公司因未有刊发截至2014年12月31日止年度（2014财政年度）全年业绩而被停牌。其当时的核数师德勤•关黄陈方会计师行（德勤）就购置若干设备的事宜及相关增值税发票是否有效及存在提出了疑问，又发现该等增值税发票有不一致的地方，且未能与该公司一名主要客户会面（审核问题）。
4.	德勤拟就该公司2014财政年度全年业绩发出不发表意见声明而为该公司所拒绝接纳后，德勤于2015年9月辞任该公司核数师。其后该公司委聘中汇安达会计师事务所有限公司（中汇）为其新任核数师。 复牌条件
5.	2015年8月14日，上市科向该公司施加若干条件，该公司须令上市科信纳其符合有关条件才可获复牌。有关条件包括该公司须：   (a) 就审核问题进行法证调查；   (b) 证明该公司已制定充足的财务汇报程序及内部监控系统，以履行其在《上市规则》下的责任；   (c) 刊发所有未刊发的财务业绩，并解决所有审核保留意见的问题（如有）；及   (d) 向市场提供所有重大资料。 后续发展
6.	2016年3月，该公司委聘致同谘询服务有限公司（致同）就审核问题进行法证调查。法证调查的结果（按该公司于2016年10月31日所公布）显示就审核问题而言，该公司并无任何假账或违规行为。
7.	该公司亦委聘了中汇安达风险管理有限公司（中汇安达风险）进行内部监控检讨，并于该公司实行补救措施后进行跟进检讨（内部监控检讨）。该公司于2017年1月11日公布，中汇安达风险进行跟进检讨后所得结论是该公司已采取行动解决内部监控的不足，且该公司的财务汇报程序及内部监控系统并未显示任何重大违规情况或错误。
8.	截至聆讯日期，该公司尚未按《上市规则》的规定公布2014财政年度全年业绩及其后各年的任何财务业绩。 其他未有遵守《上市规则》的情况
9.	该公司亦未有重新符合《上市规则》第3.28、3.10(1)及3.21条规定：在一名独立非执行董事及前公司秘书先后于2018年9月及10月辞职后，一直未有委聘新的独立非执行董事及公司秘书填补空缺。
适用的《上市规则》条文及指引
10.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，现行的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
11.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，途径为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
12.	第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
13.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。在本个案中，该公司到2019年7月31日尚未能复牌，但上市科经谘询证监会后同意暂缓将该公司除牌，直至2019年10月31日为止。
14.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15.	GL95-18第19段指明补救期只会在特殊情况下才会延长。
上市委员会的决定
16.	2019年12月，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会注意到（而该公司亦承认）该公司 (i) 未能符合刊发所有未刊发的财务业绩并解决所有审核保留意见的问题的复牌条件（见上文第5(c)段）；及(ii)未有重新符合《上市规则》有关委聘公司秘书及足够数目的独立非执行董事的规定。
17.	上市委员会并认为应待该公司现任核数师就该公司自2014财政年度起未刊发的财务业绩发出审核意见后，才评估该公司是否符合上文第5(a)及(b)段所列的复牌条件。
18.	上市委员会认为该公司的情况不属于可予延长期限的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
19.	该公司表示其可重新符合《上市规则》第3.28、3.10(1)及3.21条规定，因为已有两名人士答应于该公司的覆核申请成功后出任其独立非执行董事及公司秘书。
20.	该公司进一步表示其已符合四项复牌条件的其中三项：   a. 该公司认为其已符合上文第5(a)段所列的复牌条件，理由在：(i)该公司向联交所提供致同的委任书时，联交所并未就致同的专业资格及委聘致同的事宜提出任何反对意见；(ii)该公司在致同的委任书中已提及联交所要求的所有工作范围，而联交所并未进一步查询；及(iii)致同已进行大量程序，并未发现任何证据显示该集团的管理层涉及任何假账或违规行为。该公司表示该项复牌条件仅要求该公司委聘获联交所接纳的独立法证专家就审核问题进行法证调查，不应以符合有关刊发财务业绩的复牌条件为其履行的条件。   b. 该公司表示其已符合上文第5(b)段所列的复牌条件，因为中汇安达风险得出的结论是该集团财务汇报程序及内部监控系统并未显示任何重大违规情况或错误。此外，该公司2017年3月1日起委聘了一名合规顾问， 以确保该公司遵守《上市规则》及所有其他适用法律、规则、守则及指引。   c. 该公司表示其已符合上文第5(d)段所列的复牌条件，因为其自停牌以来已就(i)该集团每六个月的未经审核财务资料；(ii)复牌进展；及(iii)该集团业务的最新消息刊发若干公告。
21.	该公司承认其并未符合上文第5(c)段所列的复牌条件。该公司原本预期所有未刊发的财务资料的审核工作会于2020年1月底前完成，但由于中汇负责的合伙人于2019年11月去世，该公司预期有关审核工作须延至2020年3月中才能完成。该公司在2020年2月28日提交的书面陈述中表示，新冠肺炎疫情延误了中汇的审核工作，要求联交所将复牌期限延长至2020年5月31日。在聆讯中，该公司更要求将期限延至2020年7月31日（甚或无限期延长更佳），并表示新冠肺炎持续肆虐属于特殊情况，应可予进一步延长期限。
22.	基于中汇向该公司表示将安排更多人手为该公司进行审核工作，该公司相信其可于2020年7月31日或之前符合第5(c)段所列的复牌条件。该公司表示中汇正考虑就截至2014、2015及2016年12月31日止三个财政年度发出无保留的审核意见。就截至2017、2018及2019年12月31日止三个财政年度而言，该公司表示中汇并未表示会就该等财政年度的业绩发出保留意见。
上市科的陈述
23.	上市科表示该公司并未符合所有复牌条件。其中，该公司亦承认其并未(i)符合有关刊发所有未刊发的财务业绩，并解决所有审计保留意见问题的复牌条件（上文第5(c)段）及(ii)重新符合《上市规则》有关委聘公司秘书及足够数目独立非执行董事的规定。
24.	上市科认为其现时未能评估该公司有否符合上文第5(a)及5(b)段所列的复牌条件。上市科认为，该公司核数师在就该公司未刊发的财务业绩发出审计意见前便就下述事宜作结论，实属为时过早：(i)法证调查的范围是否充足及有关结果是否足以解决审计问题；及(ii)内部监控检讨是否充足及该公司是否有充足的财务汇报程序及内部监控系统。
25.	就第5(d)段所述的复牌条件（该公司要向市场提供所有重大资料）而言，上市科表示，该公司究竟是否符合此条件，应根据该公司在使联交所信纳其已根据《上市规则》符合所有复牌条件时作出的披露来评估。
26.	上市科表示该公司的情况并不属于GL95-18第19段所考虑（除其他外）公司准备复牌的措施已大部分实施的特殊情况。因此，上市科表示不应延长有关期限，并应取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见
27.	该公司到2019年10月31日或聆讯当日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条可取消其上市地位。
28.	此外，该公司并未符合所有复牌条件。该公司或已符合某几项复牌条件，但其必须完全符合所有复牌条件才可复牌。该公司亦承认其并未刊发自2014财政年度起未刊发的财务业绩，因此其至少有一项复牌条件尚未符合。
29.	上市覆核委员会亦考虑了应否允许该公司延长期限（尽管该公司至少还有一项复牌条件尚未符合）。就此而言，上市覆核委员会注意到该公司已多次要求延长复牌期限（最初要求延至2020年1月31日，然后一再要求延至2020年3月31日及2020年5月31日，现在又要求延至2020年7月31日）。
30.	然而，尽管自首次提出以上要求后已多了数个月的时间，该公司始终还未能刊发任何未刊发的财务业绩。
31.	上市覆核委员会注意到该公司要符合复牌条件并复牌的期限为2019年7月31日（尽管后来上市科经谘询证监会后同意于2019年10月31日前暂不取消该公司的上市地位）。尽管该日之后发生的事件可能会阻碍到该公司于等待2020年5月的覆核聆讯结果期间取得尽可能多进展的能力，但其实有关事件发生之前，该公司及／或其核数师有许多时间就该公司未刊发的财务业绩完成审核工作。事实上，该公司对自己提出的符合相关条件期限（即2020年1月31日、2020年3月31日及2020年5月31日）全都一次又一次错过。此外，就2020年5月31日的期限而言，该公司是于2020年2月28日，即当时中国的新冠肺炎疫情尚未受控之时提出有关要求。
32.	尽管如此，上市覆核委员会还是考虑了该公司就符合有关刊发其未刊发财务业绩的复牌条件的进展及要求的预计额外时间而提交的最新陈述。然而，上市覆核委员会认为无法确定所有未完成的审核工作及保留意见可于两个月内完成，使得2020年7月31日或之前便可全部符合所有复牌条件。
33.	上市覆核委员会还注意到该公司并未重新符合《上市规则》有关委聘公司秘书及足够数目独立非执行董事的规定。即使上市覆核委员会愿意信纳该公司申请覆核成功后就会填补有关空缺，亦无改总体覆核结果，因为上市覆核委员会对刊发尚未刊发的财务业绩一事始终有疑虑（见上文）。
34.	因此，上市覆核委员会认为该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述的特殊情况，无必要延长补救期。
决定
35.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。