上市委员会于2019年11月8日发信通知瑞金矿业有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年3月11日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其集团主要从事采矿业务，包括在中国开采、采掘及加工金矿及销售精矿。该公司在中国拥有七座金矿，但由于矿产已开采殆尽又或矿资源有限或品位太低，上述金矿的采矿活动已全部中止。
2.	该公司于2009年2月在主板上市，但其股份自2011年5月27日起暂停买卖。 2016年6月28日，证券及期货事务监察委员会（证监会）亦根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条指令暂停该公司一切股份买卖。
3.	该公司最初停牌源起于《南华早报》2011年5月27日的一篇报道，文中指控(i)该公司截至2009年12月31日止年度的已刊发财务业绩与(ii)呈交中国国家工商行政管理总局的档案不一致（南华早报指控）。
4.	2011年6月至8月期间，该公司宣布以下事项：   (a) 2009年至2010年间，在该公司事先不知情下，其主要附属公司的股本被用以质押，藉以获取银行贷款予该公司创始人兼股东吴瑞林先生（吴先生）所控制的数家公司（未授权股份质押）；及   (b) 2011年上半年，该公司订立了两宗未有披露的关连交易（未披露关连交易），分别是(a)向吴先生全资拥有的公司收购若干采矿及开发权，代价为5.2亿港元；及(b)向吴先生提供9.55亿港元的财务资助。
5.	2012年3月，联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 委聘独立法证专家，针对南华早报指控、未授权股份质押以及未披露关连交易进行法证会计调查；   (b) 向市场披露所有所需资料，让市场得以评估该集团的状况，包括对其资产、财务及经营状况的影响；   (c) 刊发所有未公布的财务业绩及报告，并处理核数师对审核报告或其他资料表示保留意见中提出的任何问题；及   (d) 证明该集团的企业管治不存在重大缺陷，以及该公司已制定足够的财务报告程序以及内部监控系统以符合《上市规则》的规定。
6.	2019年7月16日，该公司递交复牌建议。该公司表示（其中包括）其有意将现有的矿产全部出售（出售事项），再收购一家在内蒙古拥有及经营矿产的公司70%股权（收购事项），以重新发展采矿业务。该公司拟进行公开发售以及配售，为收购事项提供所需资金。
7.	就复牌条件而言，该公司在其复牌建议中称：   (a) 根据富事高谘询有限公司进行的法证会计调查，其已履行上文5(a)段所载的复牌条件；   (b) 就上文5(c)段所载的复牌条件而言，该公司已刊发所有先前未公布的财务业绩，而待复牌建议中设想的交易完成后（包括出售事项及其就广发银行扣押该集团若干银行存款而提起的法律诉讼结案），核数师无法对财务业绩表示意见的相关事宜亦将全部解决；   (c) 中汇安达风险管理有限公司（中汇安达）获委聘进一步检视该集团的内部监控系统，以符合上文5(d)段所载的复牌条件。
适用的《上市规则》条文及指引
8.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
9.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
10.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
11.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。在本个案中，该公司未能于2019年7月31日前复牌，但上市科经谘询证监会后同意将除牌一事押后执行，至少延至2019年10月31日。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
14.	2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
上市委员会的决定
15.	2019年11月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能令其信纳已符合所有复牌条件，以及该公司没有足够的业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条的规定。
16.	上市委员会于2019年11月7日考虑了有关事宜。基于该公司未能在2019年10月31日或之前复牌，且被认为未能按《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或相当价值的资产令其证券得以继续上市，故上市委员会决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
17.	在该公司分别于2019年12月20日及2020年1月17日提呈上市覆核委员会的书面陈述中，其提及复牌建议并进一步称其已经在符合复牌条件方面取得重大进展。当中，该公司声称其已刊发所有先前未公布的财务业绩及报告，以及其于2020年1月13日就出售事项签订协议。
18.	该公司提交了该集团对广发银行提出的法律诉讼的最新情况，但指有关诉讼程序（及其他事宜）不受该公司控制。该公司要求给予更多时间以处理联交所提出的所有尚未解决的疑虑。
19.	该公司并未出席聆讯。
上市科的陈述
20.	上市科提出该公司未能符合全部复牌条件。上市科认为该公司未能令其信纳已符合5(c)段所载的复牌条件，原因是核数师对2016财政年度至2018财政年度的年度业绩均无法表示意见，且该公司准备针对引致核数师无法表示意见的事宜的处理计划非常初步及笼统。此外，上市科亦认为该公司未算符合上文5(d)段所载的复牌条件，因中汇安达对该集团内部监控系统作出的进一步检视尚未完成。
21.	上市科进一步称，该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条下要求拥有足够的业务运作或相当价值的资产令其证券得以继续上市的规定。该公司的七座金矿已停止运作，该公司亦计划出售持有其当时全部矿产的公司。建议中的收购事项及重新发展采矿业务都尚在初步阶段。此外，该公司亦未能证明其有足够的资产产生足够的收入及盈利以令其得以继续上市。
22.	上市科指出，上市委员会作出裁决后，该公司在符合尚未达成的复牌条件以至重新符合《上市规则》第13.24条方面都没有任何重大进展，又指该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，故不应准许该公司延期。
上市覆核委员会的意见
23.	上市覆核委员会考虑了该公司和上市科提呈的所有陈述及证据后，裁定该公司：(a) 未能符合所有复牌条件；及(b) 未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，因其并无足够的业务运作或资产。
24.	有关该公司符合复牌条件的情况以及不符合《上市规则》第13.24条方面，上市覆核委员会的顾虑与上市委员会相同（详情载于2019年11月8日的覆函）。在达致其意见的过程中，上市覆核委员会很清楚其不受上市委员会所作决定的约束，所以是完全重新考虑有关事宜。上市覆核委员会亦考虑了该公司陈述中关于上市委员会作出决定后的事态发展（其中包括但不限于有关广发银行诉讼以及建议中收购事项），但上市覆核委员会认为，尽管事态有所发展，上市委员会指出该公司未能符合复牌条件及《上市规则》第13.24条规定的问题仍然存在。在复牌条件方面（并不限于以下事项），该公司处理核数师无法表示意见的工作仍然十分初步且存在不确定性，而对于中汇安达的检视会于何时结束，又或会有什么发现或建议，该公司亦未见有何进一步表示。就《上市规则》第13.24条而言，尽管该公司于2020年1月签订了协议，但该协议设有若干先决条件，包括资产估值以及可能要进行股本集资。因此，建议中收购事项整体上仍处于初步阶段。
25.	鉴于上述情况，再加上有待处理及解决的事宜众多，上市覆核委员会认为该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，故本个案中不会延长该公司的补救期。
决定
26.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。