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第十四章 须予公布的交易

前言

14.01

本章涉及上市发行人的若干交易,主要是收购及出售交易。本章阐述该等交易如何分类、有关披露该等交易详情的规定,以及是否需要刊发通函及取得股东批准。本章亦载有防止规避新上市规定的条文及有关收购及合并的其他规定。

14.02

如任何交易就本章而言亦属于第十四A章所指的关连交易,上市发行人除须遵守本章的规定外,亦须遵守第十四A章的规定。

14.03[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

释义

14.04

就本章而言:

(1) 凡提及上市发行人进行的「交易」:

(a) 包括收购或出售资产,包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况;
 
(b) 包括涉及以下情况的任何交易:上市发行人授予、接受、转让、行使或终止(以《上市规则》第14.73条所述的方式)一项选择权(按《上市规则》第14.72条所界定),以购入或出售资产或认购证券;
 
(c) 包括订立或终止融资租赁,而该等租赁对上市发行人的资产负债表及╱或损益账具有财务影响;
 
(d) 包括订立或终止营业租赁,而该等租赁由于规模、性质或数目的关系,对上市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进行的经营运作,若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上,本交易所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重大影响」;
 
(e) 包括由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助;但下述上市发行人除外:

(i) 本身是经营银行业务的公司(按《上市规则》第14A.06(3)条的定义),而其在日常业务(按《上市规则》第14.04(8)条的定义)中提供财务资助(按《上市规则》第14A.06(17)条的定义);
 
(ii) 向附属公司作出赔偿保证或担保,或提供财务资助予附属公司;或
 
(iii) 本身是证券公司,而其在日常业务(见《上市规则》第14.04(8)条)中按正常商业条款,以下述任何一种方式提供财务资助(按《上市规则》第14A.06(17)条的定义):

(A) 透过提供证券保证金融资的方式提供有关财务资助(证券保证金融资即指提供财务通融,以利便:
(aa) 取得在任何证券市场(不论是认可证券市场(按《证券及期货条例》附表1的定义)或香港以外地方的任何其他证券市场)上市的证券;及
 
(bb) (如适用的话)继续持有该等证券,
 
  而不论该等证券或其他证券是否被质押作为该项通融的抵押);或
 
(B) 根据一份在香港登记并为将于香港上市的首次公开发售股本证券而刊发的招股章程的条款,就购入证券建议而提供有关财务资助。
 
附注: 此等交易在部分情况下或会构成《上市规则》第十四A章所述的关连交易。在此等情况下,上市发行人将须符合《上市规则》第十四A章的条款。
 
(f) 包括订立涉及成立合营企业实体(不论是以合伙、公司或任何形式成立)的任何安排或协议,但不包括有下列安排的合营公司:

(i) 该合营公司开展的项目或进行的交易是单一目的,且为发行人在日常业务中进行属收益性质的项目或交易(见《上市规则》第14.04(1)(g)条);
 
(ii) 合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安排;及
 
(iii) 合营协议载有条款,使合营公司在未经合营伙伴一致同意的情况下,不得进行下列事项:

(A) 更改其业务性质或范畴,或
 
(B) 进行任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易;及
 
(g) (在《上市规则》第14.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内)不包括上市发行人在日常业务中(按《上市规则》第14.04(8)条的定义)进行属收益性质的交易。

附注:
1 (在《上市规则》第14.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内)上市发行人在日常业务中进行属收益性质的任何交易将获豁免遵守本章的规定。
 
2
(a) 任何涉及收购或变卖物业的交易一般不会视作属于收益性质的交易,除非该交易是上市发行人的主要活动之一,并在其日常业务中进行。
 
(b) 任何涉及收购或出售证券的交易一般不会被视作属于收益性质的交易,除非那是上市发行人集团中从事以下业务的成员公司在日常业务中进行:

(i) 经营银行业务的公司(定义见《上市规则》第14A.88条);
 
(ii) 保险公司;或
 
(iii) 证券公司而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动,因此,若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分,此项豁免并不适用。
 
3 若上市发行人为了财务汇报的原因已将某项资产由「固定资产」类别转往「流动资产」类别,上市发行人其后出售该项资产就不能够获得《上市规则》第14.04(1)(g)条的豁免。
 
4 上市发行人考虑一项交易是否属于收益性质时,必须顾及下列因素:

(a) 以往曾经进行,或经常进行,属同样性质的交易曾否被看作须予公布的交易处理;
 
(b) 对以往属同样性质的交易,在过去采用过的会计处理方法;
 
(c) 会计处理方法是否符合一般可接受的会计标准;及
 
(d) 就税务而言,该项交易属于收益性质还是资本性质。
 
  上述各项只属指引,并不包括全部因素。本交易所在评估一项特定交易是否属于收益性质时,可能会考虑与该项交易相关的其他因素。如有疑问,上市发行人须尽早向本交易所查询。
 
(2) 「帐目」指:

(a) 如属上市发行人,并为了按《上市规则》第14.07条去厘订资产总值、盈利或收益金额,即指上市发行人最近期公布经审计的帐目,或如有拟备综合帐目,即指上市发行人最近期公布的经审计综合帐目;及
 
(b) 如属任何其他公司、法人、合伙商行、信讬或业务单位,即指其最近期的经审计帐目,或如有拟备综合帐目,即指其最近期经审计的综合帐目,又或如没有拟备经审计帐目,则指本交易所可能自行批准的其他帐目;
 
(2A) 《上市规则》第14.06B14.06C14.53A14.5414.57A条所指的「收购目标」指将予收购的资产又或(若论及一连串交易及/或安排)已经收购及/或将予收购的资产。换言之,一连串交易及/或安排可能包括已完成的收购事项;
 
(3) 「空运公司」是指属有以下情况的公司或其他实体:其非现金资产只包括或主要包括(i)飞机;(ii)飞机权益;或(iii)一些公司或实体的权益,而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括飞机;以及上述公司或实体的收入主要来自该等飞机;
 
(4) 「资产」概指有形及无形资产,其中并包括上市或非上市(除非另有订明)业务、公司及证券;
 
(5) 「最低比率」指根据《上市规则》第14A.7614A.87(2)及14A.87(3)条(视属何情况而定)厘订的比率;
 
(5A) 「保险公司」指根据《保险业条例》或适当的海外法例或权力获授权经营保险业务的公司。为免生疑问,「保险公司」并不包括保险经纪或保险代理人;
 
(6) 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公司或其他法人,包括上市预讬证券所代表股份所属的公司;除文意另有所指外,也包括其附属公司;
 
(7) 「须予公布的交易」是指《上市规则》第14.06条所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《上市规则》第14.06B14.06C条所界定的反收购行动或极端交易;
 
(8) 某实体的「日常业务」指该实体现有的主要活动,或该实体的主要活动所完全依赖的活动。所谓在日常业务中提供的财务资助,即指单由经营银行业务的公司所提供的财务资助,或单由证券公司根据《上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助;所谓并非在日常业务中提供的财务资助,即指并非由经营银行业务的公司,或并非由证券公司根据《上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助;
 
(9) 「百分比率」指《上市规则》第14.07条所述的百分比率,而「资产比率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代价比率」及「股本比率」应与《上市规则》第14.07条所载意思相同;
 
(10) 「物业公司」是指属有以下情况的公司或其他实体:其非现金资产只包括或主要包括(i)物业;(ii)物业权益;或(iii)一些公司或实体的权益,而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括物业;以及上述公司或实体的收入主要来自该等物业;
 
(10A) [已于2011年2月1日删除]
 
(10B) 「合资格发行人」指活跃从事物业发展作为主营业务的发行人。就厘定物业发展是否发行人的主营业务时,本交易所将会考虑下述各点:

(a) 在发行人最近期已公布的年度财务报表的董事会报告中清楚披露物业发展业务是现有并持续经营的主营业务;
 
(b) 发行人最近期已公布的财务报表中将物业发展业务申报为一个分开及持续经营的分部(如非唯一分部);及
 
(c) 发行人汇报各分部资料的格式,及其最近期已公布的年度财务报表完全符合编制年度财务报表所采用会计准则中有关汇报分部收入及分部支出的规定。
 
(10C) 「合资格地产收购」指透过公开拍卖或招标方式向香港政府或政府控制机构收购香港土地或物业发展项目,或透过受中国法律(定义见《上市规则》第19A.04条)规管的招标、拍卖或挂牌方式向中国政府机关(定义见《上市规则》第19A.04条)收购内地政府土地;

附注: 本交易所或会考虑放宽此项规定,接受透过公开拍卖或招标方式向政府机关收购其他司法管辖区的土地。本交易所将考虑的因素包括:

(i) 有关的政府土地是否透过竞投程序予以收购,而该等竞投程序是受相关司法管辖区的法例及╱或规定所规管;
 
(ii) 竞投程序安排是否妥善建构和确立,而竞投者并无酌情权更改预设条款;
 
(iii) 透过竞投程序收购政府土地是否该司法管辖区的惯常做法;及
 
(iv) 发行人就收购土地遵守须予公布交易规则上遇到的问题。
 
(10D) 「合资格飞机租赁活动」指:

(a) 购买飞机;
 
(b) 以融资租赁方式向飞机营运商(指以拥有人或租用人身份营运飞机,以提供空运服务运载乘客、货物或邮件的公司)出租飞机,包括售后回租交易的融资安排;
 
(c) 以营业租赁方式向飞机营运商出租飞机;或
 
(d) 出售飞机。

就本条及《上市规则》第14.04(10E)条而言,「与飞机营运商进行飞机租赁交易」包括直接或透过与飞机营运商有关的中介出租商间接向该飞机营运商出租飞机。
 
(10E) 「合资格飞机出租商」指活跃从事与飞机营运商进行飞机租赁交易(定义见《上市规则》第14.04(10D)条)作为日常主营业务的上市发行人。在厘定「合资格飞机出租商」资格时,本交易所将会考虑下列因素:

(a) 发行人最近期刊发的年报及财务报表(如为新上市发行人,则在上市文件)中,清晰明确地披露飞机租赁为其现有及持续经营的主营业务;
 
(b) 发行人最近期刊发的财务报表中将飞机租赁申报为一个分开及持续经营的分部(如非唯一分部),而汇报分部资料及最近期刊发年度财务报表的格式均符合编制其年度财务报表所采用的相关会计准则的规定;及
 
(c) 出租商的董事及高级管理人员整体而言拥有飞机租赁行业的足够经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。
 
(11) 「证券公司」指根据《证券及期货条例》持有牌照或登记注册、可进行第1类受规管活动(证券交易)或第8类受规管活动(提供证券保证金融资)的公司;
 
(11A) 「船务公司」是指属有以下情况的公司或其他实体:其非现金资产只包括或主要包括(i)船只;(ii)船只权益;或(iii)一些公司或实体的权益,而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括船只;以及上述公司或实体的收入主要来自该等船只;
 
(12) 「资产总值」指:

(a) 如属上市发行人,指其帐目或最近期公布的中期报告(以较近期者为准)内的固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;有关金额须因应《上市规则》第14.16条14.18条14.19条作出调整及修订;及
 
(b) 如属任何其他公司、法人、合伙商行、信讬或业务单位,指其帐目内的固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;若资产在帐目的资产负债表结算日后出现任何重大变动,有关金额须因应变动作出调整及修订。

附注: 上市发行人须提出证明并令本交易所确信,任何该等对有关公司、法人、合伙商行、信讬或业务单位的帐目所作的调整或修订,对反映有关公司、法人、合伙商行、信讬或业务单位的最新财务状况,均是有必要及适当的。

交易分类

14.05

上市发行人在考虑某项交易时,须尽早考虑该项交易是否属于《上市规则》第14.0614.06B14.06C条所界定的其中一个交易类别。在这方面,上市发行人须决定应否谘询其财务顾问、法律顾问或其他专业顾问。如上市发行人或顾问对应用本章所载规则存有任何疑问,应尽早征询本交易所。

14.06

交易类别乃按《上市规则》第14.07条所述的百分比率界定,有关交易分类如下:

(1) 股份交易 ─上市发行人对某项资产(不包括现金)的收购,而有关代价包括拟发行上市的证券,并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者;
 
(2) 须予披露的交易 ─上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.2214.23条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者;
 
(3) 主要交易 ─上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.2214.23条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项,须低于100%;如属出售事项,须低于75%);
 
(4) 非常重大的出售事项 ─上市发行人某宗资产出售事项,或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.2214.23条合并计算),而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者;上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况;
 
(5) 非常重大的收购事项 ─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.2214.23条合并计算),而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者。
 

防止规避新上市规定的条文 (14.06A)

14.06A

若本交易所认为上市发行人的安排乃试图规避《上市规则》的新上市规定,本交易所可能会増订附加规定。这类安排包括以下所述情况:

反收购行动 (14.06B)

14.06B

反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购,而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及/或安排(或一连串交易及/或安排),或者属于一项交易及/或安排(或一连串交易及/或安排)的其中一部分;而该等交易及/或安排具有达致把收购目标(定义见《上市规则》第14.04(2A)条)上市的意图,同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。

附注:

1. 《上市规则》第14.06B条旨在防止收购事项意图规避新上市规定。在引用原则为本测试时,本交易所通常会考虑以下因素:

(a) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模;
 
(b) 发行人的主营业务有否出现根本转变;
 
(c) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模;
 
(d) 收购目标的质素;
 
(e) 上市发行人(不包括其附属公司)的控制权(按《收购守则》所界定)或实际控制权有否出现转变;

在评估发行人的控制权或实际控制权是否有变时,本交易所将考虑(i)发行人控股股东是否有任何转变;或(ii)对发行人有实际控制权的单一最大主要股东是否有任何转变(如董事会及/或高层管理人员出现重大转变等因素所示)。

若涉及为支付收购代价向卖方发行具有换股限制,以免触发《收购守则》下的控制权转变的可换股证券(即受限制可换股证券),本交易所会考虑该等证券的发行是否为了让卖方对发行人有实际控制权的一个方法;

 
(f) 其他交易或安排,连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。

这些交易或安排可包括控制权╱实际控制权转变、收购及╱或出售事项。如收购事项与其他交易或安排在合理接近的时间内(通常为36个月之内)进行又或互有关连,本交易所可视之为一连串的交易或安排。

 
本交易所会结合所有因素去考虑发行人的收购或连串收购是否构成拟将收购目标上市及规避新上市规定的意图。
 
2. 在不限制《上市规则》第14.06B条的一般性原则下,下列交易通常属于反收购行动(明确测试):

(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购(按《上市规则》第14.2214.23条合并计算),而当上市发行人进行有关收购之同时,上市发行人(不包括其附属公司)的控制权(如《收购守则》所界定的)出现变动;或有关收购将导致上市发行人(不包括其附属公司)的控制权有所改变;或
 
(b) 属以下情况的资产收购:在上市发行人(不包括其附属公司)的控制权(如《收购守则》所界定的)转手后的36个月内(有关控制权变动并未有被视为反收购),上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件,向一名(或一组)取得控制权的人士(或上述人士的联系人)收购资产,而有关资产收购或一连串资产收购(以个别或总体而言)构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项,计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者:

(A) 在上市发行人控制权转手的时候,其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值(有关金额,须按《上市规则》第14.1614.1714.1814.19条所载的方法(在可予适用的范围内)作出调整至控制权转手时为止);及
 
(B) 在上市发行人收购有关资产的时候,其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值(有关金额须按《上市规则》第14.1614.1714.1814.19条所载的方法(在可予适用的范围内)作出调整);
 
不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任,《上市规则》第14.06B条仍将适用。

极端交易 (14.06C)

14.06C

「极端交易」指上市发行人的一项或一连串资产收购,而参照《上市规则》第14.06B条附注1所述因素,个别交易本身或连同其他交易或安排可达致把收购目标上市的效果,但发行人能够向本交易所证明并使其信纳有关交易并非试图规避《上市规则》第八章所载适用于新申请人的规定,以及可符合以下规定:

(1)
(a) 发行人(不包括其附属公司)长期(通常不少于36个月)受个别人士或一组人士控制或实际控制(参照《上市规则》第14.06B条附注1(e)所述因素),而交易不会导致发行人的控制权或实际控制权有所转变;或
 
(b) 发行人经营的主营业务规模庞大,而发行人将在交易后继续经营该主营业务;及
 
(2) 收购目标符合《上市规则》第8.04条第8.05条(或第8.05A8.05B条)的规定,而经扩大后的集团符合《上市规则》第八章的所有新上市规定(第8.05条除外)。

附注: 如极端交易涉及一连串交易及/或安排而收购目标纯粹因为发行人进行收购导致拥有权及管理层转变才未能符合《上市规则》第8.05(1)(b)及╱或(c)条的规定,本交易所可根据个案的事实及具体情况豁免其严格遵守该等规则。在考虑是否就《上市规则》第8.05(1)(b)条给予豁免时,本交易所将考虑多项因素,当中包括发行人是否具备收购目标所属业务╱行业的专业知识及经验,以确保发行人能有效管理及营运收购目标。

大规模证券发行 (14.06D)

14.06D

如上市发行人拟大规模发行新证券(包括任何股份、权证、期权或可换股证券)换取现金以收购及/或开展新业务,而该证券发行按本交易所的意见是规避新上市规定及达致该新业务上市的方法,本交易所可拒绝批准该等将发行股份上市。

附注: 本规则属反规避条文,旨在防止规避新上市规定。本规则主要针对的是上市发行人提出大规模发行证券以换取现金,当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变(参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素),而集资所得乃用作收购及/或开展的新业务规模,预计远较其现有主营业务庞大;这类发行建议的作用无非是要让原不符合新上市规定的新业务得以上市。

出售限制 (14.06E)

14.06E

(1) 上市发行人在下述两种情况下不得将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发(或进行一连串出售及╱或实物配发):

(a) 上市发行人(不包括其附属公司)的控制权(如《收购守则》所界定的)拟转手;或
 
(b) 控制权(如《收购守则》所界定的)转手起计36个月内,
 
除非发行人余下部分,或上市发行人向此(等)取得控制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产(连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产),能够符合《上市规则》第8.05条(或第8.05A8.05B条)的规定。
 
(2) 上市发行人的出售事项或实物配发(或一连串出售及╱或实物配发)如未能符合上述规定,将导致上市发行人被视作新上市申请人。
 
附注: 若上市发行人在(a)其实际控制权(参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素)拟转手时;或(b)出现以上实际控制权转手后的36个月内,将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发(或进行一连串出售及╱或实物配发),而本交易所认为该(等)出售及╱或实物配发或构成一连串意图规避新上市规则的安排,则本交易所可将本条规定应用于有关出售或实物配发(或一连串出售及╱或实物配发)。


百分比率 (14.07-14.08)

14.07

百分比率是按下述方式计算所得,以百分比形式表达的数字:

(1) 资产比率 ─有关交易所涉及的资产总值,除以上市发行人的资产总值(详见《上市规则》第14.0914.12条、第14.1614.1814.19条);
 
(2) 盈利比率 ─有关交易所涉及资产应占的盈利,除以上市发行人的盈利(详见《上市规则》第14.1314.17条);
 
(3) 收益比率 ─有关交易所涉及资产应占的收益,除以上市发行人的收益(详见《上市规则》第14.1414.17条);
 
(4) 代价比率 ─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价(详见《上市规则》第14.15条);及
 
(5) 股本比率 ─ 上市发行人发行作为代价的股份数目,除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。

注:
1. 分子包括上市发行人发行或授出作为代价的任何可转换证券或认购权获转换或行使时所可能产生的股份。
 
2. 计算股本比率时,不得包括上市发行人的债务资本(如有);债务资本包括任何优先股。
 
上市发行人把交易分类时,须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项,若所收购的实体所采用的会计准则与上市发行人所采用的不同,上市发行人须在适用的范围内,就有关数字作出适当及有意义的对账,以计算百分比率。

14.08

下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过,各类交易的具体规定,上市发行人应参考相关的规则。

交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率
股份交易 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5%
须予披露的交易 5%或以上,
但低于25%
5%或以上,
但低于25%
5%或以上,
但低于25%
5%或以上,
但低于25%
5%或以上,
但低于25%
主要交易
-出售事项
25%或以上,
但低于75%
25%或以上,
但低于75%
25%或以上,
但低于75%
25%或以上,
但低于75%
不适用
主要交易
-收购事项
25%或以上,
但低于100%
25%或以上,
但低于100%
25%或以上,
但低于100%
25%或以上,
但低于100%
25%或以上,
但低于100%
非常重大的
出售事项
75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用
非常重大的
收购事项
100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上

附注: 股本比率只涉及上市发行人发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。

资产 (14.09-14.12)

14.09

如将予收购或出售的资产为股本,上市发行人在计算有关交易所涉及的资产总值时,须考虑《上市规则》第14.2514.32条所述的事宜。

14.10

如上市发行人将予收购或出售的股本已在主板或GEM上市,有关交易所涉及的资产总值须按《上市规则》第14.1614.1814.19条的规定作出调整。

14.11

如上市发行人为物业公司、船务公司或空运公司,而它们分别购入或出售物业、船只或飞机,则将予购入或出售的物业、船只或飞机(视属何情况而定)的合计总值(以没有产权负担为基础计算),会与上市发行人的资产总值作出比较。上市发行人的资产总值须根据《上市规则》第14.1614.1814.19条作出调整;或者,如属适当,若有关物业、船只或飞机(视属何情况而定)最近期刊发的估值(以没有产权负担为基础计算)是于上市发行人刊发帐目后才公布,则须根据该估值作出调整。

14.12

凡有关交易涉及由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助,有关资产比率将作出修订,以使有关赔偿保证、担保或财务资助的总值,加上每个情况下因有关交易而受惠的实体所得的任何金钱利益,成为资产比率的分子。「金钱利益」包括下列两者之间的差额:受惠于有关交易的实体实际支付的代价的价值;该实体会支付的代价的公平价值,如果作出赔偿保证或担保或提供财务资助的并非上市发行人。

盈利 (14.13)

14.13

盈利指扣除税项以外的所有费用,但未计入非控股权益的纯利(另见《上市规则》第14.17条)。如透过非全资附属公司收购或出售资产(股本除外),所收购或出售资产的应占盈利(非指上市发行人按权益比例计算出来的盈利)将成为盈利比率的分子。

收益 (14.14)

14.14

「收益」一般指有关公司主营业务所产生的收益,不包括那些附带的、偶然产生的收益或收入。如透过非全资附属公司收购或出售资产(股本除外),所收购或出售资产的应占收益(非指上市发行人按权益比例计算出来的收益)将成为收益比率的分子(见《上市规则》第14.17条)。

代价 (14.15)

14.15

在计算代价比率时:

(1) 代价的价值必须为有关代价根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则订定的公平价值。一般来说,有关代价的公平价值应与有关交易所涉及资产的公平价值相同。如有关代价的公平价值与有关资产的公平价值之间有重大差异,上市发行人须在两者之间取其较高者作为代价比率的分子;
 
(2) 如交易涉及成立合营企业实体或其他形式的合营安排,则本交易所会将下列项目合并计算:

(a) 上市发行人的资本承担总额(不论是股本、借贷或其他形式),包括任何认购资本的契约承担;及
 
(b) 涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证;

附注: 如上市发行人成立合营企业实体或作出其他形式的合营安排是为未来达到一个目的(例如发展一项物业),而在其成立的初期未能计算出资本承担总额,本交易所会要求上市发行人在落实推行该项目的时候,重新计算有关的百分比率。本交易所只着眼于原先交易安排的目的。例如原先作出有关安排的目的可以是发展物业,本交易所在计算作出有关安排涉及的资本承担总额时,不会将其后根据有关安排进行的交易包括在内。
 
(3) 上市发行人须把买方将要按照有关交易条款偿还或承担的卖方的任何债务(不论是实际债务还是或有债务)计入代价之内。视乎情况是否适当,本交易所可要求计入更多的数额;
 
(4) 如上市发行人可于将来缴付或收取代价,则代价为根据协议应付或应收取的最高代价总额;及
 
(5) 如收购或出售事项是透过非全资附属公司进行,代价(为释疑起见,并非是上市发行人按权益比例计算出来的代价)将成为代价比率的分子。

计算资产总值、盈利及收益所使用的数字 (14.16-14.19)

14.16

上市发行人须以其帐目或最近期公布的中期报告所载的资产总值(以较近期者作准)为本,并按下述项目作出调整:

(1) 上市发行人于此等帐目内建议的任何股息金额,以及上市发行人于此等帐目或中期报告发表后宣派的任何股息;及
 
(2) 如属适当,上市发行人最近期刊发的资产估值(不包括业务及无形资产估值),若该等估值是于帐目刊发后才公布。

            附注:《上市规则》 第14.16(2)条通常适用于物业、船只及飞机的估值。

14.17

上市发行人用作盈利比率及收益比率的盈利(见《上市规则》第14.13条)及收益(见《上市规则》第14.14条)数字必须为帐目所载的数字。若上市发行人在前一个财政年度已停止其一项或多项营业活动,并已根据编制其年度财务报表所采纳的适用会计准则于帐目内另行披露已停止业务的盈利及收益,则本交易所或可接受在计算有关盈利比率及收益比率时可分别不包括该等盈利及收益数字。

14.18

若上市发行人按《上市规则》就交易或证券发行公布及向股东提供充份的资料,而有关交易及证券发行已经完成,则该等交易及证券发行的价值须计入上市发行人的资产总值内。

14.19

在计算资产总值时,本交易所或会要求计入其他涉及「或然资产」的数额。

附注: 「或然资产」 一般指,上市发行人于达成一项协议后,由于某些事件的出现或不出现而必须根据协议购入的资产。该等事件通常超出上市发行人及交易各方的控制范围之内。「或然资产」必须根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则来确定。

分类规则的例外情况 (14.20)

14.20

若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内,上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算,及╱或采纳其他相关的规模指标(包括特定行业所用的测试)来替代。上市发行人若有意使用本规定,须事先取得本交易所的同意并须提供其他其认为适合的测试,供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采纳本交易所认为适合的其他规模测试。

百分比率的变动 (14.21)

14.21

上市发行人就任何交易与本交易所作初步商讨(如适用),如任何百分比率于有关商讨之后至发出公告期间出现变动,而变动的幅度令该项交易的分类亦出现改变,则上市发行人须通知本交易所。上市发行人须遵守交易公布时适用的各项有关规定。

将交易合并计算 (14.22-14.23B)

14.22

除按《上市规则》第14.06B14.06C14.06E条所述的交易以合并计算方式处理外,如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者,本交易所或也会要求上市发行人,将该等交易合并计算,作为一项交易处理。在这些情况下,上市发行人须遵守该项合计后的交易所属类别之有关规定,而用以厘订有关百分比率的数字为上市发行人帐目内或最近期公布的中期报告内(以较近期者为准)的数字;有关数字须按《上市规则》第14.1614.1814.19条的条款作出调整或修订。

14.23

本交易所决定应否将交易合并计算时,会考虑的因素包括有关交易是否:

(1) 为上市发行人与同一方所进行者,或上市发行人与互相有关连或其他联系的人士所进行者;
 
(2) 涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益;
 
(3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分;或
 
(4) 共同导致上市发行人大量参与一项业务,而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。

14.23A

如上市发行人或其代表兴建、发展或翻新一项资产,供上市发行人在其日常业务(定义见《上市规则》第14.04(8)条)中自用,则本交易所一般不会纯粹因为第14.23(3)条所述的因素,将在兴建、发展或翻新该资产时进行的一连串交易视作为一宗交易而合并计算。如有疑问,上市发行人应尽早谘询本交易所。

14.23B

就《上市规则》第14.06(6)(b)条及/或第14.22条有关将交易合并计算而言,上市发行人如遇到下列情况,必须事先谘询本交易所,方可签订任何建议的交易:

(1) 建议中的交易及上市发行人在之前12个月内签订的任何其他交易,存有《上市规则》第14.23条所述的任何情况(第14.23A条所述情况除外);或
 
(2) 在上市发行人的控制权(如《收购守则》所界定的)转手后的24个月内,上市发行人所签订的建议交易及任何其他交易,涉及上市发行人向同一名(或同一组)取得上市发行人(不包括附属公司层面)控制权的人士(或此等人士的任何联系人)收购资产。

上市发行人须提供交易详情予本交易所,让本交易所决定是否将交易合并计算。

附注: 本规则旨在订明在若干指定的情况下,上市发行人须事先取得本交易所的指引,方可签订任何建议的交易。但如上市发行人没有按《上市规则》第14.23B条的规定事先谘询本交易所,本交易所仍可按《上市规则》第14.22条及/或第14.06(6)(b)条的规定将交易合并计算。

涉及收购及出售事项的交易 (14.24)

14.24

如交易同时涉及收购及出售事项,本交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类,并须根据该分类遵守有关申报、披露及╱或股东批准的规定。如需发出通函,该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定。

在上市发行人或附属公司收购或变卖股本的情况下分类规则的诠释 (14.25-14.28)

14.25

如属上市发行人收购或变卖股本,《上市规则》第14.2614.28条所载规定适用于厘定《上市规则》第14.06条所述的交易类别。

14.26

如属收购或出售股本,(a)资产比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的计算,将分别参照资产总值、该股本应占盈利及该股本应占收益。

14.27

就《上市规则》第14.26条而言:

(1) 某一实体的资产总值是下述两项之较高者:

(a) 于该实体帐目内所披露其股本应占的资产总额的帐面值;及
 
(b) 《上市规则》第14.27(1)(a)条所指的帐面值,并按照该实体最近期发表的资产估值作出调整,若该估值是于帐目发表后才公布;及

附注: 这规则通常适用于物业、船只及飞机的估值。
 
(2) 某一实体的盈利及收益的价值是于该实体帐目内所披露其股本应占的盈利及收益。

14.28

该实体根据《上市规则》第14.27条计算出来的资产总值、盈利及收益的价值将乘以上市发行人所收购或出售股权之百分比。然而,若下述情况出现,不论所收购或出售的权益多少,则该实体100%的资产总值、盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值:

(1) 有关收购会导致该实体的资产在上市发行人的帐目内综合入帐;或
 
(2) 有关出售会令该实体的资产不再在上市发行人的帐目内综合入帐。

附注: 例如:-
 
如上市发行人(或者全资或非全资附属公司)收购的股本占所投资实体的10%,而上市发行人之前在该实体并无持有任何股权,则有关的分子将为10%;
 
如上市发行人(或者全资或非全资附属公司)进一步收购某一附属公司10%的权益,而该附属公司权益已在上市发行人的帐目内综合入帐,则有关的分子将为10%;及
 
如上市发行人(或者全资或非全资附属公司)收购某一实体10%的权益,而会导致该实体在上市发行人的帐目内综合入帐,则有关的分子将为100%。

视作出售的情况 (14.29-14.32)

14.29

不论上市发行人有没有将附属公司并入其综合帐内,附属公司分配股本,均可能会导致上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百分比减少。该等股本分配引致股本权益被视作出售。该等交易可能录得盈利或亏损。该等交易亦可能被视为非常重大的出售事项、主要交易或须予披露或关连交易。《上市规则》第14.3014.32条列明有关百分比率如何应用于该等交易。

14.30

如上市发行人的附属公司(不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐,不论是否全资附属公司,也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司):

(1) 分配股份;及
 
(2) 在分配股份后,该附属公司仍然继续是上市发行人的附属公司,

上市发行人所减少的权益的百分比,将乘以:该附属公司于其帐目内所披露的资产总值、盈利及收益,并会用作资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

附注: 例如,若有关权益由90%减至80%,则附属公司10%的资产总值、盈利及收益,将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

14.31

如上市发行人的附属公司(不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐,不论是否全资附属公司,也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司)分配股份,而在股份分配后,该附属公司不再是上市发行人的附属公司,则该附属公司100%的资产总值、盈利及收益将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

附注: 例如,若有关权益由60%减至40%,而有关附属公司不再是上市发行人的附属公司,则有关实体100%的资产总值、盈利及收益,将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

14.32

如上市发行人的附属公司(不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐,不论是否全资附属公司,也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司)分配股份,必须为代价比率计算一个价值。此价值为发行予承配人(并非上市集团一部分)的股份的价值,且只限于承配人承配超过以下权益:承配人为维持其于附属公司内相对权益百分比而所需的发行股份。

有关通知、刊登公告以及股东批准的规定

14.33

下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定;有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过,上市发行人应同时参照有关规则条文,以了解其具体规定。

  通知
本交易所
按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告 向股东
发通函
股东批准 会计师报告
股份交易 需要 需要 不需要 不需要1 不需要
须予披露的交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
主要交易 需要 需要 需要 需要2 需要3
非常重大
的出售事项
需要 需要 需要 需要2 不需要5
非常重大
的收购事项
需要 需要 需要 需要2 需要4
反收购行动 需要 需要 需要 需要2,6 需要4

附注: 1 如交易是以股份作为代价来支付,而有关代价股份是按一般性授权发行,则毋须经股东批准。不过,如有关代价股份不是按一般性授权发行,上市发行人在发行有关代价股份前,须根据《上市规则》第13.36(2)(b)条或《上市规则》第19A.38条,在股东大会上取得股东批准。
 
  2 任何股东如在有关交易中占有重大利益,该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
 
  3 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告(同见《上市规则》第4.0614.67(6)条)。
 
  4 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告(同见《上市规则》第4.0614.69(4)条)。
 
  5 上市发行人可自行选择拟备会计师报告(见《上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附注1)。
 
  6 须得到本交易所批准。

构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获得的豁免 (14.33A-14.33B)

14.33A

若符合下列情况,构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获豁免股东批准:

(1) 有关的合资格地产收购是合资格发行人在日常业务中独自进行的;或
 
(2) 有关的合资格地产收购是合资格发行人与其他人士共同进行,而:

(a) 有关项目是涉及收购及╱或发展某项物业的单一目的项目,并与拍卖或招标文件所注明的目的一致;
 
(b) 每一项合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安排;
 
(c) 合营协议载有条款,令合营公司在未经其合营伙伴一致同意的情况下,不得进行下列事项:

(i) 更改其业务性质或范畴,以及若出现变动,有关变动必须仍与拍卖或招标文件所注明的范畴或目的一致;或
 
(ii) 订立任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易;及
 
(d) 合资格发行人的董事会已确认,有关的合资格地产收购是在合资格发行人日常业务中进行,且合资格地产收购和合营公司(包括其融资及利润分派安排)均是按一般商务条款所商议形成、公平合理并符合合资格发行人及其股东整体的利益。

14.33B

(1) 合资格发行人在获得通知其本身或其合营公司竞投属《上市规则》第14.33A条所指的合资格地产收购成功后,须尽快刊发公告,并向股东发出通函。
 
(2) 公告及通函内必须载有:

(a) 有关收购的详情;
 
(b) 有关合营公司(如有)的详情,包括:

(i) 合营公司的条款及状况;
 
(ii) 合营公司的股息及分派政策;及
 
(iii) 合营公司的财务及资本承担及合资格发行人在当中所占份额;及
 
(c) 能证明符合《上市规则》第14.33A(1)或(2)条所载条件的资料。
 
附注: 若发行人于刊发首份公告时尚未能提供上述任何详情,其必须在有关详情经协定或落实后尽快再刊发公告披露该等详情。
 
(3) 按交易的分类,《上市规则》第十四章所载的公告及通函规定适用于此项收购及合营公司(如有),只是资料通函毋须载有合资格地产收购所涉及物业的估值报告。

构成须予公布的交易的合资格飞机租赁活动可获得的豁免(14.33C-14.33D)

14.33C

若符合下列情况,合资格飞机租赁活动可豁免遵守有关须予公布的交易的公告、通函及╱或股东批准规定:

(1) 该业务是合资格飞机出租商在其日常业务中进行;
 
(2) 合资格飞机出租商的董事会已确认:

(a) 该交易由出租商在其日常业务中按一般商业条款订立;及
 
(b) 该交易的条款公平合理,并符合出租商及其股东的整体利益;及
 
(3) 合资格飞机出租商遵守《上市规则》第14.33D条的披露规定。

14.33D

若合资格飞机租赁活动依据《上市规则》第14.33C条获豁免遵守有关须予公布的交易的公告、通函及╱或股东批准规定:

(1) 合资格飞机出租商须在交易条款落实后尽快刊发公告。有关公告必须载有:

(a) 交易日期;
 
(b) 交易对手的身份及其主营业务活动的概况。出租商亦须确认,交易对手及其最终实益拥有人为独立第三方,与出租商及其关连人士并无关系;
 
(c) 有关交易及交易飞机的说明(如为购买飞机,须包括该飞机的预计交付年期);及
 
(d) 出租商董事会确认出租商符合(i)《上市规则》第14.04(10E)条所载准则及(ii)《上市规则》第14.33C(2)条所载条件;及
 
(2) 合资格飞机出租商亦须在其下一份中期报告(如适用)及年度报告中披露下列资料:

(a) 截至报告期末出租商拥有的飞机总数(按飞机型号细列)及飞机的总账面净值;
 
(b) 截至报告期末承诺采购的飞机总数(按飞机型号细列)及承诺采购的采购总额;
 
(c) 报告期内出售飞机总数;
 
(d) 报告期内出售飞机的总账面净值以及所得净收益或净亏损总额;及
 
(e) 报告期内飞机租赁的(i)营业租赁业务及(ii)融资租赁业务分别的平均租金收益率。

适用于所有交易的规定

通知及公告 (14.34-14.36A)

14.34

就股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的条款最后确定下来后,上市发行人在每种情况下均须尽快:

(1) [已于2019年3月1日删除]
 
(2) 尽快刊发公告。见《上市规则》第14.37条

14.35

股份交易的公告,必须载有《上市规则》第14.5814.59条所订明的资料。须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动之公告,至少须载有《上市规则》第14.5814.60条订明的资料。在所有情况下,上市发行人还须披露本交易所要求的任何附加资料。

14.36

如以前根据本章的规定作出公布的交易被终止,或其条款有任何重大更改,或有关协议的完成日期出现严重延误,上市发行人须在切实可行范围内,尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露此事。此规定须使《上市规则》任何其他条款的一般性原则不受影响,因此,在适用情况下,上市发行人亦须遵守此等条款。

14.36A

如预期未能如期于先前根据《上市规则》第14.60(7)条或本规则公布的日期发送通函,上市发行人须在切实可行的范围内,尽快刊发公告披露此事,并须在公告内说明押后发送通函的原因及预期发送通函的新订日期。

保证盈利或资产净值 (14.36B)

14.36B

本规则适用于上市发行人向个别人士收购公司或业务,而该人士就该公司或业务的盈利或资产净值又或其他有关财务表现的事宜作出保证的任何须予公布的交易。

(1) 上市发行人必须刊发公告披露就保证条款所作的任何及后修改和修改原因,以及发行人的董事会是否认为该等修改为公平合理以及符合股东整体利益。
 
(2) 如实际表现未能符合保证(或如适用,修改后的保证),上市发行人必须刊发公告披露以下事宜:

(a) 不足之数额,以及根据保证所载,对交易代价所作的任何调整或其他后果;
 
(b) 该人士是否已履行其保证责任;
 
(c) 上市发行人有否行使其任何选择权,将该公司或业务售回予该人士,或行使保证条款下的其他权利,以及其作该等决定的理由;及
 
(d) 董事会就以下事宜给予的意见:

(i) 该人士是否已履行其责任;及
 
(ii) 上市发行人有否行使《上市规则》第14.36B(2)(c)条所载的任何选择权或权利之决定,是否公平合理以及符合股东整体利益。
 
(3) 上市发行人必须在其下一份年报中披露所收购公司或业务的实际表现是否符合保证。

短暂停牌及暂停买卖 (14.37-14.38)

14.37

(1) [已于2018年8月1日删除]
 
(2) [已于2018年8月1日删除]
 
(3) 发行人就一项其合理相信须按内幕消息条文作出披露的须予公布的交易确定有关协议的主要条款后,必须确保有关资料保密,直至已按照规定刊发公告为止。如发行人认为不能维持必需的保密程度,或者秘密可能已经外泄,即须发出公告,或立刻申请短暂停牌或停牌,以待刊发有关公告。
 
(4) 根据《上市规则》第13.06A条,发行人的董事必须对可能属内幕消息的资料保密,直至有关资料公布为止。
 
(5) 如属反收购行动,发行人的证券必须继续停牌,直至发行人已就有关资料作出充分公布为止。本交易所会按个别情况决定有关公告所披露的资料是否足够。

14.38[已删除]

[已于2010年6月3日删除]

主要交易之附加规定

通函 (14.38A-14.39)

14.38A

除《上市规则》第14.3414.37条所载适用于所有交易的规定外,上市发行人如进行主要交易,亦须根据《上市规则》第二章的条文安排刊发通函,送交予股东及本交易所。

14.39[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

股东批准 (14.40-14.43)

14.40

如属主要交易必须获股东批准后方可进行。

14.41

上市发行人须于下述时间之内向股东发送通函:

(a) 如有关交易由或将要根据《上市规则》第14.44条由一名股东或一批有密切联系的股东给予书面批准,则发送通函的时间是于公告刊发后15个营业日之内;或
 
(b) 如有关交易将要由股东于股东大会上通过,则发送通函的时间是于上市发行人发出通知召开股东大会以通过交易的同时或之前。

该通函须载有《上市规则》第14.6314.6614.67条(只限收购事项)及14.70条(只限出售事项)规定的资料。

14.42

如董事在上市发行人发出原先的通函(即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通函)后知悉任何有关交易的重要资料,上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内,向股东送交任何已修订或补充的通函,及╱或按照《上市规则》第2.07C条的规定以公告方式向股东提供该等重要资料。

附注: 上市发行人在决定是否要发出修订或补充通函,或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时,必须评估其于发出原先通函后才知悉的新资料或须修订或更新内容的重要性以及须修订或更新内容的规模。若涉及重大的修订或内容更新,上市发行人必须小心研究,刊登载有修订详情的公告,是否较刊发修订或补充通函更佳。上市发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容,令投资者无所适从或感到混淆。

14.43

大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后)(同见《上市规则》第13.41条),以确保符合《上市规则》第14.42条有关10个营业日限期的规定。

批准方法 (14.44-14.47)

14.44

主要交易所须的股东批准,必须来自发行人股东大会上的大多数票。在符合《上市规则》第14.86条的情况下,如下述条件完全符合,则可接受股东给予书面批准代替召开股东大会:

(1) 若发行人召开股东大会批准有关交易,没有股东需要放弃表决权利;及
 
(2) 有关的股东书面批准,须由在批准有关交易的股东大会上持有或合共持有投票权50%以上的一名股东或一批有密切联系的股东所给予。若上市发行人向任何股东秘密披露内幕消息以取得股东书面批准,上市发行人必须确信该股东知道其不得在该等资料公开之前,买卖上市发行人的证券。

14.45

本交易所决定一批股东是否属于「有密切联系的股东」时,将考虑下列因素:

(1) 该批股东的人数;
 
(2) 他们之间的关系,包括当中两名或以上人士过往或目前的任何业务联系;
 
(3) 他们各自成为股东有多久;
 
(4) 根据《收购守则》,他们会否共同被视为「一致行动」人士;及
 
(5) 他们过往参与股东议决事项的表决模式(股东周年大会上的例行决议除外)。

上市发行人有责任向本交易所提供足够资料,证明该批股东是「有密切联系」的股东。

14.46

任何股东如在交易中有重大利益,本交易所会要求该股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。

14.47[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

非常重大的出售事项及非常重大的收购事项之附加规定

14.48

如属非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,上市发行人须遵守《上市规则》第14.3414.37条、第14.38A14.41条所订明有关所有交易及主要交易的规定。

14.49

非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。

14.50[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

14.51

向股东发送通函的时间须是,上市发行人发出通告召开股东大会以通过通函所指交易的同时或之前。该通函须载有《上市规则》第14.6314.68条(适用于非常重大的出售事项)及14.69条(适用于非常重大的收购事项)规定的资料。

14.52

如董事在上市发行人发出原先的通函(即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通函)后知悉任何有关交易的重要资料,上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内,向股东送交任何已修订或补充的通函,及╱或按照《上市规则》第2.07C条的规定以公告方式向股东提供该等重要资料。

附注: 上市发行人在决定是否要发出修订或补充通函,或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时,必须评估其于发出原先通函后才知悉的新资料或须修订或更新内容的重要性以及须修订或更新内容的规模。若涉及重大的修订或内容更新,上市发行人必须小心研究,刊登载有修订详情的公告,是否较刊发修订或补充通函更佳。上市发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容,令投资者无所适从或感到混淆。

14.53

大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后)(同见《上市规则》第13.41条),以确保符合《上市规则》第14.52条有关10个营业日的规定。

极端交易之附加规定 (14.53A)

14.53A

如属极端交易,上市发行人必须:

(1) 遵守《上市规则》第14.4814.53条适用于非常重大的收购事项的规定。通函必须载有《上市规则》第14.63条第14.69条规定的资料;及

附注:如极端交易涉及一连串的交易及/或安排,另见《上市规则》第14.57A条的规定。
 
(2) 委聘财务顾问就收购目标进行尽职审查,使其可根据《上市规则》附录二十九所载的规定格式作出声明。财务顾问必须在交易通函付印前向本交易所提交声明。

附注: 有关财务顾问的规定,另见《上市规则》第13.87A13.87C条。

反收购行动之附加规定

14.54

本交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人,当作新上市申请人处理。

(1) 收购目标须符合《上市规则》第8.04条第8.05条(或第8.05A8.05B条)的规定。此外,经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定(第8.05条除外)。
 
(2) 若反收购行动是由本身未能符合《上市规则》第13.24条的上市发行人所提出,除《上市规则》第14.54(1)条所载适用于收购目标及经扩大后的集团的规定外,则收购目标亦须符合《上市规则》第8.07条的规定。
 
(3) 上市发行人须遵守《上市规则》第14.3414.37条所订明有关所有交易的规定。

附注:

1. 就上述第(1)及(2)项以言,若本交易所注意到有资料显示反收购行动旨在规避新上市规定,上市发行人须证明收购目标符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。
 
2. 如反收购行动涉及一连串的交易及/或安排,另见《上市规则》第14.57A条
 
3. 如反收购行动涉及一连串交易及/或安排而收购目标纯粹因为发行人进行收购导致拥有权及管理层转变才未能符合《上市规则》8.05(1)(b)及╱或(c)条的规定,本交易所可根据个案的事实及具体情况豁免其严格遵守该等规则。在考虑是否就第8.05(1)(b)条给予豁免时,本交易所将考虑多项因素,当中包括发行人是否具备收购目标所属业务╱行业的专业知识及经验,以确保发行人能有效管理及营运收购目标。

14.55

反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。此外,如上市发行人的控制权出现变动(如《上市规则》第14.06(6)条所述),而任何人士或一组人士(「旧控股股东」)因出售股份予以下人士:即取得控制权的人士或一组人士(「新控股股东」)、其任何紧密联系人或独立第三者,而不再是上市发行人的控股股东,则旧控股股东及其紧密联系人均不得在控制权转手时表决赞成任何批准由新控股股东或其紧密联系人将资产注入上市发行人的决议。

附注: 如旧控股股东减持权益纯粹是由于上市发行人发行新股予新控股股东以致其原有权益被摊薄,而非旧控股股东出售其股份所致,则有关旧控股股东及其紧密联系人不得表决赞成任何批准将资产注入上市发行人的决议的规定并不适用。

14.56[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

14.57

拟进行反收购行动的上市发行人,须遵守《上市规则》第九章所列载有关新上市申请的程序及规定。上市发行人须遵守的规定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。有关反收购行动的上市文件,须载有《上市规则》第14.6314.69条中规定的资料。该上市文件须于上市发行人发出通告召开股东大会以通过该项交易的同时或之前,送交其股东。上市发行人必须在反收购行动的公告中说明发出上市文件的预计日期。

极端交易及反收购行动之附加规定

14.57A

若极端交易或反收购行动可涉及一连串交易及/或安排:

(1) 收购目标的业绩纪录期一般涵盖发行人为该连串交易中最后一项交易而刊发的通函或上市文件之前的三个财政年度;及
 
(2) 上市发行人必须向本交易所提供充足的资料证明整连串的收购可符合《上市规则》第8.05条(或第8.05A8.05B条)的规定(见《上市规则》第14.06C(2)或14.54条)。

公告的内容

所有交易 (14.58)

14.58

股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的公告,至少须载有下列资料:-

(1) 按《上市规则》第14.88条所述的形式,在公告的上方清楚而明显地刊载免责声明;
 
(2) 上市发行人的主要业务概况,及对手方的身份和主要业务概述;
 
(3) 交易日期。上市发行人亦须确认:以各董事所知所信,并经过所有合理查询,对手方及对手方的最终实益拥有人,均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者;
 
(4) 代价总值、现时或日后支付代价的方法,以及任何有关递延付款安排的条款的详情。如代价包括拟上市的证券,则上市发行人亦须载列将发行证券的数目及详情;
 
(5) 厘定代价的基准;
 
(6) 交易所涉及的资产之价值(帐面值及(如有)估值);
 
(7) 如属适用,交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利(包括除税前后的纯利);
 
(8) 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益,以及一项指出董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明;及
 
(9) 如属适用,以下担保或保证的详情:于交易中必须提供的任何担保及╱或其他保证,以及与交易有关连的任何担保及╱或其他保证。

股份交易的公告 (14.59)

14.59

除《上市规则》第14.58条订明的资料外,股份交易的公告至少须载有下列资料:

(1) 将予发行的证券的数目及详情,包括日后出售该等证券的任何限制之详情;
 
(2) 将予收购的资产的简要资料,包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称;如资产包括证券,也包括该等证券所属公司的名称及业务概况;
 
(3) 如交易涉及上市发行人附属公司发行证券,须声明交易完成后,有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司;
 
(4) 声明该公告只供参考之用,并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约;及
 
(5) 声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖。

须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易及反收购行动的公告 (14.60-14.60A)

14.60

除《上市规则》第14.58条订明的资料外,须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的公告,至少须载有下列的简要资料:

(1) 交易的一般性质,如交易涉及证券,则包括日后出售该等证券的任何限制之详情;
 
(2) 将予收购或出售的资产的简要资料,包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称;如资产包括证券,也包括该等证券所属公司的名称及业务概况;
 
(3) 如属出售事项:

(a) 上市发行人就有关交易预期录得的盈亏详情,以及计算此盈亏的基准。如上市发行人预期其收益表所载列的盈亏,与所披露的盈亏不同,则须对有关差异作出解释。在计算盈亏时,将参照帐目内资产的帐面价值;及
 
(b) 出售所得款项拟作的用途;
 
(4) 如交易涉及发行拟上市证券,则公告亦须包括:

(a) 声明该公告只供参考之用,并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约;及
 
(b) 声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖;
 
(5) 如有关交易属主要交易,并根据《上市规则》第14.44条,已取得或将会取得一名股东或一批有密切联系股东的书面批准,须提供该股东或该批有密切联系股东(视属何情况而定)的详情,包括股东名字、每名股东所持证券的数目及股东之间的关系;
 
(6) 如交易涉及出售上市发行人附属公司的权益,须声明交易完成后,有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司;及
 
(7) 如属主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动,须披露预期发送通函的日期;如有关日期为公告刊发后超过15个营业日,则须披露相关原因。

附注:  如预期通函未能如期发送,上市发行人须在切实可行范围内,尽快按《上市规则》第14.36A条的规定刊发另一公告。

14.60A

除《上市规则》第14.60条所载的资料外,就须予披露的交易刊发的公告内如载有《上市规则》第14.62条所指的盈利预测,则该公告亦须载有以下资料,否则发行人须在公告刊发后15个营业日内按《上市规则》第2.07C 条的规定另外再刊发载有下述资料的公告:

(1) 《上市规则》附录一B部第29(2)段所指定的资料;及
 
(2) 就该公告载有的专家陈述而言,《上市规则》附录一B部第5段所指定的资料。

公告内的盈利预测 (14.61-14.62)

14.61

「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。

14.62

如公告载有有关发行人、或者现为或建议成为其附属公司的盈利预测,发行人须于发出该公告或之前,将下列附加资料及文件送呈本交易所:

(1) 该项预测所根据的主要假设(包括商业假设)的详情;
 
(2) 由发行人的核数师或申报会计师发出函件,确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法,并在函件内作出报告;及
 
(3) 由发行人的财务顾问发出报告,确认经过他们证实,预测乃经董事作出适当及审慎查询后方行制订。如有关交易并无委任财务顾问,则发行人须提供由董事会发出的函件,确认该项预测乃经其适当及审慎查询后方行制订。

注: 有关发行人公布对盈利预测有所影响的主要或重大变动的责任,见《上市规则》第13.24B(1)13.24B(2)条

通函的内容

一般原则 (14.63)

14.63

由上市发行人向其上市证券持有人发出的,有关主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或极端交易的通函,以及有关反收购行动的上市文件,均须:

(1) 根据《上市规则》第2.13条的规定,就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释;
 
(2) 如须表决或获股东批准有关交易:

(a) 载有全部所需的资料,使证券持有人可以作出有适当根据的决定;
 
(b) 加入标题以强调文件的重要性,并建议证券持有人:如他们对应采取什么行动有任何疑问,应谘询合适的独立顾问;
 
(c) 载有董事对股东应如何表决的建议,并根据董事的意见,指出通函所述的建议交易是否公平合理,是否符合股东整体利益;及
 
(d) 声明任何在建议交易中有重大利益的股东及其紧密联系人,均会在通过该宗交易的表决中放弃投票权;及
 
(3) 确认:以各董事所知所信,并经过所有合理查询,对手方及对手方的最终实益拥有人,均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者。

须予披露的交易的通函 (14.64-14.65)

14.64[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

14.65[已删除]

[已于2009年1月1日删除]

主要交易的通函 (14.66-14.67)

14.66

有关主要交易的通函须载有下列资料:

(1) 按《上市规则》第14.88条所述的形式,在通函的封面或封面内页清楚而明显地刊载免责声明;
 
(2) 《上市规则》附录一B部下述各段所指定有关上市发行人的资料:

1-             名称
2-             董事的责任
5-             专家的声明
29(2)-      如有盈利预测须遵守的规定
33-           诉讼声明
35-           公司秘书的详细资料
36-           注册办事处及总办事处的地址
41-           矿业公司的其他资料(如适用);
 
(3) 《上市规则》附录一B部第34及38段及《第5项应用指引》所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员权益的资料;
 
(4) 按照《上市规则》第14.60条规定须在公告内载列的资料;
 
(5) 该项交易对上市发行人的盈利、资产及负债所产生之影响的资料;
 
(6) 若某公司因有关交易成为或不再成为上市发行人的附属公司:

(a) 上市发行人在收购或出售事项后,持有该公司已发行股份的百分比(如有);及
 
(b) 如属出售事项,则说明上市发行人会否出售或保留余下持有股份;
 
(7) 任何现有或建议的董事(包括上市发行人的董事及拟委任的董事)服务合约的详情,或适当的否认声明;

附注: 如服务合约于一年内届满,或雇主可于一年内终止有关服务合约而毋须给予赔偿(法定赔偿除外),则上市发行人不需披露该等合约的资料。
 
(8) 如发行人(不包括其附属公司)每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益,而该项业务跟发行人本身业务相互竞争,该项业务权益的资料(犹如其每人均视作《上市规则》第8.10条所界定的控股股东);
 
(9) 本交易所要求的任何其他资料;
 
(10) 《上市规则》附录一B部下述各段指定有关上市发行人的资料:

28-                     债项
29(1)(b)-           财务及营运前景
30-                     足够的营运资金(须把有关交易的影响考虑在内)
40-                     董事或专家于集团资产的权益
42-                     重大合约
43-                     备查文件;
 
(11) 如要符合《上市规则》第五章的规定,须载列该章所规定有关上市发行人将予收购或出售的物业权益的资料;
 
(12) 如通函载有关于营运资金是否足够的声明,本交易所会规定上市发行人的财务顾问或核数师发出函件,确认:

(a) 该声明是董事经适当与审慎查询后作出的;及
 
(b) 提供融资的人士或机构,已书面确认该等融资的存在;
 
(13) 《上市规则》第2.17条规定的资料(如属适用);及
 
(14) (如适用)《上市规则》第十八章规定的资料。

14.67

除《上市规则》第14.66条订明的规定外,如有关的主要交易为一项收购事项,则有关通函须同时载有下列资料:

(1) 如有关收购事项涉及将寻求上市的证券,须载有《上市规则》附录一B部第9及10段规定的资料;
 
(2) 如以发行新股作为代价,须载有《上市规则》附录一B部第22(1)段规定的资料;
 
(3) 如有关交易的代价包括上市发行人的股份或可兑换成为上市发行人股份的证券,须声明有关交易会否导致上市发行人控制权有所转变;
 
(4) 《上市规则》附录一B部第31段(财务资料)及第32段(无重大的不利转变)指定有关上市发行人的资料;
 
(5) 《上市规则》附录一B部第34段所规定的,有关每名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高级管理人员的资料;

附注: 倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人权益或持有上市发行人股份或正股的淡仓的公司中担任董事或雇员,而有关权益须根据《证券及期货条例》第 XV部第2及3分部向上市发行人披露,则毋须再披露此事实。
 
(6)
(a) 如收购的项目是任何业务或公司:

(i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告;但若有关公司不曾或不会成为上市发行人的附属公司,本交易所或可放宽此规定。有关会计师报告所涵盖的会计期间的结算日期,距通函发出日期,不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策,须与上市发行人所采用的大致上相同;及

附注: 如会计师只能对将予收购的业务或公司给予非无保留意见(例如由于存货或在制品的纪录不全),本交易所不会接纳股东以书面批准有关交易,上市公司须举行股东大会考虑有关交易。(见《上市规则》第14.86条)。在该等情况下,上市发行人务须尽快联络本交易所。
 
(ii) 以同一会计基础,将上市发行人集团的资产负债与将予收购业务或公司资产负债综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定;及
 
(b) 如收购的资产(业务或公司除外)会产生收益,并具有可识别的收入或资产估值:

(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关资产的估值(如卖方持有资产的时间较短,则可少于3个财政年度);有关资料必须经核数师或申报会计师审阅,以确保此等资料编制妥善,并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期,距通函发出日期,不得超过6个月。编制通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策,须与上市发行人所采用的大致上相同;
 
(ii) 以同一会计基础,将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定;及
 
(7) 对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析,当中须包括在会计师报告所申报期间《上市规则》附录十六第32段所载列的一切事宜。

未能取得有关资料以就主要交易或非常重大的收购事项编制通函 (14.67A)

14.67A

(1) 如上市发行人已收购及/或同意收购另一家公司的股本而有关交易构成主要交易或非常重大的收购事项,但未能取得或只能有限度取得目标公司的非公开资料(根据《上市规则》中适用于主要交易的第14.6614.67条或适用于非常重大的收购事项的第14.69条的规定,上市发行人须取得有关资料以符合有关目标公司及经扩大的集团的披露规定),则只要向本交易所证明到符合下列条件,上市发行人便可按下文第(2)及(3)段所述方式,暂缓遵守若干披露规定:

(a) 未能提供非公开资料是因为目标公司的董事会不合作(如在敌意收购的情况下)及╱或其向上市发行人提供非公开资料有法律或监管限制;
 
(b) 目标公司已在一家公开证券交易所(该交易所须获本交易所认可为受适当监管,且正常运作的公开交易所;该交易所包括本交易所的主板或GEM)上市;及
 
(c) 目标公司将成为上市发行人的附属公司。
 
(2) 如符合第(1)(a)、(b)及(c)段所列条件,上市发行人可暂缓遵守有关目标公司及╱或经扩大的集团若干非公开资料的披露规定。在此等情况下,上市发行人须在《上市规则》第14.4114.42条或第14.4814.52条所述时间内发出初步通函,使其部分地遵守《上市规则》第14.6614.67条或第14.69条的规定。初步通函须至少包括下列内容:

(a) 目标公司的重要公开资料(及其他可向外界提供而上市发行人又知悉并可自由披露的资料),使股东可根据资料就建议收购事项决定如何表决。这包括:

(i) 目标公司于前三个审计年度的已公布经审计财务资料(及最近期已公布未经审计的中期账目),以及阐释目标公司与上市发行人之间在会计准则上的主要差异(如有),而该等差异可能对目标公司财务报表有重大影响;及
 
(ii) 已属公开资料或由目标公司提供,而上市发行人又知悉并可自由披露的其他有关目标公司及其所属集团旗下公司的资料;
 
(b) 如未能提供有关经扩大后的集团的所需资料,则须包括下列有关发行人的资料:

(i) 债项声明(见《上市规则》第14.66(10)条附录一B部第28段及附注2);
 
(ii) 关于营运资金是否足够的声明(见《上市规则》第14.66(10)条附录一B部第30段及附注2);
 
(iii) [已于2012年1月1日删除];
 
(iv) 业绩讨论及分析(只适用于非常重大的收购事项,见《上市规则》第14.69(7)条);
 
(v) 财务及营运前景的说明(见《上市规则》第14.66(10)条附录一B部第29(1)(b)段及附注2);
 
(vi) 任何重要诉讼或索偿要求的详情(见《上市规则》第14.66(2)条附录一B部第33段及附注2);
 
(vii) 董事或专家于集团资产的权益的详情(见《上市规则》第14.66(10)条附录一B部第40段及附注2);
 
(viii) 重大合约及备查文件(见《上市规则》第14.66(10)条附录一B部第42、43段及附注2);及
 
(c) 上市发行人不获提供目标公司的账目及纪录的理由。
 
(3) 上市发行人按上文第(2)段发出初步通函后,其后亦须发出补充通函,内容包括:(i) 《上市规则》第14.6614.67条第14.69条所规定而先前未有在初步通函内披露的所有资料;及(ii) 先前在初步通函内披露的资料后的任何重大变动。补充通函须在以下其中一个情况发生(以较早者为准)后45天内向股东发送:上市发行人能取得目标公司的账目及纪录以符合《上市规则》第14.6614.67条第14.69条有关目标公司及经扩大的集团的披露规定;上市发行人能对目标公司行使控制权。

非常重大的出售事项的通函 (14.68)

14.68

有关非常重大的出售事项的通函须载有下列资料:

(1) 《上市规则》第14.6614.70条规定的资料;
 
(2)
(a) 如出售的项目是业务或公司:

(i) 下述财务资料:

(A) 所出售的业务或公司的财务资料;或
 
(B) 上市发行人集团的财务资料;当中,须独立披露所出售的业务或公司(以出售集团或以终止经营的业务披露);
 
  有关财务资料须涵盖《上市规则》第4.06(1)(a)条附注所界定的相关期间,并须由发行人董事采用上市发行人的会计政策编制,及至少包括损益表、资产负债表、现金流量表和股本权益变动报表。
 
  有关财务资料须经上市发行人的核数师或申报会计师,根据香港会计师公会或国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事会或中国财政部辖下的中国审计准则委员会刊发的相关准则来审阅。有关通函须说明该财务资料已经上市发行人的核数师或申报会计师审阅,及须说明于审阅报告内的任何修订的详情;及

附注:
1 上市发行人可就有关财务资料编制会计师报告,以代替经核数师或申报会计师审阅有关财务资料。在该情况下,该会计师报告须遵守《上市规则》第四章的规定。
 
2 如所出售公司的资产在出售前没有在发行人的综合账目内入账,本交易所或可放宽本规则的规定。
 
(ii) 以同一会计基础,编制该集团余下业务的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务资料须符合《上市规则》第四章的规定;
 
(b) 如出售的资产(业务或公司除外)会产生收入,并具有可识别的收入或资产估值:

(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关资产的估值(如上市发行人持有资产的时间较短,则可少于3个财政年度);有关资料必须经核数师或申报会计师审阅,以确保此等资料编制妥善,并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期,距通函发出日期,不得超过6个月;及
 
(ii) 以同一个会计基础,编制集团余下业务的备考损益报表及备考资产净值报表。有关的备考财务资料须符合《上市规则》第四章的规定;
 
(3) 《上市规则》附录十六第32段规定有关集团余下业务的财务资料;及
 
(4) 《上市规则》附录一B部第32段(无重大不利的转变)所指定的有关上市发行人的资料。

非常重大的收购事项的通函、极端交易的通函及反收购行动的上市文件 (14.69)

14.69

涉及非常重大的收购事项或极端交易的通函,或反收购行动的上市文件,须载有下列资料:

(1) 对于反收购行动或极端交易:

(a) 《上市规则》第14.66条第14.66(2)、14.66(3)、14.66(10)、14.66(11)条规定的资料除外),以及第14.67(3)及14.67(7)条规定必须提供的资料;
 
(b) 如适用,《上市规则》附录一A部指定的资料,但不包括第8段、第15(2)段(通函或上市文件发出前12个月的资料)及第20(1)段。而第36段所述的足够营运资金的声明,须把交易的影响考虑在内;及
 
(c) [已于2009年1月1日删除]
 
(d)
(i) 如属反收购行动,《上市规则》第5.01A5.01B条所规定有关经扩大集团的物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)的资料;及
 
(ii) 如属极端交易,《上市规则》第五章规定有关发行人所收购及╱或将收购物业权益的资料;
 
(2) 对于非常重大的收购事项,《上市规则》第14.6614.67条(《上市规则》第14.67(6)条规定的资料除外)及第2.17条规定须提供的资料;
 
(3) [已于2012年1月1日删除];
 
(4)
(a) 如收购的项目是任何业务或公司:

(i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告。有关报告所涵盖的会计期间的结算日期,距上市文件或通函发出日期,不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策,须与上市发行人所采用的大致上相同;及
 
(ii) 以同一会计基准,编制经扩大后的集团的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定。
 
(b) 如收购的的资产(业务或公司除外)会产生收益,并具有可识别的收入或资产估值:

(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关资产的估值(除非属反收购行动,否则,如卖方持有资产的时间较短,则可少于3个会计年度);有关资料必须经核数师或申报会计师审阅,以确保此等资料编制妥善,并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期,距上市文件或通函发出日期,不得超过6个月。编制上市文件或通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策,须与上市发行人所采用的大致上相同;及
 
(ii) 以同一会计基准,编制经扩大后的集团的备考损益报表及备考资产净值报表。有关的备考财务资料须符合《上市规则》第四章的规定。
 
(5) 如有关交易同时涉及上市发行人进行的出售事项,须载有《上市规则》第14.70(2)条所指定的资料;
 
(6) 自上市发行人帐目结束日期起,有关该集团业务趋势之一般资料;及至少载有该集团于本会计年度的财务及营运前景(连同可能相关的任何重要资料);及
 
(7) 如属因非常重大的收购而发出的通函,有关现有集团及任何已收购或将予收购的业务或公司各自于《上市规则》第4.06(1)(a)条所指的相关期间的业绩之独立讨论及分析,每项内容须涵盖《上市规则》附录十六第32段所载的一切事宜。

有关出售事项的通函之附加资料 (14.70)

14.70

除《上市规则》第14.66条订明的规定外,如有关的主要交易为一项出售事项,上市发行人的通函须载有下列资料:

(1) 出售所得款项拟作的用途(包括会否将有关款项投资于任何资产上);如出售所得包括证券,则须说明该等证券会否上市;及
 
(2) 代价超逾资产账面净值的溢额,或低于资产账面净值的差额。

有关特定类别公司的通函 (14.71-14.71A)

14.71

若主要交易、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、极端交易或反收购行动涉及购入或出售基建工程项目或基建或工程公司的权益,上市发行人须在通函或上市文件内,就有关的基建工程项目或基建或工程公司,载列将予购入或出售的业务或公司的业务估值报告及╱或交通流量研究报告。有关报告必须清楚载列下列资料:

(1) 所有相关的基本假设,包括所用的折现率或增长率;及
 
(2) 以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。

如业务估值是根据盈利预测编制而成,则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法,并作出报告。通函或上市文件所述的财务顾问亦必须就相关预测作出报告。

注: 有关盈利预测的详情,见《上市规则》第14.6114.62条。

14.71A

若须予披露的交易、主要交易或非常重大的收购事项涉及《上市规则》第14A.101条附注所述的合资格地产收购,合资格发行人须遵守有关、公告及汇报的额外规定,提供《上市规则》第十四A章所述的详情。

选择权

14.72

就本章及《上市规则》第十四A章而言:

(1) 「选择权」是指买入或卖出某项资产的权利而非责任;
 
附注: 就本章及《上市规则》第十四A章而言,「选择权」一词并非指:

1 《上市规则》第十五章所指可认购或购买上市发行人股本证券的期权、权证及类似权利;
 
2 《上市规则》第十五章所指的结构性产品;
 
3 《上市规则》第十六章所指的可转换股本证券;
 
4 《上市规则》第十七章的股份期权计划授予的期权;
 
5 《上市规则》第二十七章所指可认购或购买上市发行人的债务证券的期权、权证及类似权利;
 
6 《上市规则》第二十八章所指的可转换债务证券;或
 
7 本交易所《期权交易规则》及联交所期权结算所有限公司的《期权结算规则》中所界定,经期权系统买卖的期权合约;
 
(2) 「行使价」是指选择权持有人有权买入或卖出某项选择权指定资产的价格;
 
(3) 「权利金」是指选择权持有人购入选择权所支付及╱或应付的金额;及
 
(4) 「期满」是指选择权失效的日期。

14.73

凡上市发行人授予、购买、转让或行使一项选择权,将被视作一项交易处理,并按各种百分比率分类。上市发行人终止一项选择权,将被视作一项交易,并按各种百分比率分类,但如属以下情况,则作别论:有关选择权乃按上市发行人原来签订的协议的条款终止,且终止选择权不涉及支付任何款额的罚款、赔偿金或其他赔偿。上市发行人须遵守有关交易类别的规则,以及《上市规则》第14.7414.77条所载的其他具体规定。

14.74

如选择权涉及上市发行人,而其行使并非由上市发行人决定,则:

(1) 在授予选择权时,有关交易将会被分类,如同该选择权已被行使一样。就百分比率的计算而言,交易代价包括选择权的权利金及行使价;及
 
(2) 如上市发行人已于授予选择权时已根据本章的规定刊登公告,则在行使或转让该选择权时,上市发行人须在切实可行范围内,尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,公布有关选择权之行使或转让。

14.75

如选择权涉及上市发行人,而其行使是由上市发行人决定,则:

(1) 在上市发行人购入(或向上市发行人授予)选择权时,将仅以权利金来界定有关交易是否属于须予公布的交易。如权利金占权利金与行使价之总和的10%或10%以上,则相关资产的价值、其应占盈利及收益、以及权利金与行使价之总和,将用作计算百分比率。
 
(2) 在上市发行人行使选择权时,将以行使价、相关资产的价值、以及其应占盈利及收益来计算百分比率。如选择权分多个阶段行使,本交易所或会在其认为合适的阶段,要求上市发行人将每宗部分行使的选择权交易合并计算,并视之为一项交易处理。(见《上市规则》第14.2214.23条

14.76

(1) 就《上市规则》第14.74(1)14.75(1)条而言,如权利金、行使价、相关资产的价值、及其应占盈利及收益的实际币值在授予选择权时尚未决定,则上市发行人须向本交易所提供可以令本交易所信纳的最高可能出现的币值,而有关币值将用以界定有关交易是否属于须予公布的交易;否则,该项交易至少会被界定为主要交易。选择权的权利金、行使价、相关资产的价值、及其应占盈利及收益的实际币值一经确定,上市发行人须尽快通知本交易所。如实际币值引致该项交易被界定为较高类别的须予公布的交易,则上市发行人须在合理切实可行的范围内,尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告公布此事,并遵守此等较高类别交易的附加规定。
 
(2) 上市发行人在签订选择权合约时,除了就签订选择权合约寻求所需的股东批准外,也可就行使选择权寻求所需的股东批准。如符合以下条件,有关批准(如获得)将足以符合本章所要求的股东批准:在取得有关批准时,行使选择权所支付的代价总额的实际币值及所有其他相关资料均已为股东所知悉并向股东披露,而于行使选择权时任何相关事实并没有出现变化。

14.77

如上市发行人于授予或购入选择权时已根据本章的规定刊登公告,则上市发行人须在有下述情况时(以最早者为准),在合理切实可行的范围内,尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告公布此事:

(1) 选择权期满;
 
(2) 选择权持有人通知选择权授予人,不会行使该选择权;或
 
(3) 选择权持有人将该选择权转让予第三者。

如上市发行人为选择权持有人,则转让选择权亦将被视作一项交易处理,并且会按百分比率分类。转让选择权所涉及的代价,会被用以决定有关交易的类别。

收购与合并

《收购守则》 (14.78-14.79)

14.78

上市发行人及其董事必须遵守《收购守则》。如有违反《收购守则》,将被视作违反《上市规则》。本交易所可行使根据《上市规则》第二A章所载有关纪律处分的权力,处分违规的上市发行人及╱或其董事。

14.79[已删除]

[已于2011年1月1日删除]

上市文件 (14.80)

14.80

如收购所涉及的代价包括正在或将会寻求上市的证券,则收购建议文件将构成一份上市文件。只要收购建议文件符合《收购守则》的规定,则毋需遵守《上市规则》第11.0611.07条的规定。

收购建议文件的内容 (14.81)

14.81

收购建议文件须载有下列资料:

(1) 指出收购要约人是否有意继续维持上市发行人上市地位的声明;
 
(2) 与本交易所达成的任何协议的详情,以确保上市发行人会符合《上市规则》第8.08条所载的基本上市条件;
 
(3) 以下述形式清楚明显载列的声明:
 
  「香港联合交易所有限公司(「联交所」)已表明,若收购建议截止后,公众持股量低于适用于上市发行人的最低指定百分比(即已发行股份的〔〕%),或若联交所认为:
 
  ─ 就买卖有关股份已出现或可能出现虚假市场;或
 
  ─ 公众持股量不足以维持一个有秩序的市场;
 
  则联交所会考虑行使酌情权,暂停该等股份的买卖。
 
  [〔收购要约人〕 拟维持〔上市发行人〕在联交所的上市地位。〔收购要约人〕的董事及拟委任进入〔上市发行人〕董事会的新董事将共同及个别向联交所承诺,会采取适当步骤,以确保〔上市发行人〕的股份有足够的公众持股量。]」
 
(4) 本交易所所订,任何其他不抵触《收购守则》的规定。

现金资产公司

14.82

不论何种原因(包括因为完成一项须予公布的交易或关连交易后出现的即时结果),如上市发行人(《上市规则》第二十一章所界定的「投资公司」除外)全部或大部分的资产为现金及╱或短期投资,则该上市发行人不会被视为适合上市,而本交易所会将其停牌。

附注:

1. 本第14.82条旨在应用于持有大量现金及短期投资的发行人。在评估发行人是否现金资产公司时,本交易所会使用原则为本的方法,通常会考虑发行人相对于其总资产、营运水平及财政状况的现金及短期投资价值、发行人业务的性质以及其日常业务的现金需要。
 
2. 短期投资包括发行人持有以作投资或买卖用途、可随时变现或转换成现金的证券,短期投资例子包括(a)年期少于一年的债券或多种长短期票据;(b)持有以作投资或买卖用途的上市证券(无论是否在本交易所上市);及(c)可随时变现或转换成现金的其他金融工具投资。

14.83

引用《上市规则》第14.82条时,发行人集团旗下经营银行业务的公司(定义见《上市规则》第14A.88条)、保险公司或证券公司所持有的现金及/或短期投资一般不计算在内。

附注: 若本交易所怀疑经营证券公司的发行人是透过成员公司持有现金及短期投资来规避《上市规则》第14.82条,则上述豁免不适用于该发行人。例如,发行人不得利用旗下份属持牌经纪但只经营小量经纪业务的成员公司持有大量现金及/或证券投资规避《上市规则》第14.82条。本交易所将应用原则为本方法而考虑(其中包括)因应相关成员公司的经营模式及其所进行受规管活动的现金需要(应由其过往业绩纪录证明)而持有的现金及/或短期投资。

14.84

在停牌期间,如上市发行人经营有一项适合上市的业务,即可向本交易所申请复牌。本交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。上市发行人须(其中包括)发出载有附录一A部指定资料的上市文件,并缴付不获退还的首次上市费。如该项停牌持续超过12个月,或在任何本交易所认为有需要的其他情况下,本交易所均有权取消上市发行人的上市资格。因此,在每种情况下,有关方面均应尽早征询本交易所的意见。

一般事项

14.85

上市发行人须向本交易所填报任何涉及须予公布的交易的清单;有关清单须按本交易所不时指定的形式填报。

14.86

若根据本章的规定上市发行人就有关收购事项须提供会计师报告,而申报会计师只能就收购的业务或公司在会计师报告内提出非无保留意见(例如由于缺乏有关存货或在制品的完备记录),则有关收购事项将须获得股东的批准。在这种情况下,本交易所将不会接受股东以书面批准该宗交易,并会规定上市发行人必须举行股东大会以考虑该宗交易。

14.87

当上市发行人根据本章规定向股东发送通函,它可仅向股东发送该通函的英文本或中文本,但上市发行人须符合《上市规则》第2.07B条的规定。

免责声明

14.88

所有由上市发行人依据本章的规定刊发的通函及公告,均须在相关文件封面或封面内页或以标题方式,清楚明显地刊载下列的免责声明:

「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本〔通函〕╱〔公告〕的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因〔通函〕╱〔公告〕全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」

主要转变

14.89

除了根据《上市规则》第九A章成功由GEM转往主板上市的上市发行人之外,从上市发行人的证券在本交易所开始买卖的日期起计12个月内,上市发行人不得进行任何收购、出售或其他交易或安排(或一连串的收购、出售或其他交易或安排),以致上市发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务,出现根本性的转变。

附注: 为此,上市发行人于上市后进行的交易会按《上市规则》第14.2214.23条的规定合并计算。

14.90

在下述情况下,本交易所或可豁免发行人遵守《上市规则》第14.89条的规定:

(1) 如本交易所确信,建议中的根本性转变的情况属于例外;及
 
(2) 如该项收购、出售或其他交易或安排(或一连串的收购、出售或其他交易或安排)获股东于股东大会上批准通过,而任何控股股东(若没有控股股东,则指上市发行人任何最高行政人员或董事(不包括独立非执行董事及其有关联系人均须放弃投票赞成有关议决事项的权利。任何在有关交易中有重大权益的股东及其联系人,在按此规则举行的股东大会上,须就批准有关交易的议决事项,放弃表决的权利。上市发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条规定的资料。

14.91

就《上市规则》第14.90(2)条规定必须取得股东批准而言:

(1) 本交易所保留以下权利:即其可以规定以下人士在股东大会上,放弃表决须就赞成有关议决事项上的权利:

(a) 在董事会决定或批准有关交易或安排时,身份属于控股股东的任何人士及其联系人;或
 
(b) 若上市发行人没有控股股东,则指那些在董事会决定或批准有关交易或安排时,身份属于上市发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员的人士以及其各自的联系人。
 
  上市发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条规定的资料;及
 
(2) 上市发行人须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条第13.40条、第13.4113.42条的规定。

14.92[已删除]

[已于2019年10月1日删除]

14.93[已删除]

[已于2019年10月1日删除]

向股东实物配发

14.94

若上市发行人建议配发(非主板或GEM上市的证券的)实物而按百分比率计算将予配发的资产规模将构成非常重大的出售事项:

(1) 发行人必须事先在股东大会上获得独立股东批准有关配发。发行人的控股股东(如无控股股东,则发行人的董事(独立非执行董事除外)及最高行政人员)及其各自的联系人须放弃表决赞成有关决议。此外,发行人亦须获得亲身或委派代表于大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票,而表决反对有关决议的票数,不超过有权亲自或委派代表于大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。
 
(2) 发行人的股东(不包括董事(独立非执行董事除外)、最高行政人员及控股股东)须获提供合理的现金选择或其他合理的安排,代替配发的资产。
 
附注: 如拟配发的资产是在其他司法权区上市的证券,而发行人可证明该市场有足够流动性,股东可随时出售该等证券,及如适用,发行人会作出安排利便股东持有或出售该等证券,本交易所或可豁免《上市规则》第14.94(2)条的规定。