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关于《创业板上市规则》的修订

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第十八次修订

敬启者:

修订《创业板上市规则》中有关企业管治事宜的条文

谨附上修订《创业板上市规则》中有关企业管治事宜的条文而重印的各页, 以及存档指示。

主要修订内容如下:

董事及董事会常规
 
  • 独立非执行董事在发行人的企业管治方面担当 一个非常重要的角色。由于独立非执行董事的角色日益重要,加上要确保董事会作决定时可在一定程度上反映独立非执行 董事的意见,《创业板上市规则》规定发行人必须委任的独立非执行董事最少人数,已由两名增加至三名 
  • 独立非执行董事其中一项主要职责,在于就发行 人财务报表的评核事宜提出客观意见。在发行人委任的独立非执行董事当中,必须至少有一名具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长 
  • 若要确保独立非执行董事作出有效贡献,独立非执行董事的素质和其取态是否独立是非常重要。为此,我们订下新指引,协助发行人如何评估独立非执行董事人选的独立性
     
董事买卖须符合的准则

  • 修订《创业板上市规则》,明确规定任何违反董事买卖发行人的证券所须符合的「交易必守标准」将被视作违反《创业板上市规则》
  • 在「交易必守标准」中加入「交易」或「买卖」的定义, 以阐明哪些情况下的交易或买卖构成董事买卖发行人的证券。此外,为提高透明度,在「交易必守标准」中亦就董事买卖的通知及披露以及申报是否符合所要求标准等事宜增设新规定

「须予公布的交易」以及「关连交易」
 
  • 修订《创业板上市规则》第十九章(须予公布的交易) 及第二十章(关连交易),就先前规则条文不太清晰或显得含糊之处,将联交所对有关条文的诠释编作正式规定。主要的修订内容如下:
    • 修订「关连人士」的定义,将纯粹因为于附属公司层面 的关系而成为有关连者的人士也包括在内,以及解释发行人的非全资附属公司以及董事、最高行政人员、管理层股东及主要股东 的亲属会在哪些情况下被视为「关连人士」
       
    • 修订「关连交易」的定义,以反映在发行人与非关连人士 之间若干交易上,如何应用「关连交易」的规则
       
    • 增设一项新的「须予公布的交易」类别 — 「非常重大的出售事项」,让股东在发行人拟通过任何可能对其余下业务及前景有重大影响的出售交易之股东大会上, 也有权行使表决权以及表达意见
       
    • 以「总资产测试」取代「资产净值测试」, 以解决发行人先前在应用「资产净值测试」时所遇到的实际问题,特别是可以为资产净值为负数或微不足道的发行人 就应用有关分类测试,提供清晰指标
       
    • 引进新分类测试 — 「代价/市值」测试, 代替「代价/资产净值」测试
       
    • 引进新分类测试 — 「收益测试」作为一项独立测试, 以评估一项交易对发行人业务水平的影响
       
    • 引进新的百分比界线,作为根据各项新分类测试以界定 「须予公布的交易」类别的基准
       
    • 所有新分类测试(盈利测试除外)将用于界定 「关连交易」的类别
       
    • 撤销有关「持续关连交易」须经股东每年批准的规定
       
    • 就「须予公布的交易」及「关连交易」 的公告及通函,新增若干披露规定
 
财务汇报及披露责任 

  • 《创业板上市规则》第十八章的主要修订如下:
    • 发行人将可以分发半年度摘要报告,以代替完整的半年度报告
       
    • 撤销全年业绩公告的两阶段公布安排。为此,业绩公告的披露规定已 与财务摘要报告及半年度摘要报告的披露规定看齐
       
    • 就年报及半年度报告加入涉及以下事项的披露规定:遵守有关董事买卖的 「交易必守标准」以及有关独立非执行董事及设立审核委员会的规定,以提高透明度
       
    • 就年报及半年度报告加入有关「管理层讨论及分析」 的建议披露事项,以提高透明度
  • 在《创业板上市规则》第七章内增设有关备考财务资料披露的环节, 阐释发行人在哪些情况下必须编备备考财务资料、有关的编备准则以及在披露任何备考财务资料(不论披露有关资料是硬性规定或是发行人自 发披露该等资料)时须达到的确定程度。

持续上市责任

  • 为保障少数股东的权益不致受到严重 或不公平的摊薄,发行人于一年内第二次及之后更新一般性授权时,均须取得独立股东的批准。另外,除非发行 人能令联交所信纳,该公司正处于极度恶劣的财政状况,而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动,否则, 发行人根据一般性授权配售证券以换取现金代价的价格不得折让20%或20%以上
  • 以下交易必须以投票方式进行表决: 「关连交易」以及其他须经股东批准的交易,而于有关交易中拥有重大利益的股东及其联系人必须放弃表决权
  • 任何董事服务合约若年期超过三年, 或订明发行人须给予逾一年通知或支付逾一年酬金作终止合约补偿者,均须经股东批准

其他企业管治规则修订 

  • 扩大《创业板上市规则》第一章内「联系人」 的定义,以堵塞规则先前在信讬安排方面的漏洞(指成立一家由以下信讬之受讬人所控制的公司:以关连人士或其任何家 属权益作为受益人或全权信讬对象的信讬)
  • 扩阔「附属公司」的定义, 使该定义包括那些根据有关适用的会计原则,在发行人经审计的帐目内综合入账以及被视作为其附属公司的实体
  • 订立指引,协助发行人决定个别股东在某项交易 中是否占有「重大利益」,这其实也是将我们现时对《创业板上市规则》的诠释编纳成规
  • 以联交所为主要上市地点(而又没有在其他地方上市) 的发行人如拟取消/撤回其上市地位,必须获得75%或75%以上的股东批准(所需的股东批准比率与通过《收购守则》 下的私有化建议所需者相同)
  • 发行人不得在联交所购回本身股份,如果购买价较其股份 于前5个交易日的平均收市价等于或超过5%
  • 规则已作出修订,以澄清「盈利预测」的定义,并反映 「任何盈亏估计或有关将来盈亏的提述均可视作盈利预测」的做法
  • 修订《创业板上市规则》附录三(公司章程细则)有关董事提名的条文, 确保股东有足够时间考虑任何被提名董事的资料

生效日期

除了若干规则修订附有过渡安排(见香港交易所于2004年1月30日发出的新闻稿及有关附件)外,是次修订内容自2004年3月31日起生效。

《创业板上市规则》有关部分的修订已经以标记显示以供阁下参考,请按这里来参阅各章的修订。
香港联合交易所有限公司
上市单位主管

韦思齐 谨启

2004年3月31日