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出版日期
三个版本
C 部: 债务证券

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适用于债务证券寻求上市
 
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
 
1. 发行人的全名。
 
2. 刊载下列声明:

「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
(附注1)
 
3. 发行人的授权代表、律师及收款银行(如有)、股票过户登记处、信讬人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
 
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
 
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力;如非为永久注册或成立,须如实作出声明。
 
6. 发行人注册或成立所依据的法例的有关详情,及其责任是否为有限者,如是,其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
 
7. 如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据公司条例第16部注册的香港营业地址(如有),以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
 
8.
如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明,须说明:

(1) 该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期;
 
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明,且并无撤回该项同意;
 
(3) 该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载;及
 
(4) 注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利(不论从法律角度而言是否可予行使)及若是,则详加说明。
 
9. 发行人任何部份的股本证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称,或适当的否定声明。
 
关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分配的条款及条件
 
10. 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
 
11. 是次发行及申请上市的费用或预计费用,以及该等费用应由那一方支付。
 
12. 批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期(如已知悉)。
 
有关债务证券的资料
 
13. 是次发行预计的净收益,及一项拟将该等收益作何用途的声明。
 
14.
是次发行的条款及条件的概况或原文转载,包括下列各项:

(1) 是次发行的面额,或如此面额未能确定,须如实作出声明;债务证券的性质及数量及其面值;
 
(2) 持有人获授予的权力的概要,及有关证券的细节;
 
(3) 除持续发行外,须说明发行(或如有分别,则为发售)及赎回价,及票面利率及(如为浮动者)其计算方法;如有多个利率,须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价,应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用,应加以说明;
 
(4) 发行(或如有分别,则为发售)价支付方法的有关详情,包括有关任何分期付款安排的概况;
 
(5) 关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明,注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项,以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权;
 
(6) 关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料,包括将予采取的程序;
 
(7) 债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址;
 
(8) 关于证券过户(如非以不记名形式)安排的详情;
 
(9) 是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付,应据实披露;
 
(10) 关于下列时限的资料:

(a) 最后偿还日期及任何提前偿还日期,并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定;
 
(b) 利息开始累计的日期,及派付利息的日期;
 
(c) 提出领取股息及偿还本金的指定期限;及
 
(d) 寄发债务证券的程序及时限,及是否会发出临时所有权文件,及以(若会发出)寄发及交换该等文件的程序;及
 
(11) 除持续发行外,须注明收益率,并简述计算收益率所采用的方法。
 
15.
下列的法定资料:

(1) 说明已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准,及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目(如事前已决定者);
 
(2) 为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围,及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点;
 
(3) 信讬人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址,尤其须列明在何种情况下方可更换代表,及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点;
 
(4) 是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明;
 
(5) 已增设务证券所依据的任何法例、管制法律,及进行诉讼时受理的主管法院;
 
(6) 说明债务证券属于记名抑或不记名;及
 
(7) 有关债务证券自由转让的任何限制(例如规定转让须获批准的条文)的有关详情。
 
16.
下列与申请债务证券上市有关的资料:

(1) 债务证券正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情,及同一类别债务证券已在其上市的其他证券交易所的有关详情;
 
(2) 如同一类别的债务证券从未上市,但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖,关于该等市场的说明;
 
(3) 包销是次发行的法人团体的名称;如并非包销全部发行的债务证券,则说明未予包销的数目;
 
(4) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券,则须予说明;
 
(5) 概述就债务证券而采取的任何稳定行动;及
 
(6) 说明债务证券是否依照申请全部或部份出售予公众人士或供彼等认购,并概述对出售所施行的其他限制。
 
17.
下列与是次发行有关的附加资料:

(1) 缴付发行或发售价的方法;
 
(2) 除持续发行外,是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请;
 
(3) 列明负责接受公众人士认购申请的财务机构;及
 
(4) 如有需要,指出可能会减少认购额的事实。
 
18. 如发行人为一间公司,指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案,并说明公司注册官批准豁免《公司(清盘及杂项条文)条例》有关招股章程的任何规定。
 
有关可转换债务证券的附加资料
 
19.
以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料,及其附有的权利,包括(尤其是)投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
 
20.
转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
 
21.
转换、交换、认购或购买的条款及条件,以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情,包括下列各项:

(1) 受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数;
 
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
 
(3) 行使该等权利时应付的款项;
 
(4) 转让或传送该等权利的安排;
 
(5) 持有人在公司(其股本证券受该等权利所规限)清盘时的权利;及
 
(6) 就公司(其股本证券受该等权利所规限)股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
 
22.
如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人,第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料(本交易所于考虑发行的情况后所规定者),及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
 
23.
如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本,必须说明:

(1) 该等法定股本或股本增加的数额,及(如属适用)股本的法定期限;
 
(2) 拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士;及
 
(3) 按照增设股本而发行股份的条款及安排。
 
24.
如发行人拥有非代表股本的股份,说明该等股份的数目及主要特点。
 
25.
就发行人所知,无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士,及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
 
26.
如发行人在上市文件刊载其周年账目,须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损(除税后)的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目,须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目,除依据第一句提供的资料外,该项资枓亦须予刊载。如发行人的股份数目因(例如)增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变,第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整,以使其可供比较;在该情况下,须披露调整所采用的公式。
 
27.
最后两个财政年度每年的每股股息的数额,如有需要,可依据第26段第四句所述予以调整,使其可供比较。
 
28.
收取股息的固定日期(如有)的详情。
 
29.
放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
 
30.
 发行人最少持有10%股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层,其溢利及亏损,以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助,可予略去。
 
31.
发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文(不论该等条文是否较法律规定的为严格)摘要。
 
有关期权、认股权证或类似权利的附加资料
 
32.
如期权、认股权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券,第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
 
33.
如期权、认股权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产,则须提供第九、十九至三十一段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
 
有关发行人股本的资料
 
34.
(如属新申请人)紧接上市文件刊发前两年内或(如属其他情况)自发行人最近期公布经审核账目编制完成后,发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情,包括下列各项:

(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
 
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及(若未缴足股款)分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额,

或适当的否定声明。(附注2及3)
 
35.
发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址,或适当的否定声明。(附注2及3)

如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人,或按股份计划授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
 
36.
有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或(如无面值)会计面值(如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者)。(附注3)
 
有关集团业务的一般资料
 
37.
(1) 有关集团业务的一般性质;如经营两项或以上业务,而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者,足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释;出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情;及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业,说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部份资产是在发行人注册或成立国家以外的地区,以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及设于香港的资产数量。
 
(2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如属附属公司)发行人各控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
 
(3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
 
(4) 如本交易所提出要求,就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,说明有关集团倚赖该等因素的程度。
 
(5) 过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
 
(6) 有关集团的业务在过去十二个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
 
(7) 有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者,则(在可能情况下)连同主要业务类别雇用的员工分析。
 
(8) 有关集团进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。

(附注3)
 
38.
(1) 每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家(无论是公众或私人公司)、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
 
(2) 发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。

(附注2及3)
 
有关集团的财政资料及前景
 
39.
发行人编制截至本交易所接纳的最近日期(一般不早于上市文件刊发前三个月)的综合资本总额声明及负债声明,载述有关短期、中期及长期负债(区分为实际及或然负债,包括任何已发行债务证券的详情及(如属适用)任何转换、交换或认购权的条款及条件)及股东股本(包括各类法定及已发行股本(如属适用)及缴足的股款数额)的资料(经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行),以及自该日期后任何重大转变的有关详情;或适当的否定声明。
 
40.
说明于紧接上市文件刊发前两个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
 
41.
(1) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料。(附注3)
 
(2) 至少关于在该会计年度内有关集团的财务及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注3)
 
(3) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
 
(4) 有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
 
42.
(1) 第四章(经第三十一三十四章修订)有所规定,申报会计师根据该章(按修订条文,如属适用)编制的报告。如发行人最近期公布经审计帐目已编制超过九个月,上市文件必须包括或附载至少有关首六个月的中期财务报表。如该中期财务报表未经审计,须予说明。
 
(2) 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因 。
 
43.
就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。(附注3)
 
44.
 [已于2012年1月1日删除]
 
45.
有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
 
有关发行人管理层的资料
 
46.
每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的全名(包括任何前度名字及别名)、住宅或办公地址及概况(其资历、专长或职责),及上述各人在有关集团内担任的主要职务(如对有关集团属重要者)的详情。此外,须提供每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的简短履历资料。有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。
 
47.
公司秘书的全名及专业资格(如有)。
 
48.
注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处、主要办事处及过户处的地址(如属适用)。
 
49.
(1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:

(a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
 
(b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册,
 
  或作适当的否定声明。
 
(1A) 根据第49(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:

(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
 
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信讬声明书(该信讬以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
 
注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
 
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

(附注4)
 
50.
发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
 
有关矿业公司的附加资料
 
51.
如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
 
有关物业权益的资料
 
51A.
如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
 
有关发行的合约及备查文件
 
52.
于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要。(附注3)
 
53.
年度报告及任何中期报告可供查阅的地点,以及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
 
54.
下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:

(1) 发行人的公司组织大纲及章程或同等文件;
 
(2) 规限债务证券的任何信讬契约、财务代理协议或其他文件;
 
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
 
(4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
 
(5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目及中期报表,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

(附注3)
 
附 注
 
附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
 
附注2 「重大附属公司」指其盈利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告(如属适用)或下期公布帐目内的数字作出重大贡献的公司。
 
附注3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段内,凡提及「有关集团」或「重大附属公司」(视属何情况而定),均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司或重大附属公司(如属适用)。
 
附注4 就第49段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
 
附注5 就第54(5)段而言,发行人如过去一贯以另一基准提交帐目,则中期报表毋须以综合方式编制。