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常问问题


我们编制下列「常问问题」,是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》,尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明,或者是某些规则可能需作进一步阐释。

下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》;如有需要,应向合资格专业人士征询意见。「常问问题」绝不能替代《上市规则》。如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处,概以《上市规则》为准。

在编写「回应」栏内的「答案」时,我们可能会假设一些背景资料,或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定,又或是集中于有关问题的某个方面。「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案,因此并不适用于所有表面看似相若的情况。任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。

发行人及市场从业人士可以保密形式向上市科征询意见。如有任何问题,应尽早联络上市科。

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标注修改版本及已被取代或撤回版本,请参考档案资料

按系列分类

按上市规则分类

按系列分类

「常问问题」
编号/
系列
首次刊登日期
(最近更新日期)
(日/月/年)
内容
071-2020 17/04/2020 有关股息性质的常问问题
070-2019 08/11/2019 有关修订《公司章程细则》的常问问题
068-2019至 069-2019 01/10/2019 有关H股发行人的内资股在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌的常问问题
057-2019 01/10/2019 有关证券交易的须予公布的交易规定的常问问题
059-2019至067-2019 06/09/2019 有关因应《财务汇报局条例》的修订条文(于2019年10月1日生效)对境外会计师事务所的认可的常问问题
058-2019 30/08/2019 在超强台风引致的「极端情况」下的截止过户和紧急股票过户登记安排的常问问题
054-2019至056-2019 28/02/2019 就董事/监事提交联络资料及披露其前度名字及别名的常问问题
053-2019 28/02/2019 有关因应香港会计师公会发布的经修订审计报告准则于2016年12月15日生效而对《上市规则》中所用审计术语的常问问题(编号053-2019)
045-2018至052-2018 28/09/2018
(17/04/2020)
有关采用香港财务报告准则第16号/国际财务报告准则第16号 -「租赁」(「HKFRS/IFRS 16」)(或其他司法权区的类似会计准则)的上市发行人进行租赁交易的须予公布及关连交易规则的常问问题
030-2018至044-2018 24/08/2018
(29/04/2020)
有关新兴及创新产业公司上市事宜刊发常问问题
029-2018 11/05/2018 有关《上市规则》第13.17条项下「股份质押」的范围的常问问题
024-2018 to
027-2018
04/05/2018
(29/06/2018)
有关计算价值摊薄效应的常问问题
023-2018 02/02/2018 有关检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的常问问题 (编号 023-2018) (于2020年2月撤回)
008-2017 至
022-2017
15/12/2017
(02/2020)
有关检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的常问问题
005-2017
006-2017
007-2017
20/10/2017 有关《金融机构(处置机制)条例》(「《处置条例》」)及其影响的常问问题
002-2017至
004-2017
06/01/2017
(28/02/2019)
有关因应香港会计师公会发布的经修订审计报告准则于2016年12月15日生效而对《上市规则》中所用审计术语的常问问题
001-2016
002-2016
003-2016
02/02/2016
(13/05/2016)
有关指引信HKEX-GL86-16「简化股本证券新上市申请上市文件编制指引」的常问问题
系列三十一  06/02/2015
(02/2020)
有关参照新《公司条例》及《香港财务报告准则》检讨《上市规则》的财务资料披露规定以及其他非主要╱轻微的修订建议的相关问题
系列三十 19/12/2014
(14/07/2015)
《企业管治守则》中有关风险管理及内部监控的部分的问答 (于2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列二十九 17/11/2014
(13/07/2018)
沪深港股票市场交易互联互通机制
系列二十八 21/03/2014
(29/06/2018)
关于关连交易的《上市规则》(于2014年7月1日生效)
系列二十七 14/03/2014
(07/12/2018)
有关采纳公告的标题类别及题目 (2014年4月1日生效)
系列二十六 21/02/2014
(02/2020)
关于新《公司条例》(「新《公司条例》」)及其对发行人的影响
系列二十五 27/09/2013 有关海外公司上市的常问问题
系列二十四 26/07/2013
(02/2020)
配合保荐人新监管规定的《上市规则》修订 (于2013年10月1日生效)
系列二十三 21/6/2013
(17/10/2014)
关于新申请人在上市文件中披露业务纪录期后的未经审核纯利/净亏损 (于2018年7月撤回;并由GL98-18取代)
系列二十二 30/04/2013 有关上市法团披露内幕消息的责任获赋予法定效力后的相应《上市规则》修订(2013年1月1日起生效)
系列二十一 27/03/2013 关于《企业管治守则》及相关《上市规则》的疑问 (于2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列二十 28/02/2013
(02/2020)
关于须予公布的交易、关连交易、发行证券及矿业公司的《上市规则》规定
系列十九 13/12/2012
(01/04/2015)
有关董事会成员多元化的《企业管治守则》及《企业管治报告》条文修订 (于2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列十八 31/08/2012
(02/2020)
环境、社会及管治报告指引
系列十七 19/12/2011
(17/05/2019)
检讨《企业管治守则》及相关上市规则
系列十六 28/10/2011 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 (于2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列十五 20/10/2011
(01/04/2015)
关于物业估值规定的规则修订(于2012年1月1日生效)
系列十四 31/05/2011
(02/01/2013)
关于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
系列十三 26/11/2010
(08/07/2015)
有关混合媒介要约的《上市规则》修订 (于2011年2月1日生效) (于2018年7月撤回;并由GL81-15取代)
系列十二 26/05/2010
(01/07/2014)
关于就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订 (于2010年6月3日生效) (于2020年2月撤回;并由GL52-13取代)
系列十一 20/05/2010
(28/02/2019)
关于上市发行人通函及上市文件的《上市规则》修订(于2010年6月3日生效)
系列十 20/05/2010
(01/07/2014)
关于关连交易的规则修订(于2010年6月3日生效)
系列九 14/12/2009
(01/10/2019)
关于须予公布的交易、关连交易及公司组织章程的修订《上市规则》规定
系列八 28/11/2008
(02/2020)
与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订
系列七 28/11/2008
(01/10/2019)
关于须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定
系列六 09/05/2008
(15/02/2018)
关于香港交易所预讬证券机制
系列五 23/05/2008
(02/2020)
与检讨创业板有关的《上市规则》修订
系列四 05/11/2007 (17/04/2014) 网上预览资料集 (于2014年7月撤回)
系列三 22/03/2007
(23/06/2014)
披露易 (于2019年10月撤回)
系列二 01/03/2006
(30/09/2009)
有关非主要及轻微规则修订
 
系列一 31/03/2004
(02/2020)
有关上市准则规则

按上市规则分类

主板上市规则

章节

第一章


问:

「紧密联系人」及「联系人」的定义是否包括在以下信讬的受讬人:该信讬的受益人为一家由董事、最高行政人员或主要股东或其任何家族权益/直系家属所控制的公司。
 

答:
 
是。就「紧密联系人」及「联系人」的定义而言,任何董事、最高行政人员或主要股东的权益或其任何家族权益/直系家属包括上述任何人士直接或间接持有的所有实益拥有权益。这将包括在以下信讬的受讬人: 该信讬的受益人为一家由董事、最高行政人员或主要股东或其任何家族权益/直系家属所控制的公司。同样地,在主要股东为一家公司的情况下,「紧密联系人」及「联系人」包括该主要股东的附属公司为受益人的任何信讬的受讬人。

常问问题系列1,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条、第14A.12(1)(b)条、第14A.13(2)条第19A.04条/ 《GEM上市规则》第1.01条、第20.10(1)(b)条、第20.11(2)条第25.04条 
于30/03/2004刊登(于
2020年2月更新
 

问:

什么是预讬证券?
 

答:
 
预讬证券是由存管人所发行、代表着一家发行人存放在存管人或其指定讬管人之正股的证券。上市的主体为预讬证券所代表的正股。投资者(预讬证券持有人)可根据预讬协议的条款购买预讬证券。存管人, 以发行人代理人的身份, 则充当预讬证券持有人与发行人之间的桥梁。

预讬证券是向目标市场(东道市场)的投资者发行,其交易、结算及交收均是遵照东道市场的程序以东道市场的货币进行。一张预讬证券会视乎预讬证券的比率而代表某个數目的正股(或单一股份的一部分)。存管人会将股息兑换为东道市场的货币,在扣除其收费后支付给预讬证券持有人。存管人亦负责将其他权益及发行人的公司通讯传递给预讬证券持有人,并将预讬证券持有人的指示传达发行人。发行人、存管人及预讬证券持有人各自的权利及责任载于预讬协议。  

常问问题系列 6,编号A1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条/ 《GEM上市规则》不适用 于09/05/2008刊登(于1/12/2010更新)

 
 
问:

若交易已获股东书面批准,经修订的规则规定须于公告刊发后15个营业日内发送属参考性质的通函。

若证券市场因台风或其他原因只开市半天,当日是否算作一个营业日?
 

答:
在《上市规则》中,「营业日」是指联交所开市进行证券买卖的日子。因此即使联交所因任何原因只开市半天进行证券交易,当日亦算作一个营业日。
 
常问问题系列11,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条第14.41条第14A.46条第14A.48条 / 《GEM上市规则》第1.01条第19.41条第20.44条第20.46条 于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

这些规则中的「行政总裁」是指「最高行政人员」或是指财务总监、营运总监等?
 

答:
 
上市规则中载列的「行政总裁」的界定为:「指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市发行人业务的人士」。  

常问问题系列17,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条 / 《GEM上市规则》第1.01条 于19/12/2011刊登

 
问:

上市公司委任受讬人A作为其雇员股份计划的受讬人,该计划的参与者范围广泛,包括上市公司董事及若干并不属关连人士的雇员。由于上市公司董事在计划中的权益合计少于30%,根据《上市规则》第14A.12(1)(b)条,受讬人A并不属董事的「联系人」,因此并不属上市公司的关连人士。

(a)受讬人A是否属《上市规则》第1.01条所述董事的「紧密联系人」?

(b)A公司代表计划受益人持有的股份会否被视为「由公众人士持有」?

(c)受讬人A(作为计划受讬人)持有上市公司已发行股份总额逾10%。根据计划,受讬人A不得行使股份所附带的投票权。受讬人A是否属上市公司的主要股东?
 

答:
 
(a)是。《上市规则》第14A.12(1)(b)条所述的「联系人」定义豁免并不适用于《上市规则》第1.01条的「紧密联系人」定义。

(b)不会,因为受讬人A是上市公司董事的紧密联系人,因此就第8.24条而言其属核心关连人士。

(c)不是。受讬人A并不符合《上市规则》第1.01条所述「主要股东」的定义。  

常问问题系列28,编号4A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条第8.24条、第14A.12(1)(b)条 / 《GEM上市规则》第1.01条、第11.23(11)条附注2及3、第20.10(1)(b)条 于01/07/2014刊登

 

问:

香港会计师公会于2015年8月31日发布的经修订《香港审计准则》已适用于会计期间截止日为2016年12月15日或之后的财务报表审计,要求发行人的核数师在其核数师报告中报告「关键审计事项」。发行人是否需要:
 
(i)
 
在初步业绩公告中提供关键审计事项详情;及
 
(ii)
 
在呈交业绩公告以供刊发时,选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别?
 

答:

(i) 现时,《上市规则》并无具体规定要求发行人在其业绩公告中提供关键审计事项的详情。

为了让投资者更了解财务报表及已执行的审计工作,关键审计事项应与核数师报告全文及财务报表整体一并细读更为合适。因此,我们建议,发行人刊发初步业绩公告后,在切实可行的情况下尽快刊发其整份年报。
 
(ii) 不需要。由于关键审计事项属于无保留意见核数师报告的一部分,发行人在披露易网站呈交业绩公告以供刊发时,不应选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。

发行人应注意,《主板规则》附录十六第45(7)及46(8)段及《GEM规则》第18.50(8)及18.78(5)条规定,如核数师对其财务报表有可能发出非标准报告,发行人须在业绩公告中提供使核数师发出非标准报告的事项的详情,并选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条中新的界定词「非标准报告」指:

(a) 如核数师报告中的审计意见为「非无保留意见」(即保留意见、否定意见或无法表示意见);及/或
 
(b) 如核数师报告载有以下任何事宜但不影响审计意见:

- 强调事项段;及
- 与持续经营相关的重大不确定性。

《上市规则》在这方面的政策并无改动。

常问问题 002-2017
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条附录十六第45(7)及46(8)段、附录二十四/ 《GEM上市规则》第1.0118.50(8)、18.6418.7618.78(5)条、附录十七
于06/01/2017刊登(于01/03/2019更新)



问:

若核数师发表无保留意见,但增加「强调事项」段落或「与持续经营相关的重大不确定性」为标题的单独部分,发行人是否需要在初步业绩公告中提供有关详情,并在呈交业绩公告以供刊发时,选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别?
 

答:

需要。见《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条有关「非标准报告」的定义(常问问题002-2017)。

若预期核数师报告会增加「强调事项」段落或「与持续经营相关的重大不确定性」为标题的单独部分,发行人应在其业绩公告中提供详情。在此情况下,发行人在呈交其业绩公告以供登载于披露易网站时,应选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。

常问问题 003-2017
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条附录十六第45(7)及46(8)段、附录二十四/ 《GEM上市规则》第1.0118.50(8)、18.6418.7618.78(5)条、附录十七
于06/01/2017刊登(于01/03/2019更新)

 

问:

(i) 由于联交所已参照有关审计报告的经修订《香港审计准则》更新《上市规则》中所用的审计术语,《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条已界定「非无保留意见」及「非标准报告」的定义。但《上市规则》中并无「修订」的涵义。

请厘清「修订」一词的用法。
 
(ii) 若核数师/申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论(例如常问问题004-2017),则《上市规则》以及联交所发布的诠释和指引所指的「修订」有何涵义?

在这种情况下,请厘清「修订」一词的用法。
 

答:

(i) 「修订」只是个通称,具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。

审计工作

《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的,是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。

如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」,则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。

同理,如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」,则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。

下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语:

 
所用术语
 
涵义 现行
《上市规则》
《香港审计准则》
影响核数师意见的事宜:
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
 
非无保留意见 非无保留意见
影响核数师意见的事宜:
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见

及/或

不影响核数师意见的事宜:
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性
 
非标准报告 无特定
对应词语
(ii) 若核数师/申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论,则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为:

审阅工作

(a) 经修订的审阅结论(即保留结论或否定结论又或不发表结论);及/或

(b) 强调事项段,又或点出与持续经营相关的重大不确定性(而不影响审阅结论)的段落。

(注:审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则(或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则)进行审计的范围为少。现时,香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号(经修订)及第2410号(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
 

常问问题 053-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.014.1814.68(2)(a)(i)条、附录一A部第35段、附录一C部第42(2)段、附录一E部第35段、附录十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市规则》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)条、附录一A部第35段、附录一C部第42(2)段
于01/03/2019刊登

 

第二章


问:

《上市规则》第13.36(2)条订明,发行人可排除海外股东参与供股或公开发售,如该发行人经查询有关海外地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定后,其董事认爲有必要或适宜排除该等海外股东。合资格港股发行人及其他发行人是否可以排除南向股东参与其供股或公开发售? 
 

答:
 
否。中国证监会公告[2016]21号《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》中载列有关合资格港股发行人及其他发行人的供股或公开发售章程文件的备案程序。根据该通知,上市部认为合资格港股发行人及其他发行人并没有充份理据排除其南向股东参与供股或公开发售。

《上市规则》第2.03条订明发行人应当遵守的一般原则,并要求 i) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;及 ii) 除非现有股东另有决定,上市发行人新发行的所有股本证券,均须首先以供股形式售予现有股东。上述规则务求保障证券持有人获平等对待。因此,如果合资格港股发行人及其他发行人未能因应《上市规则》第13.36条对南向股东作出供股或公开发售要约,上市部不会根据《上市规则》第2A.06条授予的权限批准其发行供股股份或发售股份。  
 
常问问题系列29,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.03条、第13.36(2)条 / 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于13/07/2018更新)


问:

如果合资格港股发行人及其他发行人在上述公司行动下向南向股东发行或分派的证券不可通过沪港通及深港通进行交易,有何额外需要注意的事项?
 

答:
 
可透过沪港通及深港通进行南向买卖的合资格证券列载于
http://www.hkex.com.hk/chi/market/sec_tradinfra/chinaconnect/EligibleStock_c.htm1

合资格港股发行人及其他发行人向原股东发售或进行实物分派时,南向股东可能获配发有别于该等发行人股票的其他不同种类证券(例如:发行人的认股权证或其他可换股证券、或另一公司的股票):

  • 如果获配发的证券在联交所上市但并非爲合资格证券,南向股东只可通过沪港通及深港通在联交所出售该等证券,而不可购入该等证券2;且
     
  • 如果获配发的证券并未在联交所上市,则南向股东不可在联交所买卖该等证券。香港中央结算有限公司与中国结算将就具体个案决定如何处置南向股东认购或收取的该等证券2
     
我们提醒发行人在向股东发行或分派证券时,有责任公平及平等地对待所有股东。发行人需考虑采取下列安排3:

  • 向所有股东提供以现金而非证券形式收取其应得权益的选项;及
     
  • 如果获配发的证券并非上市证券,爲股东安排出售该等证券的途径。
     
发行人亦需在公司通讯中清楚列明其股东就其接受/分派的证券需采取的行动。

1:当中列出可以通过沪港通及深港通买卖的证券

2:参见《上海证券交易所沪港通试点办法》第77条、《深圳证券交易所深港通业务实施办法》第76条及中国结算《沪港通及深港通实施细则》第24 条    

3:参见联交所网站发布的《有关发行人分派股息及其他权益的指引》

常问问题系列29,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.03条、第13.36(2)条 / 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登(
13/07/2018更新)
 

问:

甲公司是交易所上市债券/结构性产品的发行人。乙公司(甲公司一家未上市的同集团公司)为甲公司对其上市债券/结构性产品负有的责任作担保。

甲公司受《处置条例》第9部规限,而乙公司则不是。

倘甲公司的披露责任根据《处置条例》第150条延迟或根据《处置条例》第153条暂停,乙公司是否仍负有披露责任?
 

答:

倘甲公司的披露责任根据《处置条例》第150条延迟或根据《处置条例》第153条暂停,交易所将根据《主板上市规则》第2.04条(或《GEM上市规则》第2.07条)行使证监会批准的一般豁免,豁免乙公司在《上市规则》条文项下,因《处置条例》而可能触发或已经触发的处置而产生或衍生的披露责任。

常问问题系列不适用,编号006-2017
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.04条/ 《GEM上市规则》第2.07条
于20/10/2017刊登



问:

香港交易所可有计划取消刊发年报及账目或其他财务报告或通函印制本的规定?
 

答:
 
「披露易」计划标志着市场向「无纸化」的发展迈进了一大步。我们已就以下范围修订《上市规则》:
  • 以电子形式与股东通讯;

    我们修订了《主板规则》第2.07A条 和《GEM规则》第16.04A条,容许公司在其股东同意(整体或个别公司通讯) (而该同意未遭撤回)或被视作同意的情况下,利用网站以电子形式与股东通讯  
  •  减少印制本数目

    我们已减少了所须的文件印制本数目。详情请参阅联交所于2008年8月1日刊登的公告: http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2008/080801news_c.htm
此外,香港交易所将与证券及期货事务监察委员会紧密合作,研究其他以电子形式存档及呈交文件的相关措施,这亦是政府经济高峰会报告载述的工作计划之一。其中一个可行办法是将披露权益申报进一步自动化。  

常问问题系列3,编号137.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07A条 / 《GEM上市规则》第16.04A条
于22/3/2007 刊登(于7/3/2011更新)


问:

上市公司拟透过电子途径发送公司通讯予股东。就此而言,上市公司将会有充分安排以符合《主板规则》第2.07A条及所有适用的法律及规则。上市公司亦会寻求股东批准其修订公司组织章程,令其可透过电子途径与股东通讯。

上市公司的公司组织章程修订建议将会符合(i) 其成立所在地的法例,以及 (ii) 《上市规则》(《主板规则》附录三第5段除外)。

根据《主板规则》附录三第5段,发行人的公司组织章程必须规定,其董事会报告或财务摘要报告必须交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。

联交所会否认为上市公司的修订建议违反《主板规则》附录三第5段?
 

答:
 
《主板规则》第2.07A条旨在让发行人在所有适用的法律及规则以及其本身公司组织章程所容许的情况下,多用电子途径与股东通讯。就此目的而言,发行人在应用附录三第5段时应同时参阅《主板规则》第2.07A条

如上市公司的修订建议能符合载于《主板规则》第2.07A条的所有规定,而该项建议又是所有适用的法律及规则所容许的,则不会被视为违反附录三第5段的规定。
   
常问问题系列9,编号23.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07A条,第13.51(1)条 ,附录三第5段 / 《GEM上市规则》第16.04A条,第17.50(1)条 ,附录三第5段
于14/12/2009刊登


问:

《主板规则》第2.07A(2A)(d)条 (《GEM规则》第16.04A(2A)(d)条)规定,就仅于网站上提供的公司通讯而言,上市发行人须通知其拟定的收件人下列的资料:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料登载在网站上的位置;及如何撷取有关的公司通讯。这份通知应发给何人及如何发出?
 

答:
 
上市发行人按设定程序要求股东同意网站通讯后,所收到的股东回应基本上有三类:

1. 表示拟继续收取印刷本的股东:这类股东将获发印刷本,故毋须向其发出有关通讯已经登载在网站上的通知。  
 
2. 未有在28日限期内回复的股东:若符合所有有关规定,这类股东可被视作已同意使用网站通讯。不过,除非这类股东已就此提供电邮地址,否则发行人须向他们发出通知的印刷本。如股东在28日内答称选择使用网站通讯但未有提供电邮地址,其情况等同未有回复,发行人须向其发出通知的印刷本。  
 
3. 答称拟于任何新的公司通讯登载上市发行人网站时获发电子通知并已就此提供电邮地址的股东:上市发行人须透过电邮向此类股东发出通知。(注意:此组别不同于曾另外表示想收取有关非《上市规则》相关资料(如推广优惠)的电邮提示的人士。)
 

常问问题系列8,编号5 
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第2.07A(2A)(d)条/ 《GEM上市规则》第16.04A(2A)(d)条
于28/11/2008刊登


问:

在12个月内不得再设定股东同意的规限下,上市发行人应如何处理其获取股东同意并随时掌握他们这方面的最新资料?
 

答:
 
上市发行人必须妥善管理其股东资料库,始可以随时清楚掌握适用于每名股东的通讯模式,以及知道他们有关28天的待复期又或不得再设定股东同意的12个月禁制期尚余多少时间。

如上市发行人拟于有关人士成为股东时即寻求设定同意,其将要处理不同股东有不同的12个月禁制期的情况。上市发行人可能希望在同一日寻求所有股东的设定同意,以便较易掌握他们的12个月禁制期的情况。

上市发行人可随时鼓励及邀请股东同意接受电子通讯,例如在一般的致股东函件内顺带提出。不过,如股东先前已接获同一类别公司通讯就设定程序发出的同意要求,则在随后的12个月之内,有关股东不得再被设定为同意上市发行人就设定程序(《主板规则》第2.07A(2A)条(《GEM规则》第16.04A(2A)条))而再发出的任何相同要求。  

常问问题系列8,编号1 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07A(2A)条 / 《GEM上市规则》第16.04A(2A)条
于28/11/2008刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

如有股东不再是股东后又再购入若干股份而再次成为股东,上市发行人可否利用该股东先前给予或被设定的同意?
 

答:
 
不可。股东在购得股份后给予的同意才有效。有关股东将被视作新股东,发行人须向其发出所有公司通讯的印刷本,除非及直至该股东重新发出新的同意或被设定为同意接受。  

常问问题系列8,编号2 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07A(2A)条/ 《GEM上市规则》第16.04A(2A)条
于28/11/2008刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

上市发行人按设定程序要求股东给予同意时,所提供的选择除了网站上登载通讯外,可否亦包括透过电子渠道提供通讯(如光碟或电邮)?
 

答:
 
可以。尽管设定程序只可用以设定股东同使用网站通讯,但上市发行人按程序向股东提出设定同意的要求时,亦大可藉此机会要求股东表明是否同意使用其他电子通讯途径(如以光碟或电邮收取公司通讯)。如28天限期过后发行人也未收到回应,而设定程序下所有有关条件已获履行,股东将被设定为同意使用网站通讯。  

常问问题系列8,编号4 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07A(2A)条 / 《GEM上市规则》第16.04A(2A)条
于28/11/2008刊登(于(01/07/2014)更新)
 

问:

根据《主板规则》第2.07B条(《GEM规则》第16.04B条),应用此规则的上市发行人须作出充分安排,确定其股东拟收取哪种语言版本的公司通讯。《主板规则》第2.07B条(《GEM规则》第16.04B条)的附注举例说明联交所一般会视为充分安排的情况。

不过,发行人如拟使用《主板规则》第2.07A(2A)条(《GEM规则》第 16.04A(2A)条)所载的设定同意程序,其或未能完全参照上述例子(尤其是附注第 (3)段)行事。 发行人可否偏离上述例子?
 

答:
 
可以。此附注仅属举例说明可如何遵守规则,并不包括所有情况。发行人如拟使用《主板规则》第2.07A(2A)条(《GEM规则》第 16.04A(2A)条)所载的设定同意程序,其可因应本身情况就有关例子作出调整,只要有关安排是《主板规则》第2.07B条(《GEM规则》第16.04B条)所指的充分安排即可。

如不能确定有关安排是否充分,发行人宜谘询联交所。

常问问题系列8,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第2.07A(2A)条,第2.07B条/ 《GEM上市规则》第16.04A(2A)条,第16.04B条
于28/11/2008刊登(于13/03/2009更新)
 

问:

ESS的操作时间为何?
 

答:
 
ESS在营业日的操作时间是上午6时至晚上11时。在营业日之前一个非营业日, 操作时间则为晚上6时至8时。

发行人可在ESS的操作时间内随时呈交文件以供登载。不过,《上市规则》不容许发行人在「指定登载时段」以外呈交公告及通告(少数情况下例外)。

有关公告在香港交易所网站的登载时段,载于「登载时间」一栏的问题内。  

常问问题系列3,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(1)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第16.17(1)(a)条
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)

 

问:

我无法进入互联网透过ESS发布文件。可否改以递交电子光碟方式向香港交易所呈交文件?
 

答:
在正常情况下,根据《上市规则》的规定,发行人必须使用ESS呈交文件。如透过递交电子光碟(或任何其他途径)呈交文件,发行人将未能履行《上市规则》规定的发行人责任。只有在紧急的情况下如ESS及后备系统同时发生故障,香港交易所才会接受发行人以电邮或由香港交易所不时公布的任何其他方法呈交文件。在这些情况下,香港交易所会就有关的紧急应变措施通知所有授权人士。

在所有其他情况下,发行人均须尽力设法使用ESS呈交文件。发行人须首先确保本身的信息系统没有发生故障,在有需要时可利用其他的互联网连接(如透过已在ESS登记的代理呈交文件)。发行人有必要通知香港交易所其文件未能以电子方式透过ESS呈交的原因。香港交易所会研究有关原因,以决定应否实施紧急应变措施。

有关紧急应变措施详情,请参阅交易所在香港交易所网站以下网址http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listadmin/conting_mtl_c.htm上发布有关「披露易」网站服务或发布讯息的系统运作受阻时上市公司发布讯息及相关交易安排的指引。  

常问问题系列3,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(1)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第16.17(1)(a)条
于22/3/2007刊登(于23/12/2011更新)


问:

如呈交文件登载当天的营业日的翌日并非营业日,则在随后的下一个营业日之前一日的晚上6时至8时期间也是登载时段。在该登载时段内呈交的文件将会如何处理?
 

答:
 
于该时段内呈交登载的文件,将等同在上一个营业日晚上11时前呈交之文件一般处理。因此,

- 文件透过ESS呈交后将随即登载于香港交易所网站;及

- 如文件须经香港交易所事先审阅,文件须于前一个营业日傍晚7时前通过审批。

(如该星期并无任何法定假期,上文「前一个营业日」及「下一个营业日」将分别指星期五及接着的星期一。)    

常问问题系列3,编号64.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(1)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第16.17(1)(a)条
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)


问:

呈交文件登载于香港交易所网站的资料类型可有任何限制?
 

答:
 
有。只有须根据联交所《上市规则》或《收购守则》登载于香港交易所网站的资料、通讯或其他材料或香港交易所全权决定容许登载的资料方可呈交登载。

但如发行人现时透过香港交易所网站登载并非《上市规则》或《收购守则》规定的资料,此情况则可继续,有关指示见问题30的答案。  

常问问题系列3,编号122.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(1)(a)(i)条/ 《GEM上市规则》第16.17(1)(a)条
于22/3/2007 刊登(于21/5/2007更新)


问:

此规则订明电子形式的申请表格及招股章程须登载在香港交易所网站及发行人网站,那申请人可否直接从该等网站下载电子形式的申请表格作申购之用?
 

答:
 
我们不建议此做法。使用从网站下载的申请表格进行认购会令申请无效的风险增加,因为下载及复制期间可能会出现违规问题。

一般而言,发行人多只接受填交发行人所提供的标准印刷本申请表格的公众认购申请。

申请公开发售部分的申请人也可透过发行人提供的电子公开发售服务认购证券,此做法一般须填写网上申请表格。    

HKEX-GL81-15,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(1)(b)(ii)条 / 《GEM上市规则》第16.17(2)(b)条
于26/11/2010刊登

 

问:

档案上载ESS时,会否经过电脑病毒检查?
 

答:
 
会。ESS内置病毒侦测软件,如上载中的文件含有病毒,系统会拒绝接受有关文件。 不过,发行人应在上载档案至ESS前,先行查核档案是否含有病毒。  

常问问题系列3,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(2) / 《GEM上市规则》第16.18(1)
于22/3/2007刊登


问:

如何检查文件是否可供下载作检视及打印之用?
 

答:
 
《主板规则》第2.07C(2)条及《GEM规则》第16.18(1)条规定,发行人透过香港交易所电子登载系统向联交所呈交以供登载的所有电子版本文件必须可在香港交易所网站展示及可供列印。发行人必须确保在这方面遵守《上市规则》。此外,公众人士若发现香港交易所网站出现故障,可致电香港交易所的热线。

如有查询,可致电联交所首次公开招股交易部或以邮递、传真或电邮方式提出:

地址:      
香港 中环港景街1号 国际金融中心一期11楼 香港交易及结算所有限公司 香港联合交易所有限公司 首次公开招股交易部  

电话总机号码:2522 1122

公众查询号码:2840 3895  

传真总机号码:2295 0590  

电邮:info@hkex.com.hk

常问问题系列13,编号25. 
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第16.18(1)条
于26/11/2010刊登

 

问:

如选择了多于一个的标题类别,应按什么准则编排先后次序?
 

答:

发行人须衡量将发布文件所载的不同类别资讯的相对重要性,然后据此编排标题类别的先后次序。

常问问题系列 3,编号 22 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于22/3/2007刊登
 

问:

香港交易所有没有制定选择标题类别的指引?
 

答:

发行人应尽力选择其相信适合其已呈交登载的资料的标题。 然而,若发行人对选择标题类别有任何疑问,可联络上市科的专责主任。请使用下列连结寻找负责 贵公司的上市科小组以及其联络电话。 http://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/listcontact/advisor_c.htm

如欲在办公时间以外呈交文件以供登载但又无法联络上市科的专责主任,发行人应选择其认为最适合的标题类别。资料登载在香港交易所网站后,发行人仍可在登载后5个公历日内修改标题类别。

发行人可參考交易所在香港交易所网站以下网http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm上发布的《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题類别的指引》。该指引包含了通常适用于根据特定的上市规则而发出的某些類型的公告的标题類别。  

常问问题系列 3,编号 26
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)





若在呈交资料时没有列出所有有关的标题类别,将有什么影响?
 

答:

《上市规则》规定,发行人须从《主板上市规则》附录二十四/《GEM上市规则》附录十七所载的标题名单(ESS内亦有显示)中选择合适的标题(《主板上市规则》第2.07C(3)条及《GEM上市规则》第16.18(2)条)。因此,在技术上而言,若未能在呈交资料时列出所有有关标题类别,即构成违反《上市规则》。

如发现在呈交资料中遗漏标题类别,香港交易所将采取所需的适当行动。  

常问问题系列 3,编号 27 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于22/3/2007刊登(于21/5/2007更新)



问:

只选择最切合公告主题的标题类别是否已足够?
 

答:

不足够。透过ESS呈交公告时,发行人必须按照《上市规则》选择所有适合的标题。若有关公告是遵照《上市规则》多条规定而刊发,则必须选择所有与该等《上市规则》条文有关的标题。

例如:若发行人呈交有关须予披露交易的公告时,发行人应选择「须予披露的交易」此标题类别。若交易同时构成内幕消息,发行人亦应选择「内幕消息」此标题类别。  

常问问题系列 3,编号 28 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于22/3/2007刊登(于2/1/2013更新)



问:

有关现时发行人透过香港交易所网站所提供的「不属监管方面」的资料,发行人如何可以继续向公众提供?
 

答:

发行人现时可能在香港交易所网站登载并非《上市规则》或《收购守则》规定的资料。为了促进透明度及股东利益,发行人或拟继续向公众提供该等资料。这些资料不一定与已按《上市规则》或《收购守则》规定而登载的资料有关,典型例子包括:就一项交易向市场分析员或传媒发表的简介资料及发行人的特别或专责委员会发出的报告。

若发行人拟向公众提供不属监管方面的资料,其应确保有关资料对市场有所裨益,并以具透明度及公平发布的方式发放。 发行人应透过ESS呈交此类资料,并以第一类标题「公告及通告」以公告形式发放。

发行人应为该公告选择合适的第二类标题,且应与为任何相关的监管资料所选择的标题一致。然而,发行人应在呈交资料的标题上清楚区分所登载的资料不属监管性质。若所登载的不属监管方面的资料与任何早前已登载的监管资料无关,则可选择「杂项」下的副标题「其他」作为呈交资料的第二类标题。

公告本身不应载有不属监管方面的资料,而是要注明有关不属监管方面的资料登载在发行人网站。公告应设有超连结接连登载在发行人网站的有关资料。

请注意:若发行人拟刊发的「不属监管方面」的资料载有内幕消息,此资料其实已应该当作监管资料,并应如常根据《上市规则》的规定刊发。

香港交易所及/或其附属公司对任何接连香港交易所网站的网站内容或资料概不负责。在香港交易所网站登载的文件设有任何超连结并不意味香港交易所及/或其附属公司支持有关连结网站,香港交易所及/或其附属公司对因透过香港交易所网站进入或连接任何其他网站而引致或蒙受的任何损失或损害概不负责。      

常问问题系列 3,编号 30 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于22/3/2007刊登(于2/1/2013更新)



问:

若呈交初步业绩公告以供登载,我只选择一个标题类别(如「末期业绩」)是否足够?
 

答:

除「末期业绩」外,亦须选择所有适合的标题类别,如股息、暂停办理过户登记手续及更换董事等。若核数师发出非标准报告,亦必须选择「核数师发出『非标准报告』」。

发行人的初步业绩公告内不应载有根据《上市规则》须进行预先审批的资料。    

常问问题系列 3,编号 77
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、第13.45(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18条、第17.49(3)条、 附录十七 
于22/3/2007刊登(于
1/3/2019更新)


问:

有关按《主板规则》第13.25A条(《GEM规则》第17.27A条)的规定在「翌日披露报表」内作出的披露,上市发行人在呈交「翌日披露报表」以申报购回股份时应使用什么标题类别?
 

答:
 
上市发行人应选择第一级别新标题类别「翌日披露报表」下第二级别新标题类别「股份购回」。如「翌日披露报表」内的披露项目非股份购回,上市发行人应选择第一级别新标题类别「翌日披露报表」下第二级别新标题类别「其他」。在「翌日披露报表」内同时申报股份购回及已发行股本变动其他类别的上市发行人则应同时选择「股份购回」及「其他」。  

常问问题系列8,编号7 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条,第13.25A条 / 《GEM上市规则》第16.18(2)条,第17.27A条
于28/11/2008刊登(于(01/07/2014)更新)
 

问: 

上市发行人若按《主板规则》第17.06A条(《GEM规则》第23.06A条)的规定发布有关其按股份期权计划授予期权的公告,其在呈交公告以供登载时应使用什么标题类别?
 

答:
 
上市发行人应选择第一级别标题类别「公告及通告标题类别」下「证券/股本」标题下第二级别标题类别「股份期权计划」。  

常问问题系列8,编号8 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条,第17.06A 条/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条,第23.06A条
于28/11/2008刊登


问:

刊发有关混合媒介要约的公告时,应使用哪个标题类别?
 

答:
 
刊发混合媒介要约的公告,发行人必须选择「新上市(上市发行人/新申请人)」下「混合媒介要约」的相关标题类别。    

常问问题系列13,编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条 / 《GEM上市规则》第16.18(2)条
于26/11/2010刊登


问:

发行人呈交公告以供登载在披露易网站时应如何选择标题类别?
 

答:

《上市规则》第2.07C(3)条规定,发行人必须从《上市规则》附录二十四所载的标题名单中选择所有适用于公告内容的标题。作为一般的原则,发行人应该选择所有适用于有关公告内容的标题。如果公告涉及多于一个事项或者是根据《上市规则》不同的要求而刊发,则必须选择所有有关于该等事项及《上市规则》要求的标题。只有在所有其他标题均不适用的情况下,发行人方可采纳「其他」项下的标题。

发行人亦可参考下列联交所就选择标题类别所刊发的指引文件: 常问问题系列 27,编号 1 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于14/03/2014刊登



问:

2014年4月推出的新标题包括「其他 - 业务发展最新情况」、「其他 - 营运业绩最新情况」、「其他 - 企业管治相关事宜」、「其他 - 诉讼」及「其他 - 杂项」
 

答:

推出这些新标题是为了向投资者提供更多资料,方便他们掌握那些选择「其他」为标题所发出公告的相关性质。只有在所有其他标题均不适用的情况下,发行人方可采纳这些新的「其他」标题。  新标题适用于下列类别的公告:

(i) 其他 - 业务发展最新情况
- 有关发行人集团的业务最新情况,例如:签订营销合约、有关可能收购或出售事项的意向书或业务合作协议、就收购或出售事项公开招标、企业项目的进展等。  
(ii) 其他 - 营运业绩最新情况
- 有关销量及其他重要表现指标的定期更新,例如:销售营业额、重要表现指标如同店销售、新增订单数量、保险公司每月保费收入、管理层中期报表等。  
(iii) 其他 - 企业管治相关事宜
- 内部监控检讨报告,其他企业管治事宜最新情况,例如:企业人事变动等。  
(iv) 其他 - 诉讼
- 有关诉讼、仲裁、其他法律程序的最新情况。  
(v) 其他 – 杂项
- 只有在所有其他标题均不适用的情况下,发行人方可采纳这标题。

常问问题系列 27,编号 2 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于14/03/2014刊登



问:

投资者能否以新标题包括「其他 - 业务发展最新情况」、「其他 - 营运业绩最新情况」、「其他 - 企业管治相关事宜」及「其他 - 诉讼」,搜寻于2014年4月1日前刊发的公告?
 

答:
不能。这些新标题仅适用发行人于2014年4月1日后刊发的公告。 投资者应使用「其他(2014年4月1日前)」标题去搜寻于2014年4月1日前刊发的相近类型的公告。

常问问题系列 27,编号 3 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于14/03/2014刊登



问:

为什么联交所就海外监管公告引入六个新标题?请就使用这些新标题提供例子。
 

答:

海外监管公告载有发行人及其附属公司于海外证券市场公布的相关监管资料。由于海外监管公告可能只采用单一语言刊载(只有中文版本或英文版本),新标题(以中文及英文刊载)能方便读者掌握这些公告的性质。 如海外监管公告只采用单一语言刊载,发行人仅应选择这些有关「海外监管公告」项下的标题。 选择以新标题刊发公告的例子包括:

(i) 海外监管公告 - 企业管治相关事宜
- 社会责任报告、内部监控检讨报告及独立董事的审阅报告等。
(ii) 海外监管公告 - 业务发展最新情况
- 签订营销合约或合作协议、企业集团重组状况的定期更新、附属公司的财务或资本安排及闲置资金管理报告等。
(iii) 海外监管公告 - 营运业绩最新情况
- 发行人或其附属公司的业绩摘要或报告、呈交美国证券交易委员会的表格10-K╱10-Q、管理层中期经营状况参考声明及定期销量表现等。
(iv) 海外监管公告 - 董事会╱监事会决议
- 董事会或监事会通过的决议 。
(v) 海外监管公告 - 证券发行及相关事宜
- 就发债或海外上市证券(如内地发行人的A股)的上市文件╱通知╱分配结果、海外发债计划最新情况、利息支付的定期公告、信用评级、及海外上市债券的转换╱购回╱注销等事宜。 
(vi) 海外监管公告 —  其他
- 只有在上述标题无一适用的情况下,发行人方可就其刊发的海外监管公告选用此标题。

常问问题系列 27,编号 4 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于14/03/2014刊登



问:

甲上市公司股份在香港及内地两地上市。甲上市公司准备根据内地上市规则于内地市场公布其季度业绩。

于内地市场公布其季度业绩时,甲上市公司亦将于披露易网站上刊发以下两份公告:

(i)      转载于内地公布季度业绩的海外监管公告(仅以中文刊发) ;及

(ii)     另一份涉及内幕消息的公告(以中文及英文刊发),当中载述以上(i)海外监管公告中所披露的重大财务数据 。

甲上市公司应选用哪个标题去刊发这两份公告?
 

答:

甲上市公司应选用「海外监管公告 - 营运业绩最新情况」为公告(i)的标题。 至于公告(ii) ,甲上市公司应选用「季度业绩」及「内幕消息」为公告标题。

常问问题系列 27,编号 5
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于14/03/2014刊登



问:

乙上市公司在香港及英国两地上市。乙上市公司现拟在英国发布管理层中期经营状况参考声明,当中包括业务最新情况。

乙上市公司认为管理层中期经营状况参考声明涉及内幕消息,因此乙公司亦将以中、英文在披露易网站上刊发该公告。

乙上市公司刊发此公告时应选用哪个标题?
 

答:

乙上市公司应选择「内幕消息」 及「海外监管公告 - 营运业绩最新情况」为其管理层中期经营状况参考声明的公告标题。

常问问题系列 27,编号 6 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、附录二十四/ 《GEM上市规则》第16.18(2)条、附录十七
于14/03/2014刊登

 

问:

发行人应如何决定公告题目?
 

答:
 
公告题目应能够让投资者可以更快掌握公告中披露资料的相关性质及重要性。选用的题目要确切和具意义。发行人应避免使用过于通泛而未能概述公告内容的题目。采用通泛公告题目的例子包括:「公告」、「自愿公告」及「其他公告」。  

常问问题系列27,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条 / 《GEM上市规则》第16.18(2)条
于14/03/2014刊登

 

问:

发行人的财政年度结算日为3月31日。其在香港交易所网站递交截至20X7年9月30日止六个月的中期报告及截至20X8年3月31日止年度的年度报告时,应在指定标题栏输入什么标题?
 

答:

文件的标题要精确及有意义,让读者能快速了解所披露资料的相关性及重要性。见常问问题系列27编号7。

发行人中期报告的标题应为:

(a) 「截至20X7年9月30日止六个月的中期报告」;或
 
(b) 「20X7/X8年中期报告」。

发行人年报的标题应为:

(a) 「截止20X8年3月31日止年度的年度报告」;或
 
(b) 「20X7/X8年年报」。

非以12月31日为财政年度结算日的发行人应遵守此指引。

常问问题系列27,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、第13.46条第13.48条 / 《GEM上市规则》第16.18(2)条、第18.03条第18.53条
于7/12/2018刊登


问:

什麽是登载时段(Publication windows)?
 

答:
 
在登载时段内,透过ESS呈交的文件,可以即时登载于香港交易所网站。除了若干有限类别的公告,可于ESS操作时间内随时登载外,现时适用于公告及通告第一层标题类别的登载时段如下(以下全属在营业日的登载时段,另有注明除外):

正常营业日:

• 上午6时至上午8时30分

• 正午12时至下午12时30分

• 下午4时30分至晚上11时

圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕(不设午市交易时段):

• 上午6时至上午8时30分

• 下午12时30分至晚上11时 营业日之前的非营业日:

• 晚上6时至8时

上述时间为呈交登载文件的限期。只要在限期前的任何时间(直至及包括第59秒) 批准所呈交的文件,即表示已成功呈交。

为配合香港交易所的系统保养维修工作,上述登载时段以外透过ESS呈交文件,均概不受理。

一如征求意见总结文件所述,我们会继续寻求办法减少需事先经我们审阅的公告类别,这样也应有助发行人在限期前呈交文件。

至于其他文件如通函及年报,则可于ESS的操作时间内随时呈交(见「登入ESS」一节项下问题3),并直接登载于香港交易所网站。我们建议阁下于交易时段呈交此等文件,以避免在黄金登载时段网络挤塞。  

常问问题系列3,编号155.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 2.07C(4)(a)条/ 《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)

 

问:

什么类别的公告及通知可于交易时间内(包括午膳时间)登载?
 

答:
 
所有通知及非公告的文件(如年报、上市文件、通函、交易所买卖基金的资产净值报表等)均可于交易时间内外登载。

下述类别的公告可于交易时间内外登载:

• 短暂停牌或停牌公告;
• 就新闻报道或股价/成交量异常波动作出澄清的公告(归类为「标准内容」或「超级内容」);及
• 海外监管公告。

所有类别的公告可于正常营业日的正午12时至下午12时30分期间及交易时间以外登载。  

常问问题系列3,编号157.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条
于22/3/2007 刊登(于2/1/2013更新)

 

问:

公告以外的其他文件可否在交易时间内登载?
 

答:
 
可以。公告以外的其他文件(如年报、上市文件、通函及交易所买卖基金的资产净值报表)均可于交易时间内呈交并在香港交易所的网站(主板或GEM网页)上登载。 只有公告(《上市规则》所列的例外情况除外)才不得在交易时间内在香港交易所网站上登载。

我们预期繁忙的登载时段在下午4时30分至晚上11时之间,为了回避这段时间,我们建议在时间上并不迫切的文件(例如年报及通函)应在交易时间内以电子方式呈交以待登载。  

常问问题系列3,编号158.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)

 

问:

呈交年报或通函在网站上登载有没有特别的登载时段?
 

答:
 
没有。只有公告才有特别的登载时段。年报及通函等文件均可于ESS操作时间内任何时候登载,即包括交易时间。

香港交易所建议公告以外的文件应在交易时间内呈交网站登载,这可回避登载公告的晚间繁忙时段(即下午4时30分至晚上11时)。

常问问题系列3,编号159.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)


问:

混合媒介要约如何适用于集体投资计划的要约人?
 

答:
 
集体投资计划的要约人如拟采纳混合媒介要约,证监会将在其发出的认可函件中订明条件,内容与适用于拟采纳混合媒介要约的《公司条例》下的要约人的《类别豁免公告》所载相若(但会按需要作出修订)。  

常问问题系列13,编号26.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(a) 条/ 《GEM上市规则》N/A
于26/11/2010刊登


问:

哪些公告、通告或文件类别可以只呈交一种语文版本?
 

答:
 
凡《上市规则》批准可呈交一种语文版本的公告均可呈交一个语文版本。一般准许刊发一种语文的公告类别包括:海外监管公告;结构性产品发行商的交易报告及上市前报告。然而,海外监管公告亦可同时呈交中、英文版。  

常问问题系列3,编号50.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(b)条 / 《GEM上市规则》第16.03条
于22/3/2007 刊登(于21/5/2007更新)


问:

海外监管公告可否同时呈交中、英文版以供登载?
 

答:
 
可以。海外监管公告可同时呈交中、英文版以供登载,两个版本的档案须同一时间呈交。海外监管公告亦可只呈交中文或英文一种版本以供登载。  

常问问题系列3,编号56.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4(b)条, 第13.10B条 / 《GEM上市规则》第16.03条第17.12条
于22/3/2007刊登


问:

上市发行人是否需要同时呈交「月报表」及「翌日披露报表」的中英文版?
 

答:
 
是。  

常问问题系列8,编号20
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.25A条,第13.25B条,另见:第2.07C(4)(b) 条/ 《GEM上市规则》第17.27A条,第17.27B条,另见:第16.03条
于28/11/2008刊登


问:

档案资料的中、英文版,可否分两次呈交?
 

答:
 
《上市规则》一般规定,如文件须同时发表中、英文版,中、英文版均须同一时间呈交以供登载。不过,年报或上市文件可分开两种语文一先一后呈交。  

常问问题系列3,编号55.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(c)条, 第2.07C(4)(d)条 / 《GEM上市规则》第16.18(1)(b)条, 第16.18(1)(c)条
于22/3/2007刊登

问: 

双语文件(如年报及账目)可否呈交作登载?是否需要将双语文件分拆成纯英文及纯中文版后,才呈交作登载?
 

答:
 
阁下可呈交双语文件予香港交易所登载;呈交文件予香港交易所登载之前,毋须将双语文件分拆成纯英文版及纯中文版。

不过,有关双语文件须分别以英文名称及中文名称呈交一次,以确保浏览香港交易所网站的人士,不论循中文或英文网页进入,也可取得该双语文件。  

常问问题系列3,编号57.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(4)(c)条, 第2.07C(4)(d)条/ 《GEM上市规则》第16.18(1)(b)条, 第16.18(1)(c)条
于22/3/2007刊登


问: 

发行人在其自设网站登载有关混合媒介要约的公告时,须遵循哪些作业标准?
 

答:
 
除《类别豁免公告》订明要如何在发行人网站供人取览电子形式的招股章程的规定(如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)条)外,发行人应参考「披露易」的常问问题系列三第36条有关发行人网站版面编排的指引原则。   

常问问题系列13,编号23.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6) 条/ 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

发行人若使用第三者(如代理)的服务,是否符合自设网站的规定?
 

答:
 
是。发行人可使用第三者的网站寄存及管理服务,以符合登载公告、通告或其他文件的规定。第三者网站必须在万维网上获分配专用的位置。此外,发行人在任何时候均须对其登载在第三者网站的内容负责。  

常问问题系列3,编号34.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于21/05/2007更新)


问:

发行人可否设有超过一个网站?
 

答:
发行人必须指定一个符合《上市规则》中有关「发行人自设网站」及在该网站登载文件的所有要求的网站(及仅此一个)。

发行人可就其他目的设立其他网站。  

常问问题系列3,编号35.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)

 

问:

发行人须遵守哪些运作准则,以符合《上市规则》的规定,在其自设网站登载公告?
 

答:
 
《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条及《GEM上市规则》第16.19(1)条规定,发行人须在若干时限内在网站上登载公告、通告或其他文件。

我们并无订明发行人用作按上述规则登载资料的网站所应有的最低运作准则。访客对发行人网站的需求会有很大变化,要视乎当时投资者及股东的兴趣而定。

发行人应该采取所有「合理步骤」遵守《上市规则》。至于什么才是「合理步骤」,将视乎具体情况及发行人可控制该等情况的程度。

我们并无订明发行人遵守上述规则所采用的网站登载机制。现时有多种不同的机制可令发行人遵守上述规则,但都涉及复杂的技术,机制的种类亦日新月异。因此,假若我们发出指引,有可能会阻碍市场采用创新技术的解决方案。

所以,我们制定了一系列发行人遵照上述规则在其网站登载资料时所应该紧记的原则。 这些原则背后的理念,是要确保所有在发行人网站上登载的资料,均以跟香港交易所毫无关连的方式公开,让公众人士随时可以查取。这样是要确保除香港交易所网站外,在任何时候亦有另一个撷取资料的途径。

指引原则一览表  
  • 不停运作:发行人遵照上述规则用作登载资料的网站必须全天候运作(因必须进行维修而停止运作除外)。发行人应采取所有合理步骤,确保其网站在一般情况及紧急情况下均不停运作。
  • 方便查阅:发行人遵照上述规则登载的资料必须能让其网站访客可以轻易查阅。发行人网站上亦须清楚显示资料位置以及访客可寻找及浏览资料的方法。
  • 保安:发行人应采取所有合理步骤,确保其遵照上述规则在网站登载的资料均属安全,以防止任何人未经授权而擅自篡改已登载的资料。
  • 分隔:发行人应确保其遵照上述规则在网站登载的资料与其他发行人的资料清楚分隔。发行人亦应采取所有合理步骤,将已经遵照上述规则登载的资料与发行人其他不属监管方面的公司资料分隔开。
  • 监控:发行人必须时刻对其遵照上述规则而登载的资料维持监控。发行人必须采取所有合理步骤,确保其已登载的资料不受其他人控制。
  • 独立于在香港交易所登载的资料:发行人必须确保其遵照上述规则登载的资料乃独立于在香港交易所网站登载的相同资料。发行人应确保其网站登载的资料是否可供查阅并不取决于是否可以在香港交易所网站取得相同的资料。

常问问题系列3,编号36.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)

 

问:

发行人自设的网站是否须同时提供中、英文版?
 

答:
 
发行人应在其自设网站登载其已在香港交易所网站登载的相同资料。因此,若其在香港交易所网站登载的资料同时具备中、英文版,则发行人自设网站上亦应提供该资料的两种语言版本。  

常问问题系列3,编号37.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于21/5/2007更新)

 

问:

在发行人自设的网站登载的文件是否须与呈交香港交易所以供登载的文件相同?
 

答:
 
是。两份文件必须完全相同,包括文件的档案格式和内容。  

常问问题系列3,编号38.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于21/5/2007更新)

 

问:

发行人是否必须在其自设网站显示在香港交易所网站登载的公告、通告或文件的标题类别及标题?
 

答:
 
不必。在发行人网站登载公告、通告或文件已足够符合《上市规则》的规定。  

常问问题系列3,编号39.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于21/5/2007更新)

 

问:

在发行人自设网站登载文件的截止时限在何时开始?
 

答:
 
在发行人自设网站登载文件的一般截止时限为透过ESS呈文文件以供登载后1小时。然而,若有关文件是在晚上7时后始呈交,则登载在发行人自设网站的截止时限为下一个营业日上午8时30分(见《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条及《GEM上市规则》第16.19(1)条)。  

常问问题系列3,编号42.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)

 

问:

发行人如何确保在其自设网站及在香港交易所网站公平发布资料?
 

答:
 
发行人应采取合理步骤,确保在其自设网站及在香港交易所网站公平地发布资讯。

发行人要确保其已就此采取所有合理步骤,可以在完成下述事宜后才在其网站登载资料:

• 收到ESS的确认书,确认其已成功批准呈交文件以供登载;及

• 收到香港交易所的电邮,确认其呈交的文件已登载在香港交易所网站;及/或

• 查看香港交易所网站,检查其呈交的文件是否已登载。

发行人应采纳可以确保完成上述事宜的内部程序。  

常问问题系列3,编号43.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于21/5/2007更新)

 

问:

对于上市发行人有否按规定在香港交易所网站登载文件后一小时(或若于晚上7时后向香港交易所呈交文件,则不迟于下一个营业日上午8时30分)内在其自设网站登载文件,香港交易所的审查及监察程序有什么特别用意?
 

答:
 
香港交易所可不时就发行人在自设网站上登载文件的时间审查发行人合规的程度。香港交易所可能会要求上市发行人提供此方面的所有有关数据。发行人应保存其在自设网站登载文件的日期和时间纪录。  

常问问题系列3,编号44.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条/ 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007刊登(于7/3/2011更新)

 

问:

若发行人的文件因技术问题无法登载在香港交易所网站,发行人是否准许在其自设网站登载该份文件?
 

答:
 
香港交易所设有后备系统,确保香港交易所网站不会出现单一点事故。万一发生双重点事故而令香港交易所的主机及后备系统同时失误,香港交易所将发出所有发行人都应采取的紧急应变措施详情。有关紧急应变措施很可能会要求发行人在其自设网站登载文件,以提供此资料的另一个来源。香港交易所亦将在电子告示板登载公告及文件的标题类别及标题。

有关紧急应变措施详情,请参阅交易所在香港交易所网站以下网址http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listadmin/conting_mtl_c.htm 上发布有关「披露易」网站服务或发布讯息的系统运作受阻时上市公司发布讯息及相关交易安排的指引。  

常问问题系列3,编号45.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007 刊登(于23/12/2011更新)

 

问:

若发行人推出新网站,或更改其现有网站的网址,其应采取哪些程序?
 

答:
 
香港交易所备有上市公司网址的一览表;该表可在以下超连结览阅:

http://www.hkexnews.hk/hyperlink/hyperlist_c.htm

http://www.hkgem.com/aboutgem/links/tc_hyper1.htm

若发行人网站的资料有任何变动(不论是推出新网站或更改网址),发行人的ESS管理人应相应在ESS内更改「公司资料」页内的「网址」一栏。香港交易所将使用此资料更新上述的上市公司网站一览表。

发行人若更改其网站,其应确保其过往根据《上市规则》的责任刊发的所有资料持续可供览阅至少5年。  

常问问题系列3,编号48.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(a)条 / 《GEM上市规则》第16.19(1)条
于22/3/2007 刊登(于7/3/2011更新)


问:

《上市规则》规定发行人须确保已登载的文件在未来5年均可在其网站上查阅。这是否意味着发行人必须将其在此新规则执行前5年内刊发过的所有文件上载至其网站?
 

答:
 
不是。发行人只须将2007年6月25日经修订的《上市规则》执行后刊发的文件上载至其网站。

至于先前已根据当时的《上市规则》(如《主板上市规则》第2.07A(4)条;《GEM上市规则》第16.04A(4)条)上载至发行人网站的文件,则必须按该条文指定的期间继续在余下时间保留在其网站上。  

常问问题系列3,编号40.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(b)条 / 《GEM上市规则》第16.19(2)条
于22/3/2007刊登(于21/5/2007更新)

 

问:

若发行人未能确保已刊发的文件在其网站登载5年,此是否构成违反《上市规则》?
 

答:
 
是,而且有关违反应即时纠正。《主板上市规则》第2.07C(6)(b)条及《GEM上市规则》第16.19(2)条列明,发行人必须确保其根据该等规定在其网站登载的文件持续登载至少5年。  

常问问题系列3,编号41.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(6)(b)条 / 《GEM上市规则》第16.19(2)条
于22/3/2007 刊登(于21/5/2007更新)

 

问:

上市发行人拟收购一家目标公司,此项收购构成须予公布的交易。上市发行人已采用现金流量折现法编制目标公司的估值,而根据《主板规则》第14.61条/《GEM规则》第19.61条,此项估值被视为盈利预测。

上市发行人是否须在须予公布交易的公告及通函内披露该项估值,并遵守《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条,以及《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段的规定?
 

答:

《上市规则》并无明文规定要求上市发行人披露将予收购的目标公司的盈利预测,但其必须遵守《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条的一般披露原则。例如:若目标公司的估值是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素,上市发行人便须在有关公告及通函内披露该等估值。

若须予公布交易的公告/通函载有上市发行人本身或其现有附属公司/建议成为其附属公司的公司之盈利预测,上市发行人便须遵守《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条,以及《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段(视属何情况而定)的规定。

常问问题系列 7,编号 21
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.62条、第14.66(2)条、第2.13条附录一B部29(2)段/ 《GEM上市规则》第19.62条、第19.66(3)条、第17.56条附录一B部29(2)段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)

 

问:

上市发行人拟收购一项能产生收益的资产,此项收购构成须予公布的交易。上市发行人采用现金流量折现法为该项资产编制估值。根据《主板规则》第14.61条/《GEM规则》第19.61条,此项估值被视为盈利预测。

若上市发行人在根据须予公布交易规则刊发的公告内披露此项能产生收益的资产之估值,上市发行人是否须遵守《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条所述的正式汇报规定?
 

答:

根据《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条,若公告载有有关上市发行人或现为/建议成为其附属公司的公司之盈利预测,有关的正式汇报规定便将适用。

在此个案中,即使就产生收益的资产所作的盈利预测未必属《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条所指的情况,但若上市发行人在公告内载有其将予收购的资产(尤其是当收购的资产将成为上市发行人一项重要的资产)之盈利预测,其必须确保遵守《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条的规定。

此外,上市发行人亦须注意,若建议中的收购因构成主要交易或更高级别的交易类别而令到上市发行人必须刊发通函,其须就通函内所载的有关资产之盈利预测遵守《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段的正式汇报规定。
 
常问问题系列 7,编号 22
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.62条、第14.66(2)条、第2.13条附录一B部29(2)段/ 《GEM上市规则》第19.62条、第19.66(3)条、第17.56条附录一B部29(2)段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)



问:

若上市文件未有遵守指引信HKEX-GL86-16所载的内容,联交所会否发回有关上市申请?
 

答:

指引信HKEX-GL86-16载有下列指引:

(a) 编制精简清晰上市文件的一般指引(一般指引);
 
(b) 联交所多份有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题的指引信)的综合及更新版本(综合指引);及
 
(c) 以下资料的网上超连结:(i)百慕达、开曼群岛及中国注册成立申请人的上市文件内「公司组织章程及公司法概要」章节范例(章节范例);及(ii)申请人组织章程文件相应范例(组织章程文件范例)。

联交所不会单为上市文件未有遵守一般指引、章节范例或组织章程文件范例而发回上市申请,但会提醒申请人遵守有关指引。

于2016年4月30日后提交上市申请的申请人,需遵守综合指引。

常问问题 001-2016
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.13条第11.07条 / 《GEM上市规则》第14.08(7)条、第17.56条
于02/02/2016刊登
(于13/05/2016更新)


问:

综合指引与有关上市文件披露内容的指引信(包括以「简化系列」为题的指引信)之间有何转变?
 

答:

综合指引只在以下内容有所改动:

(a) 修改或删除若干内容过于具体、仅与少数个案相关的指引。譬如:有关产品退回及保用和行业标准(如国际标准化组织(ISO))的具体内容指引并不适用于所有上市申请人,故经已分别被修改及删除。这有助联交所确保指引精要,以原则为本;
 
(b) 将多份有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题)合并为综合指引后,删除重复的内容;及
 
(c) 按照联交所最近期的经验更新指引。譬如:我们已为银行及证券业的上市申请人更新内容指引,建议该等申请人在上市文件的「概要」一节披露以下财务资料╱比率:

就银行业而言,应载列净息差、净利息收益率、资本充足比率、不良贷款比率及贷存比率;及
 
就证券业而言,应载列包销证券数目、平均佣金收费、成交量、平均回报率、管理资产总值以及保证金融资及证券借贷结余。

有关包括在综合指引内的指引信的标记版本,请参阅:

http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm

常问问题 002-2016
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.13条第11.07条 / 《GEM上市规则》第14.08(7)条、第17.56条
于02/02/2016刊登(于26/02/2016更新)



问:

联交所在2016年2月2日刊发指引信HKEX-GL86-16后,会否弃用并撤回之前有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题的指引信)?
 

答:

联交所已撤回以下有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题):

A. 关于「概要及摘要」的HKEX-GL27-12

B. 关于「风险因素」的HKEX-GL54-13

C. 关于「行业概览」的HKEX-GL48-13

D. 关于「历史及发展」的HKEX-GL49-13

E. 关于「业务」的HKEX-GL50-13

F. 关于「财务资料」或「管理层讨论及以往财务资料分析」的HKEX-GL59-13

G. 关于「适用法例及法规」的HKEX-GL72-14

H. 关于「董事、监事及高级管理层」的HKEX-GL62-13

I. 关于「所得款项用途」的HKEX-GL33-12

J. 关于申请表格及「如何申请香港发售股份」的HKEX-GL64-13

于2016年4月30日后提交上市申请的申请人,需遵守综合指引。

常问问题 003-2016
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.13条第11.07条 / 《GEM上市规则》第14.08(7)条、第17.56条
于02/02/2016刊登
(于13/05/2016更新)
 

第三章


问:

授权代表须向联交所提供其电邮。这项规定是否适用于现任的授权代表?
 

答:
 
是。这项规定适用于现任的授权代表。  

常问问题系列17,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.06条 / 《创业板上市规则》第5.25条
于19/12/2011刊登


问: 

若发行人没有遵循附注所指的指引(公司注册处的《董事责任指引》及香港董事学会的《董事指引》和《独立非执行董事指南》),其是否违反了《上市规则》的规定?
 

答:
 
不是。这些指引只是建议参考资料,给拟就本身对发行人的职责寻求进一步指引的董事参照。  

常问问题系列17,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.08条的附注 / 《创业板上市规则》第5.01条的附注
于19/12/2011刊登

 

问:

请说明「适当的专业资格」的要求。

请说明「适当的会计及相关的财务管理专长」的要求。
 

答:
 
就「适当的专业资格」而言,我们一般指专业会计资格。

若是具备其他专业资格的人士,《主板规则》第3.10(2)条╱《GEM规则》第5.05(2)条的附注已载有本交易所对有关人士的期望。发行人应同时根据该名人士的经验及专长去衡量该名人士是否符合《主板规则》第3.10(2)条╱《GEM规则》第5.05(2)条的规定。

常问问题系列17,编号10B.(此前载于常问问题系列1第2条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.10(2)条/ 《创业板上市规则》第5.05(2)条
于30/03/2004刊登
(于28/12/2018更新)
 

问:

交易所是否同样承认从海外地区获得的专业资格(例如中国或新加坡的合资格会计师资格)?
 

答:
 
由一个获相关海外地区认可的机构授予的事业资格可获承认。

常问问题系列17,编号10C.(此前载于常问问题系列1第3条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.10(2)条/ 《创业板上市规则》第5.05(2)条
于30/03/2004刊登

 

问:

律师是否符合「适当的专业资格」的规定?律师是否要具备适当的经验?
 

答:
 
法律资格不被视作「适当的专业资格」,即使有关人士在求学时已获取一些会计知识。如果一名具有法律资格的人士能符合有关「适当的会计及相关的财务管理专长」的规定,该名人士则会获得承认。交易所或会就董事会在决定是否接纳个别人士时所考虑的因素,提出查问。

常问问题系列17,编号10D.(此前载于常问问题系列1第4条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.10(2) 条/ 《创业板上市规则》第5.05(2)条
于30/03/2004刊登
(于28/12/2018更新)
 

问:

一名曾任发行人审核委员会成员多年的人士,会否被视为具备本规则所指的「适当的会计及相关的财务管理专长」?
 

答:
 
有关适当专业知识的涵义,请参阅《主板规则》第3.10(2)条╱《GEM规则》第5.05(2)条的附注。

从表面上来看,只具备审核委员会成员经验的人士不会被视为符合该条规则附注所载的准则。

常问问题系列17,编号10E.(此前载于常问问题系列1第5条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.10(2)条 / 《创业板上市规则》第5.05(2)条
于30/03/2004刊登
(于28/12/2018更新)
 

问:

一名人士于一家非公众公司所获取的经验是否被视为「适当的会计及相关的财务管理专长」?
 

答:
 
一般来说,不会。不过,交易所考虑到该名人士的经验及职责范围或可以证明其有能力去执行《主板规则》第3.10(2)条 /《GEM规则》第5.05(2)条所载的职责。然而,一切还须由董事会衡量该名人士总体的经验及教育背景来决定其经验是否可予接纳。

常问问题系列17,编号10F.(此前载于常问问题系列1第6条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.10(2)条 / 《创业板上市规则》第5.05(2)条
于30/03/2004刊登
(于28/12/2018更新)
 

问:

独立非执行董事或非执行董事一般毋须参与发行人的管理,董事会如何评估他们对发行人事务所付出时间是否足够(特别是业务或集团结构变动不多的较小型发行人)?
 

答:

《守则》认同不同董事对同一发行人而言有不同的角色及职能。董事须付出的时间因发行人而异,另每年也不尽相同,视乎发行人营运而定。非执行董事对发行人付出的时间很可能少于执行董事,因为非执行董事并无参与日常业务营运。根据经修订的《守则》,发行人应厘定各董事所需付出的时间,并检讨有关董事是否符合发行人的要求。

请参阅《指引》及董事网上培训「独立非执行董事于企业管治的角色」。
 
常问问题系列17,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.08条 / 《创业板上市规则》第5.01条
于19/12/2011刊登 (于28/12/2018更新)

 

问:

倘若有一位在任的非执行董事符合独立性的规定,发行人可否将该名人士重新任命为独立非执行董事?发行人是否须在重新任命该名董事为独立非执行董事时发出公告?
 

答:
 
可以;在任的非执行董事可以被重新任命为独立非执行董事,但我们会考虑该名董事现时或以前与关连人士或发行人的任何关系,并按个别情况作决定。如在任董事需要经过任何「冷却」过渡期方可被视为符合新规定,有关的「冷却期」的结束日期为该董事确认其独立性的日期。发行人须根据《主板规则》第13.51(2)条 /《GEM规则》第17.50(2)条为非执行董事重新被任命为独立非执行董事发出公告。

常问问题系列17,编号11A.(此前载于常问问题系列1第7条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.13条/ 《创业板上市规则》第5.09条
于30/03/2004刊登
(于28/12/2018更新)
 

问:

倘若发行人的非执行董事为法律顾问(例如律师行的合伙人),但在过去两年,该董事并没有为发行人提供任何相关服务,而该董事亦符合《主板规则》第3.13条 /《GEM规则》第5.09条的其他独立因素,该名非执行董事可否出任发行人的独立非执行董事?

若该董事被重新委任为发行人的独立非执行董事,而日后该董事再度为发行人提供服务,该董事是否仍会被视为独立人士?
 

答:
 
该名人士可以被委任为独立非执行董事,只要其所属的律师行现时以及被委任前两年内并没有向《主板规则》第3.13(3)条 /《GEM规则》第5.09(3)条所述人士提供服务,其可出任独立非执行董事一职。

一旦该律师行(无论该名人士是否直接参与)向《主板规则》第3.13(3)条 /《GEM规则》第5.09(3)条所述人士提供任何服务,该名人士将会立即不再被视为独立人士。

常问问题系列17,编号11B.(此前载于常问问题系列1第8条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.13条/ 《创业板上市规则》第5.09条
于30/03/2004刊登
(于28/12/2018更新)
 

问:

一名在任的独立非执行董事为律师行/执业会计师行的合伙人,而有关公司现正为《主板规则》第3.13(3)条 /《GEM规则》第5.09(3)条所述人士提供法律/会计服务。该名在任的独立非执行董事是否不符合出任此职的「独立」资格?发行人是否需要重新委任一名独立非执行董事?于考虑一名董事是否为独立人士时,如何界定有关权益重大与否?是否有任何具体的定义或数字(例如百分比)可作参考?
 

答:
 
该名人士并不符合出任独立非执行董事的资格,而发行人可视乎其独立非执行董事的人数是否充足,再决定是否委任另一名人士出任独立非执行董事一职。不过,该名人士仍可出任发行人的非执行董事。衡量权益是否重大,必须同时从发行人及董事的角度去考虑,并没有任何预设的数字,必须按个别情况考虑。

常问问题系列17,编号11C.(此前载于常问问题系列1第9条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.13条/ 《创业板上市规则》第5.09条
于30/03/2004刊登(于28/12/2018更新)


问:

独立非执行董事向联交所首次呈交有关独立性的确认书(内容包括《主板规则》第3.13条/《GEM规则》第5.09条规定的所有资料)后,其每年须向发行人提供的独立性确认书须包括什么资料?
 

答:
 
每名独立非执行董事在呈交《主板规则》附录五B/H表格或《GEM规则》附录六A/B表格时,须一并呈交有关其独立性的确认书,内容须包括《主板规则》第3.13(a)、(b)及(c)条/《GEM规则》第5.09(a)、(b)及(c)条规定的全部资料。

此外,每名独立非执行董事每年均须就其独立性向发行人作出确认,内容须包括《主板规则》第3.13(a)及(c)条/《GEM规则》第5.09(a)及(c)条规定的资料。
 
常问问题系列17,编号11D.(此前载于常问问题系列8第9条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.13条/ 《创业板上市规则》第5.09条
于28/11/2008刊登


问:

对于独立非执行董事已符合了一年「冷却」过渡期及于2019年1月1日前被委任为独立非执行董事,若其后该名人士在股东周年大会参选为独立非执行董事举行时尚未完成两年「冷却」过渡期,但符合其他有关独立性的所有因素,那该名人士是否可以留任董事?
 

答:

有关修订后适用于专业顾问的两年「冷却」过渡期规定,于2018年获委任的独立非执行董事可获豁免。即若有关人士是于2018年举行的股东周年大会上获选为独立非执行董事,而当其时该名人士已符合专业顾问适用的一年「冷却」过渡期规定,那即使其于2019年1月1日未能符合新订的两年「冷却」过渡期规定,其仍可留任董事。该名人士将可以完成其作为独立非执行董事的整个任期(除非被发行人提早终止任期)。

常问问题系列17,编号11E
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.13(3)及(4)条/ 《创业板上市规则》第5.09条(3)及(4)条
于28/12/2018刊登



问:

于2019年1月1日后就任的独立非执行董事而言,联交所会否要求该名独立非执行董事的直系亲属提供独立性确认书?
 

答:

《上市规则》并没有要求独立非执行董事的直系亲属提供独立性确认书。根据此规则附注,联交所鼓励发行人在评估独立非执行董事是否独立时,一并考虑其直系亲属与发行人的关系。

常问问题系列17,编号11F
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.13(3)条附注2/《创业板上市规则》第5.09条附注2
于28/12/2018刊登



问:

董事/监事须在获委任后,在切实可行范围内尽快使用联络资料表格(FF002)向联交所提交联络资料。
 
(i)
 
董事/监事可以提供英文或中文地址吗?
 
(ii)
 
董事/监事可以只提供其办公室电话号码,而不提供办公室、住宅和手提电话的电话号码吗?
 

答:

(i) 可以。
 
(ii) 董事/监事应提供手提电话号码和电话号码(即办公室或住宅,或两者皆提供)。
 

常问问题编号054-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.20条第19A.07A条 /《GEM上市规则》第5.13A条第17.91A条
于01/03/2019刊登



问:

作为过渡安排,上市发行人的现任董事及监事须于2019年3月31日前向联交所提供联络资料。
 
(i)
 
发行人是否可以为其所有现任董事和监事提交一份表格(FF002)?
 
(ii)
 
现任董事/监事应选取哪一种提交类别?董事/监事是否需要填写“生效日期”?
 
(iii)

 
如果现任董事/监事的住址与早前提交予联交所的「承诺表格」中所列者相同,他是否需要在表格(FF002)中包含此等信息?
 

答:

(i) 可以。
 
(ii) 发行人可提交选取了“首次通知”为提交类别的 FF002表格。现有董事和监事无需填写“生效日期”栏目。
 
(iii) 需要。
 

常问问题编号055-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.20条第19A.07A条 /《GEM上市规则》第5.13A条第17.91A条
于01/03/2019刊登



问:

本身为发行人关连人士的非执行董事可否出任发行人审核委员会的成员?
 

答:

虽然规则并无特别禁止该等情况出现,但我们认为审核委员会的成员应该都是与关连人士没有关系的独立人士。

常问问题系列17,编号11G. (此前载于常问问题系列1第10条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.21条 / 《创业板上市规则》第5.28条
于30/03/2004刊登



问:

「合资格会计师」(同时身为执行董事)可否被委任为审核委员会的秘书?
 

答:
我们认为审核委员会的秘书不应由有份参与发行人财务汇报工作的人士担任。 

常问问题系列17,编号11H. (此前载于常问问题系列1第11条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.21 条/ 《创业板上市规则》第5.28条
于30/03/2004刊登



问:

若薪酬委员会由独立非执行董事出任主席及大部分成员均为独立非执行董事,可否委任发行人的雇员及执行董事为委员会成员?
 

答:
可以。《上市规则》并无限制发行人委任其雇员或执行董事担任薪酬委员会成员,只规定薪酬委员会大部分成员须为独立非执行董事并由独立非执行董事出任主席。然而,有关雇员或执行董事必须避免实际或潜在利益冲突。若出现利益冲突,相关雇员或执行董事必须避席表决相关决定的会议又或在会议上放弃投票。

常问问题系列17,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.25条 / 《创业板上市规则》第5.34条
19/12/2011刊登 (于28/12/2018更新)



问:

经董事会决议案通过修改发行人的审核委员会及薪酬委员会的职权范围是否足够? 还是需要经股东决议案通过?
 

答:

发行人修改审核委员会及薪酬委员会(以至所有其他董事会辖下的委员会)的职权范围内容是由董事会决定,毋须经股东批准。

常问问题系列17,编号12A. (此前载于常问问题系列21第5条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.22条第3.26条 / 《创业板上市规则》第5.29条第5.35条
于27/03/2013刊登



问:

联交所会否就任何符合此规则的公司秘书专业培训课程提供认证?
 

答:

联交所一般不会就任何专业培训课程提供认证,但联交所认为香港特许秘书公会提供的持续专业发展课程(包括其ECPD课程)都可符合此规则的要求。

常问问题系列17,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第3.29条/ 《创业板上市规则》第5.15条
于19/12/2011刊登 (于28/12/2018更新)



问:

担任发行人公司秘书的会计师或律师参加有关诉讼及会计准则等持续专业进修课程是否符合每年参加相关专业培训的规定?
 


答:

我们属意让培训内容较为广泛而非过于规限。倘法律及会计课程与公司秘书的角色及职责有关,应可计入15小时培训规定内。 

常问问题系列17,编号13A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.29条/ 《创业板上市规则》第5.15条
于19/12/2011刊登 (于28/12/2018更新)



问:

若发行人同时在香港及上海两地的交易所上市,其公司秘书参加有关中国上市规定及法规的培训课程(以符合上海证券交易所的规定)是否计入15小时的培训规定?
 

答:

作为香港发行人的公司秘书,该人士亦应参加有关香港规则及法规的培训。然而,联交所并不规范公司秘书应参加的特定课程类别,只要与其专业职务有关即可。若有关培训课程为普通性质(譬如有关企业管治的课程),而非特别讨论任何中国规则及法规,则可计入15小时的培训规定。

常问问题系列17,编号13B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3.29条/ 《创业板上市规则》第5.15条
于19/12/2011刊登 (于28/12/2018更新)

 

第三A章


问:

GEM转板机制有哪些变动?
 

答:
GEM转板机制的主要变动如下:
  现行规定 新规定
保荐人 不需要 需要,必须在提交上市申请前至少两个月委任。
须刊发文件 • 有关申请由GEM转往主板的公告
• 详尽的转板公告
• 有关申请由GEM转往主板的公告
• 上市文件
• 申请版本
• 正式公告
在过渡安排下,部分GEM转板申请只需刊发详尽的转板公告
首次上市费 主板首次上市费减半 标准主板首次上市费

注: 于GEM上市以来未曾改变主要业务及控股股东、本身亦不是基建工程或矿业公司的合资格发行人(定义见《主板规则》第9A.01A条)所递交的GEM转板申请。详情见常问问题014-2017。

常问问题系列不适用,编号011-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.02条; 第9A.01A条; 附录二十八(第9段) / 《
GEM上市规则》不适用
于15/12/2017刊登
 

问:

2013年实施的保荐人制度是否适用于GEM转板?
 

答:

是, GEM转板申请人必须于提交上市申请的最少两个月前委任保荐人协助其申请转板。基于GEM转板需要刊发上市文件,保荐人亦须根据《主板规则》第9.03(3)条提交大致完备的申请版本。

常问问题系列不适用,编号020-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.02条; 第3A.02B条; 附录二十八(第4段) / 《
GEM上市规则》不适用
于15/12/2017刊登

 

问:

根据《主板规则》第3A.02B(1)条及《GEM规则》第6A.02B(1)条,新申请人或其代表不得于保荐人获正式委任日期起计未足两个月时呈交上市申请。如何厘定哪日是「保荐人正式委任日期」?
 

答:
 
有关日期是指(i)委聘信日期;或(ii)委聘信所载保荐人委任生效的日期(如适用),以较后者为准。然而,若保荐人并未按《主板规则》第3A.02A(1)条(《GEM规则》第6A.02A(1)条)规定尽快以书面通知联交所其聘任(通常为委聘信日期起计五个营业日内),联交所可视接获通知日期为该保荐人的正式受聘之日。

常问问题系列24,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.02A(1)条,第3A.02B(1) 条(《GEM上市规则》第6A.02A(1)条,第6A.02B(1)条)
于26/07/2013刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

保荐人的任期届满时,其是否必须书面通知联交所?若其委任于呈交上市申请之前或上市申请失效后终止,怎样处理?
 

答:

是。根据《主板规则》第3A.02A(2)条╱《GEM规则》第6A.02A(2)条,当保荐人不再担任申请人保荐人时,不论是其委任被终止或任期届满,也不论有关的上市申请是否还有效,其亦必须书面通知联交所。

常问问题系列24,编号3A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.02A(2)条/《GEM上市规则》第6A.02A(2)条
于7/12/2018刊登

 

问:

为何首次公开招股申请人在登载公告前,须由保荐人确认:该公告已通过香港交易所的审批程序(如《上市规则》规定须通过该审批程序),或该文件须由首次公开招股申请人登载(如并无如上规定须通过该审批程序)?
 

答:
 
根据保荐人按《主板上市规则》第3A.03条或《GEM上市规则》第6A.03条作出的承诺,保荐人必须尽合理的努力确保在上市申请过程中呈交予香港交易所的所有资料,在各重大方面均属真实,且并无遗漏任何重大资料。要求保荐人作出承诺,有助确保保荐人明白其根据《上市规则》在公告方面须承担的责任。

常问问题系列3,编号104.


问:

取消简化转板申请程序后,GEM转板申请人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:
(a) 循《主板规则》第九章的申请程序的GEM转板申请人可豁免遵守以下规定(见新《主板规则》第9A.03(1A)及9A.03(1B)条):
- 《主板规则》第9.11(17a)条:出具注册证书;
- 《主板规则》第9.11(30)条:出具香港结算发出的通知书,证明将予上市证券是「合资格证券」;及
- 《主板规则》第12.01B条:登载聆讯后资料集的规定。
(b) 维持豁免遵守首次公开招股后控股股东的禁售期规定(《主板规则》第10.07(4)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人控股股东拟于之后12个月出售发行人股份的计划。
(c) 维持豁免上市后集资限制(《主板规则》第10.08(5)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人拟于转往主板上市日期起六个月内集资的计划。
(d) 维持豁免遵守《主板规则》第3A.19条有关合规顾问的规定(《主板规则》第9A.13条及新《主板规则》附录二十八第16段)。
(e) 《GEM规则》第九章的GEM除牌程序不适用于GEM转板申请。

常问问题系列不适用,编号018-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.19条; 第9.11(17a)条, 第9.11(30)条; 第9A.13条; 第10.07(4)条, 第12.01B / 《GEM上市规则》第9.20条
于15/12/2017刊登

 
 
问:

如情况有变以致保荐人呈交上市申请后不再属独立人士,保荐人应怎么办?
 

答:
 
保荐人或新申请人知道后须尽快通知联交所。应留意,若有关变动导致申请人未如《主板规则》第3A.07条(《GEM规则》第6A.07条)所规定至少有一名属独立人士的保荐人,申请人必须委任新的独立保荐人,而按《主板规则》第3A.02B条(《GEM规则》第6A.02B条)的规定,申请人可在正式委任该新任独立保荐人当日起计两个月后重新递交上市申请。
 
常问问题系列8,编号14
有关《上市规则》:《主板规则》附录十七 / 《GEM规则》第6A.09条附录七 K表格
于28/11/2008刊登 (于2020年2月修订)

第四章


问:

香港法例第588章《财务汇报局条例》的修订条文将于2019年10月1日(「生效日期」)生效,财务汇报局(「财汇局」)成为香港独立上市实体核数师监管机构。

于生效日期后,所有有意进行公众利益实体项目的会计师事务所需受注册(香港会计师事务所)或认可(非香港会计师事务所)为公众利益实体核数师的制度约束(「新规定」)。

非香港会计师事务所必须获得财汇局的认可,方能为境外实体 (i)「承担」(即接受委任进行)任何公众利益实体项目;及 (ii) 进行任何公众利益实体项目。根据《财务汇报局条例》,在财汇局考虑境外会计师事务所申请为认可公众利益实体核数师时,联交所须已发出不反对陈述。除非认可申请已获批准,否则境外会计师事务所不得接受境外实体委任进行任何公众利益实体项目。

(i) 哪种类型的项目属于公众利益实体项目?
 
(ii) 关于委任非香港会计师事务所进行公众利益实体项目,须由谁向财汇局提交正式申请?
 
(iii) 联交所会否更新《上市规则》有关核数师及申报会计师资格的规定?
 

答:

(i) 就股本发行人及申请人而言,属于公众利益实体项目的审计项目概述如下:

拟备核数师报告或会计师报告 是否公众利益实体项目?
年度财务报表
上市文件
非常重大的收购事项
反收购行动
主要交易 ×
非常重大的出售事项 ×
极端交易 ×












至于不属于公众利益实体项目的项目(例如主要交易及非常重大的出售事项的通函中的会计师报告),在生效日期后,现行《上市规则》条文及做法将继续适用。因此,个别境外会计师事务所可否作为《上市规则》项下的申报会计师是由联交所全权决定,而毋须财汇局认可。
 
(ii) 财汇局会个别考虑非香港会计师事务所的认可申请。因此,有关申请应由境外实体提交。请参阅下表:

会计师事务所所在地
 
提交申请者
 
境外会计师事务所
 
境外实体,连同联交所发出的
不反对陈述一并提交。
已获确认内地会计师事务所


 
不适用。
(已获确认内地会计师事务所
毋须向财汇局提交认可申请,将会
获认可为公众利益实体核数师。)
 
(iii) 会。联交所会留意有关公众利益实体核数师的新监管制度的发展,并适时对有关核数师及申报会计师资格的《上市规则》作出相应的非主要修订。

股本发行人及申请人自生效日期起须遵守新规定。

注:

1. 公众利益实体是指 (a) 上市证券至少包含股份或股额的上市法团;或 (b) 上市集体投资计划。因此,只有上市债务证券而没有上市股份或股额的实体不属于公众利益实体。
 
2. 香港会计师事务所注册为公众利益实体核数师是由香港会计师公会负责。
 
3. 有关认可境外会计师事务所的详情载于财汇局网站:
https://www.frc.org.hk/zh-hk/recognition-and-oversight

 

常问问题编号059-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登



问:

境外股本发行人或申请人须就委任境外会计师事务所承担公众利益实体项目向联交所申请不反对陈述。取得不反对陈述后,发行人或申请人即可向财汇局提交认可申请。

联交所就发出不反对陈述有什么评估准则?
 

答:

由于是否适合担任申报会计师及核数师分别由《主板规则》第4.03条(《GEM规则》第7.02条)及《主板规则》第19.2019.47条(《GEM规则》第24.13条)规管,联交所会按个别情况决定是否发出不反对陈述。

参照现行的《上市规则》,境外会计师事务所(见下文附注)若符合以下条件,联交所一般会发出不反对陈述:

(a) 拥有国际名声及称誉;及
 
(b) 为一个获认可会计师组织团体的会员。
 

就此而言,境外股本发行人及申请人应预早规划其申请事宜,以预留足够时间申请不反对陈述和取得财汇局有关认可公众利益实体核数师的批准。

注:如果境外股本发行人或申请人属于证监会及联交所刊发的《有关海外公司上市的联合政策声明》(联合政策声明)(于2018年4月30日修订)的所述范围,境外会计师事务所也应受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》(IOSCO MMOU) 签署一方的司法权区监管机构的独立监察(联合政策声明第59段)。

常问问题编号060-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登



问:

申请不反对陈述时,须向联交所提交哪些资料?
 

答:

不反对陈述申请须以书面形式提出。境外股本发行人或申请人须就所有有关事实及情况说明其申请不反对陈述的理由,并提交其合理地相信应通知联交所的所有其他有关资料,包括但不限于:

(1) 公众利益实体项目的详情(见常问问题编号059-2019)及境外会计师事务所的角色:

a. 核数师;及/或
 
b. 申报会计师。
 
(2) 发行人或申请人,又或将被收购的业务或公司(若属收购事项,统称「收购目标」)的资料,包括其名称、地址、注册成立地及集团/收购目标的业务性质。
 
(3) 境外会计师事务所的资料,包括:

a. 拥有国际名声及称誉;
 
b. 属某会计团体的会员或注册会计师事务所(请注明其所在国的会计团体的名称),而该团体属国际会计师联会 (IFAC) 成员(见下文附注1);及
 
c. 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》(IOSCO MMOU) 签署一方的司法权区监管机构的独立监察(请注明其所在国的监管机构的名称)(只适用于在联合政策声明范围内的境外股本发行人或申请人,见上文常问问题编号060-2019)
 
(4) 就公众利益实体项目所采用的审计准则及财务报告准则。
 
(5) 须由境外会计师事务所承担公众利益实体项目的理由(见下文附注2),例如:

a. 该境外会计师事务所的所在地邻近有关境外申请人或发行人或收购目标,并熟悉其业务;及/或
 
b. 有关公司作主要上市的市场,是联交所认为在股东保障及企业管治水平方面要求向来极高的证券交易所,而该境外会计师事务所为该公司的核数师;及/或
 
c. 该境外会计师事务所是其法定核数师。


注1:由联交所发出的不反对陈述是成为认可公众利益实体核数师的其中一项须符合的资格准则。不反对陈述中提及的境外会计师事务所不一定会获财汇局认可,因为财汇局还有以下准则:

(a) 该境外会计师事务所受某境外规管机构规管,而该机构获财汇局认可;及
 
(b) 该境外会计师事务所具备足够资源及能力,为该境外实体进行公众利益实体项目。

一般而言,境外规管机构若为独立审计监管机构国际论坛 (IFIAR) 的成员,或来自获欧洲委员会根据《法定审计指令》(第2006/43/EC号)第46条授予等效资格地位的司法管辖区,均可获财汇局认可。详见财汇局网站:
https://www.frc.org.hk/zh-hk/recognition-and-oversight

注2:如境外发行人或申请人未能令联交所确信其委任境外会计师事务所承担公众利益实体项目的理由,联交所会考虑行使酌情权,不予发出不反对陈述。

常问问题编号061-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登



问:

(i) 若境外核数师或申报会计师在生效日期(2019年10月1日)之前已接受委任为境外发行人或申请人进行公众利益实体项目,但尚未完成所获委任的项目,《财务汇报局条例》是否有任何过渡安排?
 
(ii) 向财汇局作出首次认可申请时,须取得不反对陈述。若(已委任境外核数师或申报会计师的)现有境外发行人或申请人向联交所申请不反对陈述,相关发行人或申请人是否需要提交常问问题编号061-2019所述的资料?
 

答:

(i) 有。《财务汇报局条例》第90条列出以下过渡安排,该等安排适用于在2019年10月1日之前已接受委任为境外发行人或申请人进行公众利益实体项目,但尚未完成所获委任的项目的境外核数师或申报会计师。

2019年9月18日或之前(如适用)

有意继续为境外发行人或申请人进行公众利益实体项目的境外核数师或申报会计师应以指明格式的书面通知,向财汇局告知其意愿,从而成为临时认可公众利益实体核数师。

2019年11月16日或之前

境外发行人或申请人预计其公众利益实体项目不能于2019年12月31日之前完成及/或有意在2019年12月31日之后继续委任该境外核数师或申报会计师,则必须在2019年12月31日前的第45日或之前(即2019年11月16日之前),为其境外核数师或申报会计师向财汇局提出申请。如已作出此申请,临时认可将继续生效,直至财汇局就有关申请作出决定(可能在2019年12月31日之后)。

如境外会计师事务所未接受为境外实体进行公众利益实体项目的委任,但预期于2019年10月1日之后接受该委任,我们强烈建议境外实体在其委任境外会计师事务所的45个工作日前,为其境外会计师事务所向财汇局提交申请认可申请,以让财汇局有充足时间考虑该申请。详见财汇局常见问题第8题:
https://www.frc.org.hk/en-us/Documents/recognition-and-oversight/FAQ.pdf(只提供英文版)。
 
(ii) 不需要。由于相关发行人或申请人于生效日期前已委任获联交所接纳的境外会计师事务所,其于向联交所申请不反对陈述时,毋须提交常问问题编号061-2019所述的资料,但应通知联交所其有意于生效日期后继续委任该会计师事务所进行公众利益实体项目。

常问问题编号062-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登



问:

现时,《主板规则》第4.03条(《GEM规则》第7.02条)规定,申报会计师一般须具备根据香港法例第50章《专业会计师条例》的执业会计师资格。

《财务汇报局条例》的修订条文生效后,境外股本发行人或申请人若拟委任境外会计师事务所作为申报会计师为其进行公众利益实体项目,除要申请不反对陈述外,是否仍须申请豁免《主板规则》第4.03条(《GEM规则》第7.02条)?
 

答:

须要。自生效日期起,境外股本发行人或申请人除了要申请不反对陈述外,仍须申请这项豁免。

联交所在发出不反对陈述时会同时授出有关豁免,惟该境外会计师事务所必须获得财汇局的认可。发行人或申请人亦须于其通函或上市文件中披露此项豁免(包括详情及理由)。

联交所会在适当时候更新《上市规则》相关规定。

常问问题编号063-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条/ 《GEM上市规则》第7.02条
于06/09/2019刊登



问:

在以下情况,境外股本发行人是否须重新申请不反对陈述:

(i) 每年向财汇局就认可资格续期(即「同一家」境外会计师事务所)?
 
(ii) 委任原已任发行人核数师的境外会计师事务所,就(属公众利益实体项目的)交易通函担任发行人的申报会计师?
 
(iii) 委任「另一家」境外会计师事务所就(属公众利益实体项目的)交易通函担任其核数师或申报会计师?
 

答:

就所述情况而言:

(i) 不须要。向财汇局就认可资格申请续期毋须提供不反对陈述。
 
(ii) 不须要。毋须提供不反对陈述。此外,若该会计师事务所的认可资格仍然有效,发行人毋须重新向财汇局提交认可申请。
 
(iii) 须要。发行人须向财汇局提出新的认可申请,申请时须提供不反对陈述。

常问问题编号065-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登



问:

股本发行人或申请人委任为其进行公众利益实体项目的核数师或申报会计师是注册或认可公众利益实体核数师,是否须在其年报、通函或上市文件中披露有关事实?
 

答:

须要。为清晰起见,有关事实应于核数师报告或会计师报告又或年报、通函或上市文件的其他地方(如适用)披露。

常问问题编号066-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登



问:

股本申请人是否须于上市文件中披露其上市后的核数师的名称?
 

答:

须要。为清晰起见,申请人刊发上市文件时应披露其上市后的核数师名称。

若境外申请人委任香港会计师事务所为申报会计师,为其编制上市文件内的会计师报告,但拟于上市后委任境外会计师事务所为其核数师,该境外申请人须向联交所申请不反对陈述,然后向财汇局提交认可申请。若在刊发上市文件时,申请仍在财汇局处理中,其须如实披露。

常问问题编号067-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.03条第19.20条第19.47条/ 《GEM上市规则》第7.02条第24.13条
于06/09/2019刊登

 
 
问:

相关《上市规则》规定(当中包括),账龄分析应按发票或票据日期呈列。

倘发行人的行业不向客户发出发票,但公司与客户之间有买卖协议,订明双方协定的付款时间表,则发行人应如何呈列应收账款及应付账款的账龄分析?
 

答:
 
该等发行人应按买卖合约所载的付款时间表呈列账龄分析。  

常问问题系列31,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.05(2)(a)及(b)条、第4.05(2)条附注2、附录十六第4(2)(a)及(b)段、附录十六附注4.2 / 《GEM上市规则》第7.04(2)(a)及(b)条、第7.04(2)条附注2、第18.50B(2)(a)及(b)条、第18.50B(2)条附注
于06/02/2015刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

在一项非常重大出售事项中,上市公司拟出售其于两年前购入的公司的权益。上市公司的通函内可否只列载购入该公司之日以后的财务资料?
 

答:
 
通函应载有所出售项目至少三个财政年度的财务资料。  

常问问题系列11,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条, 第4.06(1)(a)条附注 / 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条,第7.05(1)(a)条附注
于20/05/2010刊登



问:

申请人(包括生物科技公司)上市时所编制的会计师报告以及上市后的财务报表,可否采用《美国公认会计准则》?
 

答:

《上市规则 》第4.11条规定,非中国企业的上市文件中的会计师报告应以《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制。

根据《上市规则》第19.39(c)条,在其他证券交易所作第一上市的海外发行人,又或在美国作双重主要上市的海外发行人(《有关海外公司上市的联合政策声明》第64段)可采用《美国公认会计准则》。

已于美国上市的申请人可申请豁免遵守《上市规则》第4.11条而采用《美国公认会计准则》编制会计师报告。

联交所在决定是否授出豁免时,会考虑下列因素:

(i) 申请人在美国的经营地点,以及其是否一直采用《美国公认会计准则》;
 
(ii) 申请人采纳《美国公认会计准则》是否有助投资者更清晰比较申请人与同业公司的业绩;
 
(iii) 《美国公认会计准则》与《国际财务报告准则》之间的可比性;及
 
(iv) 采用《美国公认会计准则》及《国际财务报告准则》编制的财务报表,两者之间可有任何重大差异。

若申请人符合下列条件,联交所或会建议给予豁免:

(i) 申请人的(a)上市文件及(b)上市后的所有中期报告及年报中均会载有对账表,显示采用《美国公认会计准则》及《国际财务报告准则》编制的财务报表两者之间任何重大差异的财政影响,有关中期报告及年报须经申请人核数师审核/审阅;及
 
(ii) 申请人若不再在美国上市,将按常采用《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制财务账目。

常问问题系列不适用,编号034-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.10条, 第4.11条/ 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登
 

问:

(i) 由于联交所已参照有关审计报告的经修订《香港审计准则》更新《上市规则》中所用的审计术语,《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条已界定「非无保留意见」及「非标准报告」的定义。但《上市规则》中并无「修订」的涵义。

请厘清「修订」一词的用法。
 
(ii) 若核数师/申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论(例如常问问题004-2017),则《上市规则》以及联交所发布的诠释和指引所指的「修订」有何涵义?

在这种情况下,请厘清「修订」一词的用法。
 

答:

(i) 「修订」只是个通称,具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。

审计工作

《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的,是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。

如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」,则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。

同理,如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」,则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。

下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语:

 
所用术语
 
涵义 现行
《上市规则》
《香港审计准则》
影响核数师意见的事宜:
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
 
非无保留意见 非无保留意见
影响核数师意见的事宜:
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见

及/或

不影响核数师意见的事宜:
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性
 
非标准报告 无特定
对应词语
(ii) 若核数师/申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论,则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为:

审阅工作

(a) 经修订的审阅结论(即保留结论或否定结论又或不发表结论);及/或

(b) 强调事项段,又或点出与持续经营相关的重大不确定性(而不影响审阅结论)的段落。

(注:审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则(或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则)进行审计的范围为少。现时,香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号(经修订)及第2410号(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
 

常问问题 053-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.014.1814.68(2)(a)(i)条、附录一A部第35段、附录一C部第42(2)段、附录一E部第35段、附录十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市规则》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)条、附录一A部第35段、附录一C部第42(2)段
于01/03/2019刊登

 

问:

新《公司条例》第 436 条中有关在香港注册成立的发行人在其以下文件中刊发非法定账目有什么披露规定:

(a) 年度/半年度业绩公告;及

(b) 半年度报告、季度业绩公告/财务报告、通函或上市文件?
 

答:

发行人须随附一项声明,示明呈报在账目中涵盖该发行人某财政年度的财务状况表及/或全面收益表 (「该等报表 」)不是新《公司条例》下所指明的法定财务报表。发行人亦须披露(i)是否已拟备核数师报告;及(ii)核数师是否在 「该等报表 」上提供有保留或修改的意见。

有关详请,请查阅由香港会计师公会刊发之 《会计公报 》第6号有关「香港法例第 622 章《公司条例》第 436条的规定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

常问问题系列31,编号13.
有关《上市规则》:
《主板上市规则》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29条 / 《GEM上市规则》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
于11/9/2015刊登 (于 2019 年10 月更新《会计公报》第 6 号的超连结) (于2020年2月修订)
 
 
问:

上市发行人拟配售新股予独立第三者以换取现金,有关详情将透过《主板规则》第13.28 条/《GEM规则》第17.30条所规定的公告披露。

上市发行人于说明有关配售建议对其财务状况的影响时,如公告载有下述资料,发行人是否需要遵守《主板规则》第4.29条/《GEM规则》第7.31条的规定?

(a)  上市发行人集团按建议中的配售所得款项净额及其最近期刊发的综合资产净值计算出来的经调整资产净值。

(b) 以陈述方式说明建议中的配售对其财务状况的影响 (例如,建议中的配售将增加上市发行人集团的资产净值)。
 

答:
 
《主板规则》第4.29条/《GEM规则》第7.31条载有编制及核证备考财务资料的准则,该等准则适用于载于上市发行人按《上市规则》规定刊发文件内的备考财务资料(不论有关披露是强制或自愿的)。此规定因此适用于上市发行人的公告。

就本个案而言,情况 (a)所述的「经调整资产净值」属备考财务资料,须符合《主板规则》第4.29条/《GEM规则》第7.31条的规定。  在情况(b),以陈述方式说明建议中的配售对上市发行人财务状况的影响虽则毋须遵守《主板规则》第4.29条/《GEM规则》第7.31条的规定,但根据《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条,上市发行人须确保公告所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。  

常问问题系列7,编号68.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第4.29条 / 《GEM上市规则》第7.31条
于28/11/2008刊登

第五章


问:

若收购是在最近期的经审计综合账目刊发后方进行,如何厘定收购成本?
 

答:
 
收购成本应按收购人编制财务报表所使用的适当会计处理方法厘定。  

常问问题系列15,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第5.01(1) 条/ 《创业板上市规则》第8.01(1)条
于20/10/2011刊登

 

问:

申请人如何确定物业权益的账面值?
 

答:
 
物业权益的账面值必须是可从申请人的账簿及纪录追溯出来的数字,并综合计入申请人的资产负债表内。申请人毋须在上市文件中详列披露每一项物业权益。

计算毋须进行物业估值的百分比水平时,应按申请人综合资产负债表所呈报的物业权益账面值计算,而非根据申请人持有附属公司(或综合计入资产负债表的实体)百分比而计算的实际数值。举例而言,申请人拥有80%权益的附属公司持有账面值为2亿元的物业权益,则应使用账面值2亿元而非1.6亿元。  

常问问题系列15,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第5.01(1) 条/ 《创业板上市规则》第8.01(1)条
于20/10/2011刊登

 

问:

申请人可否同时从事「物业业务」及「非物业业务」?
 

答:
 
申请人可同时从事「物业业务」及「非物业业务」。申请人应考虑每项物业的用途。如物业是用作出租或出售,它应归类为「物业业务」的用途。所以即使申请人的核心业务并非物业发展或投资,其物业权益仍可被归类为「物业业务」。  

常问问题系列15,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第5.01(2)条/ 《创业板上市规则》第8.01(2)条
于20/10/2011刊登

 

问:

「持有(直接或间接)」是否指由申请人或其附属公司持有?抑或也包括由申请人并无控制权的实体(如联营公司或共同控制实体)所持有?
 

答:
 
「持有(直接或间接)」包括在申请人综合资产负债表内列账的物业权益。至于由共同控制实体所持有的物业权益是否在申请人综合资产负债表内列账,要视乎申请人采用什么会计方法处理。  

常问问题系列15,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第5.01(2) 条/ 《创业板上市规则》第8.01(2)条
于20/10/2011刊登

 

问:

申请人作营运用途的零售店铺应归类为「物业业务」还是「非物业业务」?
 

答:
 
申请人作营运用途的零售店铺应归类为「非物业业务」。  

常问问题系列15,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第5.01(2)条 / 《创业板上市规则》第8.01(2)条
于20/10/2011刊登

 

问:

申请人应如何选取不超过《主板规则》第5.01A(1)条/《创业板规则》第8.01A(1)条所述10%上限的物业?如有两项账面值相若的物业而计入任何一项均可同时超出10%的上限临界线,应选哪项物业作估值?
 

答:
 
一般而言,申请人应确定每项物业权益的账面值,再由低至高逐一加上,直至达到10%为止。此等占账面值最低的10%的物业权益将获豁免提供估值,余下的物业权益则须作估值。估值报告的全文须在上市文件内披露,但容许以摘要方式披露者除外(见《主板规则》第5.01B条/《创业板规则》第8.01B条)。

若有两项账面值相若的物业而计入任何一项均可同时超出10%上限的临界线,我们将留待申请人及其顾问自行根据一般披露责任而决定对哪项物业作估值。举例而言,申请人拥有15项物业,共占总资产的10.12%。该15项物业中最大及第二大者分别是一项占总资产0.97%的蒙古物业及一项占总资产0.85%的香港物业。若此两项物业的其中一项物业进行估值,不须估值的物业总值将不超过10%上限。

申请人可基于估值过程会造成不适当的负担而不对占总资产0.97%的蒙古物业进行估值,而选择对占总资产0.85%的香港物业进行估值。  

常问问题系列15,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第5.01A(1) 条/ 《创业板上市规则》第8.01A(1)条
于20/10/2011刊登

 

问:

「除估值报告所载物业权益外,其非物业业务中并无单一物业权益的账面值占其资产总值15%或以上」的声明应以什么时间作准?
 

答:
 
声明的内容应以上市文件日期作准。  

常问问题系列15,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第5.01B(b)(ii)条/ 《创业板上市规则》第8.01B(b)(ii)条
于20/10/2011刊登

 

问:

请清楚说明,发行人是否除现行规则中有关收购或出售其资产只有或主要为物业的公司,且交易的任何百分比率达25%或以上时必须提供估值的规定外,还必须遵守《主板规则》第5.02A(e)条/《创业板规则》第8.02A(e)条及《主板规则》第5.02B(ii)条/《创业板规则》第8.02B(ii)条。
 

答:
 
若发行人收购或出售一家公司而该公司的资产只有或主要为物业,且交易的任何百分比率达25%或以上,则须符合《主板规则》第5.02条/《创业板规则》第8.02条的物业估值规定。

然后发行人应确定所收购或出售的公司的每项物业权益,并厘定有关账面值是否低于发行人总资产的1%。低于发行人总资产1%的物业权益毋须估值。毋须估值的物业权益的账面值合计不得超过发行人总资产的10%。  

常问问题系列15,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第5.02 条/ 《创业板上市规则》第8.02条
于20/10/2011刊登

 

问:

请清楚说明,如何决定何时要披露《主板规则》第5.10条/《创业板规则》第8.36条的资料。
 

答:
 
申请人必须披露重要物业权益的资料。有关资料须是对投资者就该公司作知情决定所有用者。我们预期申请人及保荐人会因应所有有关事实及情况而判断何谓重要,然后披露重要物业权益的估值及/或相关资料。

《上市规则》并无对何谓重要下任何定义。在厘定物业权益是否重要时,申请人及保荐人可考虑下列因素:

(a) 物业权益(个别或合计)是否用于申请人旗下须呈报的分部。如是,又是否构成申请人收入的重大部分;

(b) 物业或物业的使用是否附有任何产权负担以致可随时直接或间接地影响申请人须呈报分部的营运;

(c) 物业或其运作有没有任何缺陷以致可能对申请人的业务或营运构成重大影响,例如:违反环保规定或所有权欠妥;及

(d) 物业会否重新发展而可能影响申请人的财务狀况。

以上因素纯粹作为指引,并非列出所有可能情况。申请人及保荐人应仔细考虑有关资料可如何影响投资者的决定。唯有顾及申请人的所有事实及情况,方能就重要与否的问题作出恰当判断。  

常问问题系列15,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第5.10条/ 《创业板上市规则》第8.36条
于20/10/2011刊登


问:

申请人/发行人是否只须要根据《主板规则》第五章/《创业板规则》第八章披露其物业权益的估值资料?
 

答:
 
不是。根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)及《上市规则》(申请人:见《主板规则》第11.07条/《创业板规则》第14.08(7)条;发行人:见《主板规则》第14.63(2)(a)条/《创业板规则》第19.63(2)(a)条)规定的一般披露责任,上市文件/通函必须载有足够详情及资料使投资者作出知情决定。 

常问问题系列15,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第五章 / 《创业板上市规则》第八章
于20/10/2011刊登 (于2015年4月更新)  

第六章


问:

香港法例第628章《金融机构(处置机制)条例》 (「《处置条例》」)授予三个不同界别的处置机制当局(金融管理专员、证监会或保险业监管局)一系列权力,使其可有秩序处置不可持续经营的具系统重要性的金融机构,以期维持金融稳定,及保障公帑的运用。

尤其是,《处置条例》第9部授予处置机制当局权力,使其可在特定情况下,暂时延迟若干实体根据《证券及期货条例》第307B条的披露责任,有关情况包括作出披露会导致(或有份造成)实体或其集团公司不可持续经营,或损害处置机制当局作出有秩序处置的能力。在这种情况下,有关实体根据《上市规则》的披露责任亦将会自动延迟。

倘发行人的披露责任根据《处置条例》有所延迟,其证券是否会暂停买卖?
 

答:

有关发行人的证券不会自动暂停买卖,但《处置条例》订明,尽管发行人的披露责任已根据《处置条例》延迟,处置机制当局可以指示交易所暂停或者不暂停其证券的买卖。

处置机制当局(若非证监会)在行使任何权力延迟披露责任又或暂停或不暂停买卖前,必须谘询证监会,使其可得悉证监会的意见(包括例如对延迟、停牌或不停牌对市场及金融稳定所造成影响的意见)。

处置机制当局不会轻率作出行使有关权力的决定,因为这些权力有可能会带来潜在风险,影响金融系统的稳定和有效运作。归根究柢,若有机构无法运作,处置机制当局行使该等权力的范围将取决于其如何评估有序处置所面对风险;如何平衡各个处置目标(以达致《处置条例》所载实现金融稳定的目标);以及执行《处置条例》的稳定措施所涉及的营运机制(有待处置机制当局制定)。

常问问题系列不适用,编号005-2017
有关《上市规则》:《主板规则》第6.01条/ 《创业板规则》第9.01条
于20/10/2017刊登



问:

《处置条例》第9部(按现时写法/措词方式)并未涵盖根据《主板上市规则》第十五A章上市并仅可以现金结算的结构性产品的停牌。

以下三种假设情境对受《处置条例》第9部规限的发行人的现金结算结构性产品交易会有什么影响?

(a) 在施行《处置条例》所规定稳定措施之前,而相关发行人同时有《处置条例》所界定的证券(例如股份)在交易所上市;
 
(b) 在施行《处置条例》所规定稳定措施之前,而相关发行人并无《处置条例》所界定的任何证券(例如股份)在交易所上市,意即发行人仅发行以现金结算的结构性产品;或
 
(c) 若有《处置条例》所指的「内部财务重整」生效时。
 

答:

(a) 倘相关处置机制当局根据《处置条例》向交易所下达指示,要求暂停或不暂停该发行人符合《处置条例》所界定的证券(例如股份)的买卖,交易所会按同样方式行使《主板上市规则》第6.01条赋予的权力暂停,或不指示暂停,该发行人的现金结算结构性产品的买卖。
 
(b) 相关处置机制当局会于有关发行人的披露责任根据《处置条例》延迟后通知交易所,并要求交易所暂停(或不暂停)该发行人的现金结算结构性产品的买卖。

交易所接获处置机制当局的要求后,会行使《主板上市规则》第6.01条赋予的权力暂停有关买卖(或不指令暂停有关买卖)。
 
(c) 若有《处置条例》所指的「内部财务重整」生效及发行人的披露责任根据《处置条例》第153条由法律强制暂停时,相关处置机制当局会通知交易所。

交易所接获通知后,会行使《主板上市规则》第6.01条赋予的权力,暂停有关买卖。
 

常问问题系列不适用,编号007-2017
有关《上市规则》:《主板规则》第6.01条/ 《创业板上市规则》不适用
于20/10/2017刊登



问:

要求短暂停牌或停牌的程序有没有改变?
 

答:
 
要求短暂停牌或停牌的程序并无改变。如以往一样,发行人须联络香港交易所上市科,书面提出短暂停牌或停牌要求,并说明具体原因。香港交易所上市科如认为适当,会安排该发行人的证券短暂停牌或停牌。

有变更之处在于通知市场短暂停牌或停牌的方法。在现有程序下,市场首先是透过由香港交易所拟备、并在香港交易所网站上刊发的简短通知得知短暂停牌或停牌之事。在新的资讯发布模式下,市场将透过由发行人拟备、经ESS 呈交在香港交易所网站上登载的短暂停牌或停牌公告而得知短暂停牌或停牌之事。

如发行人已呈交公告以供登载,香港交易所会在证券短暂停牌或停牌后即时在香港交易所网站登载该公告。如发行人在证券短暂停牌或停牌前仍未呈交公告以供登载,其必须在证券短暂停牌或停牌后尽快呈交公告。

发行人亦须在自设的网站(如有)上登载该公告,但公告毋须在报章上刊发。

常问问题系列3,编号139.
有关《上市规则》:《主板规则》第6.02条第6.03条/ 《创业板规则》第9.06条第9.07条第9.08条
于22/03/2007刊登 (于2/1/2013更新)

 

问:

有关主板及创业板发行人刊发涉及内幕消息及/或须予公布的交易的公告的相关短暂停牌或停牌政策是怎样的?
 

答:
 
只有当公告内容含有须按《主板上市规则》第13.09条 /《创业板上市规则》第17.10条公布的资料,又或涉及须予公布的交易而根据《主板上市规则》第14.37条 /《创业板上市规则》第19.37条规定上市发行人必须短暂停牌或停牌,发行人的证券方可因公告尚未登载在香港交易所网站上而暂停买卖。这与《主板上市规则》第六章 /《创业板上市规则》第九章所载有关短暂停牌或停牌的原则是一致的,即只有在香港交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场的情况下,有关证券始需要短暂停牌或停牌。

当发行人刊发载有内幕消息的公告的责任产生时,发行人须于下一个可使用的登载时段内登载公告,例如当发行人在一个正常营业日的交易时间后就一项属内幕消息之须予公布交易签定协议,并于下一个营业日上午8 时30分前(即在该营业日下午4 时30分至晚上11 时,或下一个营业日上午6 时至8 时30分登载时段内) 把公告登载于香港交易所网站,发行人不须要短暂停牌或停牌。同样,如协议是在早上交易时段后签定而公告在同一个营业日的正午12 时至下午12 时30分内登载于香港交易所网站,发行人亦不须要短暂停牌或停牌。在此两种情况下,如发行人不能于下一个交易时段前登载公告,发行人的证券便须要短暂停牌或停牌,直至登载公告后的交易时段〔早上或下午〕开始为止。例如当公告是在下一个营业日正午12 时至下午12 时30分的登载时段内登载,发行人便可申请其证券于下午1 时正恢复买卖。

当发行人刊发载有内幕消息的公告的责任于交易时间内产生时(例如当发行人未能将有关资料保密及根据《主板上市规则》第13.09条 / 《创业板上市规则》第17.10条规定登载内容属内幕消息公告的责任已产生时),发行人必须申请其证券短暂停牌或停牌,以及尽快于下一个登载时段登载公告。发行人的证券可于登载公告后的下一个交易时段开始时恢复买卖。

复牌公告必须清楚说明发行人将会申请恢复其证券之买卖及预计的复牌时间 (即在登载公告后的下一个交易时段开始时)。

发行人务须紧记其有责任在登载根据上市规则需要预先审阅的公告前,把公告提交交易所进行审批。有关需要预先审阅的公告的类别,请参阅「有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm

发行人亦务须紧记应把其事务 (尤其是关于签定协议)妥善处理,以确保除了在特殊情况下,其证券买卖可持续地以及在投资者获得足够资料的情况下进行。因此,发行人应尽量设法确保内容复杂和冗长的公告尽快刊发,即于午膳登载时段内,又或于交易时间外刊发,以给予投资者充分的时间去仔细考虑公告的内容。

常问问题系列3,编号178.
有关《上市规则》:《主板规则》第六章第13.09条第13.10A条第14.37条/ 《创业板规则》第九章第17.10条第17.11A条第19.37条
于22/03/2007刊登 (于25/7/2016更新)

 

问:

A股及H股分别在上交所/深交所和联交所上市的发行人(「A+H股发行人」)停牌有何安排?
 

答:
 
沪港通及深港通项目的实施并不会改变有关A+H股发行人停牌的一般政策:

(a) 停牌安排

(i) 停牌以待发布内幕消息或重大信息,或澄清虚假市场的忧虑

若A+H股发行人有任何内幕消息1或重大信息2 ,或其股票可能出现虚假市场3,该发行人的A股和H股须在两地市场同时停牌,以避免潜在或实际市场秩序紊乱。

注1: 参见联交所《上市规 则》第 13.09条
2: 参见上交所《上市规则》第 2.3及 2.10条/ 深交所《上市规则》第2.7条
3: 参见联交所《上市规则》第13.10条
 
(ii) 其他原因引致的停牌(即,除上述第(i)条提及事项之外的原因)

根据两地市场各自的规则,发行人按照现行做法,在某些特定情况下仅在其中一个市场停牌而无需于另一市场停牌。其中包括以下情况:

  
停牌原因 上交所/深交所 联交所
非常规停牌
公众持股量不足 连续20日公众持股量低于最低要求4,需停牌 公众持股量低于最低要求4且该上市证券缺乏公开市场时,需停牌
延迟公布业绩 未在规定期限内披露年度报告(年结后四个月),需停牌 未在规定期限内公布业绩公告(年结后三个月),需停牌
未能符合持续上市要求 被实施退市风险警示后仍未能满足财务要求,可能会被暂停其股票上市:
- 最近三个年度连续亏损;或
- 最近两个年度净资産爲负值;或
- 最近两个年度营业收入低于人民币1,000万元;或
- 会计师事务所对最近两个年度财务会计报告出具无法表示意见或否定意见审计报告
发行人未能保持继续上市所需的足够资产或业务运作,需停牌
重大资産重组5,7

(a) 上市公司公布正在筹划可能的重大资産重组

 
(b) 上市公司召开董事会及公告有关其重大资産重组建议的详情
 
(c) 上市公司于收到中国证监会就审核其重大资産重组建议发出的通知后刊发公告


(a) 筹划可能的重大资産重组期间,停牌不多于3个月 (除非允许延期)
 
(b) 上交所/深交所事后审阅有关的公告期间,停牌不多于10日
 
(c) 于审核期间需停牌


(a) 公告已披露有关可能的重大资産重组的内幕消息,无需停牌
 
(b) 公告有关建议交易后,无需停牌6

 
(c) 无需停牌
非公开发行股份7 上市公司公布正在筹划可能的非公开发行股份,停牌不多于10日(除非允许延期) 公告已披露有关可能的非公开发行股份的内幕消息,无需停牌
其他重大事项7 上市公司公布正在筹划重大事项(例如:控制权变更、重大合同,须提交股东大会审议的购买或出售资産、对外投资等),停牌不多于10日 公告已披露有关其他重大事项的内幕消息,无需停牌
常规停牌
供股 供股缴款期间停牌 无需停牌
 
延迟公布季度业绩 未在规定期限内披露季度报告的,披露期届满后停牌一天
 
无需停牌
(联交所《上市规则》并未要求主板发行人公布季度业绩)
上市公司退市风险警示 根据上交所/深交所《上市规则》对上市公司实施退市风险警示(*ST)或其他风险警示(ST)时,停牌一天 无需停牌

注4: 根据上交所/深交所《上市规则》,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上 (若上市公司股本总额超过人民币4亿元,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上) 。
根据联交所《上市规则》,发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有(或根据联交所之前授予的豁免而适用较低的公众持股量百分比标准)。

 
  5: 参见中国证监会《上市公司重大资産重组管理办法》
 
  6: 上市公司须留意,如果相关交易构成根据联交所《上市规则》的非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动,上市公司须先将文件草拟本呈交联交所审阅
 
  7: 参见上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》
(b) 与交易所的沟通

我们提醒A+H股发行人一旦发现任何可能导致在联交所和/或上交所或深交所停牌的事宜,须尽快通知两地交易所。发行人应当,在尽可能的情况下,尽早与联交所和上交所或深交所联络,以预留足够时间给两地交易所在开市前处理相关事宜。  
 
(c) 于公告中的披露

如只在其中一个市场停牌(参见上述第(a)(ii)段),发行人需及时在另一市场发布公告说明停牌细节(包括停牌时间及原因),确保其股票在另一市场得以有秩序地继续交易。  
 
常问问题系列29,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第六章/ 《创业板上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于04/11/2016更新)
 

问:

停牌之后,A+H股发行人是否要在两地市场同时复牌?
 

答:
 
(a) 复牌安排  
 
(i) 一般来说,如果A+H股发行人由于内幕消息或重大信息或虚假市场的问题而停牌,则应通过联交所和上交所/深交所公布适当的公告后,在两地市场同时复牌。  
 
(ii) 然而,正如上述第5题第(a)(ii)段所述,在某些特定情况下,根据两地市场各自的规则,发行人股票在其中一个市场停牌而无需于另一市场停牌。在那些情况下,发行人股票可能会因为已满足其中一个市场的规定而得以复牌,而在另一市场则按规定继续停牌。  
 
(b) 与交易所的沟通

该停牌发行人需及时向上交所/深交所和联交所汇报事态发展,并预留足够时间给两地交易所考虑以决定是否及何时复牌。  
 
(c) 于公告中的披露

如将只在其中一个市场复牌(参见上述第(a)(ii)段),发行人需发布公告说明其股票在另一市场继续停牌的原因。
 

常问问题系列29,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第六章 / 《创业板上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于04/11/2016更新)

第七章


问:

六个月前,上市公司进行供股,每持有一股旧股可获配1股供股股份(「前一次供股」)。上市公司现建议进行另一次供股,每持有两股旧股可获配1股供股股份。

上市公司已根据《上市规则》第7.19A(1)及7.27A条经独立股东批准前一次供股。它是否需要就现时供股建议寻求独立股东的批准?
 

答:
 
需要。因为现时的供股建议与前一次供股合并计算,会令到上市公司已发行股本增幅逾50%。  

常问问题系列20,编号27.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第7.19A(1)条/ 《GEM上市规则》第10.29
于28/02/2013刊登
(《上市规则》编号于03/07/2018更新)


问:

A公司已发行股份100股,过去五个交易日按1.0港元买卖。A公司拟以供股方式发行新股50股,每股0.75港元(即2供1,供股价较市价折让25%)。

(a) 这次供股的理论摊薄效应如何?
 
(b) 如A公司决定按高于市价的价格发行新股,供股的理论摊薄效应又是如何?
 

答:

(a)

请见附件。

(b)

如供股价高于市价,根据《上市规则》第7.27B条计算的理论摊薄效应将为正数(意即不参与供股的股东没有价值摊薄)。


常问问题系列不适用,编号024-2018.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第7.27B条/《GEM上市规则》第10.44A条
于04/05/2018刊登
(于03/07/2018更新)


问:

B公司拟根据特定授权配售可换股债券(或权证)。

B公司应如何计算建议配售的理论摊薄效应?
 

答:

配售可换股债券(或权证)的理论摊薄效应,应按「已转换」基准计算,即使用初步换股价(或初步配售价与行使价的总和)及相关的换股股份(或认购股份)数目计算。

常问问题系列不适用,编号025-2018.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第7.27B条/《GEM上市规则》第10.44A条
于04/05/2018刊登



问:

C公司六个月前根据现有的一般性授权进行公开招股,现拟再进行理论摊薄效应为24%的特定授权配售。
 
(a) C公司需要将上一次公开招股及建议中的特定授权配售合并计算吗?
 
(b) C公司应如何计算累计理论摊薄效应?
 

答:

(a) 需要。不论发行股份是根据一般性授权或特定授权发行,所有公开招股均须根据《上市规则》第7.27B条的规定合并计算。
 
(b) 请见附件。
 

累计价值摊薄效应亦可用以下公式计算:



Sh =  第1次发行或配售前的已发行股份数目
C1 =  第1次发行或配售的股份数目
C2 =  第2次发行或配售的股份数目
Cn =  第n次发行或配售的股份数目
Y1 =  第1次发行或配售的价格折让
Y2 =  第2次发行或配售的价格折让
Yn =  第n次发行或配售的价格折让

常问问题系列不适用,编号026-2018.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第7.27B条/《GEM上市规则》第10.44A条
于04/05/2018刊登
(于 03/07/2018更新)


问:

D公司曾进行没包销的供股,最后认购不足。

D公司为下一次集资活动计算累计摊薄效应时,应取上一次供股的最多可发行股数还是实际发行股数?

 

答:

D公司应使用上一次供股的实际发行股数计算累计摊薄效应。

常问问题系列不适用,编号027-2018.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第7.27B条/《GEM上市规则》第10.44A条
于04/05/2018刊登



问:

新《公司条例》生效后,此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更? 
 

答:

有的。新《公司条例》生效后,「缴足」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价(即发行价)(而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值),「未缴足」则指尚未支付全部发行价。

常问问题系列 26,编号 7 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第7.28条第8.11条第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条;附录一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附录一B (第22(1) 及24段);附录一C (第34段);附录一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附录一F(第18(1) 及20段);附录二A(第4(3)段);附录三(第1(2)段);附录五表格 /《GEM上市规则》第10.45条第11.25条第11.27条、第13.07(1)条;附录一A (第23(1)及26段);附录一B(第22(1) 及24段);附录一C(第34段);附录二A(第4(3)段);附录三(第1(2)段);附录五表格 
于21/02/2014刊登 

 

问:

对于合资格港股发行人及其他发行人在上述公司行动下向南向股东发行或分派证券,内地监管机构有没有任何新规定?
 

答:
 
(a)  供股及公开发售

有。 中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)发布了证监会公告[2016]21号《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》,其中载列合资格港股发行人及其他发行人通过供股或公开发售向南向股东发行证券的相关规定(参见下述常问问题第3条)。

发行人亦须留意在沪港通及深港通项目下,中国证券登记结算有限责任公司(「中国结算」)将根据相关法律法规爲南向股东的下列活动提供代理人服务 i) 在联交所出售未缴股款供股股份,及/或 ii) 认购其在供股或公开发售下按其持股比例所获配发的股份。然而,中国结算将不会为通过沪港通及深港通交易安排的南向股东额外申请供股股份/发售股份提供支持服务1

注1:  参见中国证券登记结算有限责任公司《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》(「《沪港通及深港通实施细则》」)第23条
 
(b) 发行红股、以股代息计划及实股分派

中国证监会并无刊发任何有关的法规或指引文件。 

常问问题系列29,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第七章、第13.36(2)(a)条附注1/ 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于13/07/2018更新)


附件

累计价值摊薄效应参考(i)过往12个月内发行的股份总数,相对于首次发行或配售前已发行股份数目;以及(ii)价格折让的加权平均值(每次价格折让按发售当时的股份市价计量)计算。

A公司进行了下列的集资活动:

(i) 供股比例为2供1,供股价折让25%;
(ii) 供股比例为1供1,供股价折让40%;及
(iii) 按特定授权配售50%的现有已发行股份,配售价折让70%。

  供股
2018年8月
供股
2018年11月
配售
2019年3月
每次优先认购要约/配售的理论价值摊薄效应
集资前的已发行股份数目 A 100 150 300
发行规模 B 50% 100% 50%
发行/配售的股份数目 (= A x B) C 50 150 150
         
基准价 X 1.0港元 0.92港元 0.73港元
价格折让 Y 25% 40% 70%
发行/配售价 (= X x (1- Y)) Z 0.75港元 0.55港元 0.22港元
         
供股/配售前的股值
= A x X
J 100.00港元 137.50港元 220.00港元
认购金额
= C x Z
K 37.50港元 82.50港元 33.00港元
经扩大后的股份数目
= A + C
L 150 300 450
         
理论除净价
= (J + K) / L
TEP 0.92港元 0.73港元 0.56港元
理论价值摊薄效应
= (TEP - X) / X
TD -8.3% -20.0% -23.3%


  供股
2018年8月
供股
2018年11月
配售
2019年3月
累计理论价值摊薄效应
紧接12个月期前已发行股份 Sh 100 100 100
紧接12个月期前的基准价 Pr 1.00港元 1.00港元 1.00港元
         
发行/配售的股份数目 C 50 150 150
合并计算的发行/配售股份总数(C的总和) D 50 200 350
         
价格折让 Y 25% 40% 70%
平均价格折让(Y的加权平均数(参考C)) R 25% 36% 51%
         
首次供股前的股值
= Sh x Pr
M 100.00港元 100.00港元 100.00港元
累计认购金额
= D x [Pr x (1-R)]
N 37.50港元 128.00港元 171.50港元
经扩大后的股份数目 L 150 300 450
         
累计理论除净价
= (M + N) / L
CTEP 0.92港元 0.76港元 0.60港元
累计理论价值摊薄效应
= (CTEP - Pr) / Pr
CTD -8.3% -24.3% -39.7%

累计价值摊薄效应亦可用以下公式计算:


Sh =  第1次发行或配售前的已发行股份数目
C1 =  第1次发行或配售的股份数目
C2 =  第2次发行或配售的股份数目
Cn =  第n次发行或配售的股份数目
Y1 =  第1次发行或配售的价格折让
Y2 =  第2次发行或配售的价格折让
Yn =  第n次发行或配售的价格折让

第八章


问:

香港预讬证券发行人有什么上市要求?与普通股发行人的要求有何不同?
 

答:
 
香港预讬证券发行人的上市要求基本上与股份发行人相同,即《上市规则》第八章同时适用于股份发行人及香港预讬证券发行人。

不过,香港预讬证券发行人还须遵守若干载于《上市规则》新增的第十九B章的规定,主要是有关预讬协议的内容及只适用于预讬证券的其他相关事宜。  

常问问题系列6,编号B2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.01条,第19B.01条 / 《GEM上市规则》不适用
于09/05/2008刊登

 
 
问:

根据《主板规则》第8.05条,偶然产生的收入(非来自主营业务)及联营公司业绩不应计算在溢利内。应如何处理根据国际审计标准比例综合法入账的合营公司业绩?
 

答:
 
一般来说,除非发行人可证明其对有关的联营公司具有实际操控权,《主板规则》第8.05条不涵盖该联营公司的业绩。  

常问问题系列1,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.05条 / 《GEM上市规则》不适用
于30/03/2004刊登

 
问:

倘H股发行人的内资股在新三板挂牌,联交所考虑发行人是否符合《上市规则》第8.08条13.32条的规定时,公众股东持有的内资股会否计作发行人公众持股量的一部分?
 

答:

不会。在此情况下,考虑发行人的公众持股量是否符合《上市规则》的要求时,只会计算公众持有的已上市H股。

为免生疑问,在计算公众持股量百分比时,发行人已发行股份总数(即分母)乃指所有类别的已发行股份,包括H股及内资股。

常问问题系列不适用,编号068-2019
有关《上市规则》:《主板规则》第8.08条第13.32条 / 《GEM规则》第11.23(7)条
于30/09/2019刊登

 

问:

生物科技公司由公众持有的股份市值如何确定?
 

答:

根据《上市规则》第十八A章上市的生物科技公司必须同时符合《上市规则》第8.08(1) 及18A.07条。根据18A.07条,申请人必须确保其于上市时拥有至少3.75亿港元的公众持股市值(不计现有股东于首次公开招股时认购的股份以及基石投资者认购的股份)。

常问问题系列不适用,编号040-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.08(1)条, 第8.24条第18A.07条/ 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登

 

问:

请说明根据《主板规则》第8.08(1)(b)条规定用作计算公众持股量的发行人已发行股本总额的定义。
 

答:
 
那是指发行人已发行的所有类别股份。包括于交易所及其他受监管交易所上市的股份及非上市股份。  

常问问题系列1,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.08(1)(b)条 / 《GEM上市规则》第11.23(7)条
于30/03/2004刊登(于
2020年2月更新)


问:

《主板规则》有哪些变动?
 

答:
《主板规则》的主要变动如下:
  现行规定 新规定
上市时最低市值 2亿港元 5亿港元
上市时最低公众持股市值 5,000万港元 1.25亿港元


常问问题系列不适用,编号010-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.08(1)(b) 条; 第8.09(1) 条; 第8.09(2) 条 / 《GEM上市规则》不适用
于15/12/2017刊登



问: 

若上市发行人的股权高度集中,其以发行红利证券方式发行涉及可认购或购买股份的期权、权证或类似权利的新一类证券时,将要在证券持有人数目上,符合有关最低规定。就此如言,联交所如何确定发行人是否股权高度集中?
 

答:
 
若上市发行人在公布建议发行红利证券的日期之前五年内,曾按《主板规则》第13.34(a)条(《GEM规则》第17.36条)刊发公告,又或被证监会就其刊发相关新闻稿,则该上市发行人将被视为股权高度集中。

常问问题系列8,编号15 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.08(2)条,第8.08(3)条 / 《GEM上市规则》第11.23(3)(b)(ii)条,第11.23(8)条
于28/11/2008刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

转板申请人应如何证明其遵守《主板规则》第8.09(2) 条或附录二十八第7(1)(a) 段的最低市值规定(「主板市值规定」)?
 

答:
 
在主板上市当日的股价将用以计算市值。

实际行事上, 聯交所将根据建议转板(即主板上市)首日的前一个交易日的收市价去厘定申请人是否符合主板市值规定。聯交所亦会检视申请人在业绩纪录期间的股价波动。若申请人长时间未能符合主板市值规定,则联交所会密切监察申请人的股价波动,并仔细检视任何不寻常升幅,尤其是临近转板日期时。若申请人及其保荐人未能就不寻常股价波动提供合理及令人信纳的解释,联交所或不批准有关转板申请。此外,若申请人的股价及/或交投量一直波动,联交所将要求申请人在转板公告/上市文件当眼位置作出相关披露。

常问问题系列5,编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.02条,第8.09(2)条, 附录二十八第7(1)(a)段 / 《GEM上市规则》第9.24条
于02/05/2008刊登
(于2020年2月修订)
 

问:

新《公司条例》生效后,此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更?
 

答:

有的。新《公司条例》生效后,「缴足」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价(即发行价)(而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值),「未缴足」则指尚未支付全部发行价。  

常问问题系列 26,编号 7
有关《上市规则》:《主板上市规则》第7.28条第8.11条第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条;附录一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附录一B (第22(1) 及24段);附录一C (第34段);附录一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附录一F(第18(1) 及20段);附录二A(第4(3)段);附录三(第1(2)段);附录五表格 /《GEM上市规则》第10.45条第11.25条第11.27条、第13.07(1)条;附录一A (第23(1)及26段);附录一B(第22(1) 及24段);附录一C(第34段);附录二A(第4(3)段);附录三(第1(2)段);附录五表格
于21/02/2014刊登

 

问:

上市公司委任受讬人A作为其雇员股份计划的受讬人,该计划的参与者范围广泛,包括上市公司董事及若干并不属关连人士的雇员。由于上市公司董事在计划中的权益合计少于30%,根据《上市规则》第14A.12(1)(b)条,受讬人A并不属董事的「联系人」,因此并不属上市公司的关连人士。

(a)受讬人A是否属《上市规则》第1.01条所述董事的「紧密联系人」?

(b)A公司代表计划受益人持有的股份会否被视为「由公众人士持有」?

(c)受讬人A(作为计划受讬人)持有上市公司已发行股份总额逾10%。根据计划,受讬人A不得行使股份所附带的投票权。受讬人A是否属上市公司的主要股东?
 

答:
 
(a)是。《上市规则》第14A.12(1)(b)条所述的「联系人」定义豁免并不适用于《上市规则》第1.01条的「紧密联系人」定义。

(b)不会,因为受讬人A是上市公司董事的紧密联系人,因此就第8.24条而言其属核心关连人士。

(c)不是。受讬人A并不符合《上市规则》第1.01条所述「主要股东」的定义。

常问问题系列28,编号4A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条第8.24条、第14A.12(1)(b)条 / 《GEM上市规则》第1.01条、第11.23(11)条附注2及3、第20.10(1)(b)条
于01/07/2014刊登

第八A章


问:

申请人需要提供哪些资料以证明其属于指引信HKEX-GL93-18 (「GL93-18」) 所指的创新产业公司并且适合采用不同投票权架构上市?
 

答:

在判断申请人是否属于《上市规则》第八A章所指的「创新产业公司」时,联交所会考虑指引信GL93-18第4.2段所载的特点。创新产业公司通常具备超过一项载于第4.2段的特性。

就第4.2(a)段所载的特点而言,申请人应详细解释其业务运作与业内传统运作模式有何不同,能令其从同业中脱颖而出。若申请人业内其他公司也采用类似技术/业务模式,联交所会将申请人应用技术、创新举措及/或业务模式的实施时间与业内与其最贴近的公司作比较,判断申请人是否业内的先行者。

就第4.2(b)所述的特点而言,申请人除要提供其业绩纪录期的研发开支金额(数字及占收入/总开支百分比)外,亦应解释研发为申请人创造了什么价值。就此而言,联交所会看申请人的账目是否将研发开支资本化为无形资产,作为评估有关研发活动对申请人所产生价值的指标。若大部分研发开支都没有资本化,申请人应解释个中理由。

至于第4.2(c)段所述的特点,仅仅提供专利及商标名单并不足以证明申请人符合有关特点。申请人应详细解释其知识产权如何助其取得业务成功。

申请人提供上述资料时,应避免使用行业术语,行文尽量浅白易懂,适当时可辅以图表说明,方便读者理解。

常问问题系列不适用,编号030-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8A.04条 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登



问:

不同投票权受益人需要提供哪些资料以证明其对申请人的业务增长作出了重大贡献?
 

答:

指引信GL93-18第4.4段规定申请人须证明各名不同投票权受益人均对业务增长作出了重大贡献。因此,仅仅表明建议中的不同投票权受益人的身份及他们将会是其董事并不足够。申请人应清楚披露其每名建议中的不同投票权受益人的职责,并逐一说明各人的知识及技巧如何有助申请人的业务增长。

常问问题系列不适用,编号031-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8A.11条 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登



问:

联交所会否接纳法团身份的不同投票权持有人?
 

答:

不会。联交所现时仅接纳出任申请人董事的人士作为不同投票权的受益人。

这方面日后如有变动,联交所会通知市场。

常问问题系列不适用,编号032-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8A.11条, 第8A.17条, 第8A.18条, 第8A.19条/ 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登

 

第九章


问:

申请香港预讬证券在香港上市需时多久?
 

答:

上市申请程序载于《上市规则》第九章。香港预讬证券发行人须遵守的《主板规则》与股份发行人所遵守的相同。因此,申请香港预讬证券上市所需的时间亦与申请股份上市相若。 任何有关发行人注册成立地或特定豁免等具体问题,可在送交A1表格存档前以初步聆讯形式处理。  

常问问题系列6,编号B7 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9.03条/ 《GEM上市规则》不适用
于09/05/2008刊登(于03/09/2013更新)



问: 

在有关《上市规则》中,申请人需在提交上市申请时提交并载入唯读光碟的「所有其他相关文件」/「其他文件」是什么文件?
 

答:
 
有关文件为指引信 HKEx-GL55-13 的附件一第3至7项以及附件二第3至14项已列明提交上市申请时所需的其他文件(如属适用)。  

常问问题系列24,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9.03(3)条、第9.11(1)条 / 《GEM上市规则》第12.09(1)条、第12.22(1)条、指引信 HKEx-GL55-13
于26/07/2013刊登
(于13/07/2018更新)

 
问:

对于「被发回」的上市申请,八星期禁止申请期将从何时起计算?
 

答:
 
八星期禁止申请期由联交所发回上市申请的日期起计算。  

常问问题系列24,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第9.03(3)条/ 《GEM上市规则》第12.09(3)条
于26/07/2013刊登
 

问:

若在联交所网站刊发申请版本/聆讯后资料集后,传媒报道针对申请人的投诉/指称,申请人可否回应有关投诉/指称?
 

答:
 
申请人可遵照上市规则所述范围或自行在联交所网站刊发声明,提示任何人均不应依赖任何有关其已刊发的申请版本/聆讯后资料集后的传媒报道。有关遵照上市规则所述的声明毋须由联交所审批,惟需在刊发前向联交所提供其声明副本。

该声明的范本已载于指引信 HKEx-GL57-13。然而,其他未能遵照上市规则所述范围的声明则需在刊发前经由联交所批准。  

常问问题系列24,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9.08(2)条,指引信 HKEx-GL57-13 / 《GEM上市规则》第12.10(2)条,指引信 HKEx-GL57-13
于26/07/2013刊登
(于18/07/2018更新)


问:

取消简化转板申请程序后,GEM转板申请人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板规则》第九章的申请程序的GEM转板申请人可豁免遵守以下规定1(见新《主板规则》第9A.03(1A)及9A.03(1B)条):

- 《主板规则》第9.11(17a)条:出具注册证书;
 
- 《主板规则》第9.11(30)条:出具香港结算发出的通知书,证明将予上市证券是「合资格证券」;及
 
- 《主板规则》第12.01B条:登载聆讯后资料集的规定。
 
(b) 维持豁免遵守首次公开招股后控股股东的禁售期规定(《主板规则》第10.07(4)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人控股股东拟于之后12个月出售发行人股份的计划。
 
(c) 维持豁免上市后集资限制(《主板规则》第10.08(5)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人拟于转往主板上市日期起六个月内集资的计划。
 
(d) 维持豁免遵守《主板规则》第3A.19条有关合规顾问的规定(《主板规则》第9A.13条及新《主板规则》附录二十八第16段)。
 
(e) 《GEM规则》第九章的GEM除牌程序不适用于GEM转板申请。
 

常问问题系列不适用,编号018-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.19条; 第9.11(17a)条; 第9.11(30)条; 第9A.03(1A) 条; 第9A.03(1B)条; 第9A.13条; 第12.01B条;  附录二十八(第16段) / 《GEM上市规则》第9.20条
于15/12/2017刊登

 
 
问:

有上市申请人董事处身于被调查、聆讯、法律程序或司法程序中而法律禁止任何对有关事项的披露。

该董事如何确保上市文件遵守附录一A第41(1)段有关披露所有「股东所需要知道的有关该等人士的胜任能力和品格的其他资料」的规定?
 

答:

该董事及保荐人需评估有关调查、聆讯、法律程序或司法程序是否与董事胜任能力和品格相关,并寻求有关监管机构或当局的同意向交易所披露有关调查、聆讯、法律程序或司法程序的详情,让交易所评估按《上市规则》而言其是否适合担任上市申请人董事。

若董事无法取得相关同意,或交易所认为(在该董事作出机密披露之后)有关调查、聆讯、法律程序或司法程序令人对其胜任能力或品格产生重大疑虑,则上市文件将无法符合附录一A第41(1)段的规定。

申请人可向联交所递交首次公开招股前查询,就上述事宜寻求非正式及机密指引。

常问问题系列 1,编号 20A
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9.11(38)条、附录一A 第41(1)段、附录五表格B/H/I第2段 / 《GEM上市规则》第12.26(9)条、附录一A第41(1)段、附录六表格A/ B/C第2段
于08/05/2015刊登
(于2020 年2月更新)
 

问:

联交所对首次公开招股前查询有何政策?
 

答:
 
联交所受理的首次公开招股前查询只限于那些少遇见及具体的事项。

联交所不容许保荐人滥用首次公开招股前查询程序,将确保申请版本为大致完备的责任转嫁予联交所或证监会。首次公开招股前查询程序不应作为提交上市申请前审批上市文件之用。

任何此类查询均不获受理。保荐人及顾问宜不时查阅及遵照联交所发出的上市决策及指引信。不留名的首次公开招股前查询概不受理。  

常问问题系列24,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第九章 / 《GEM上市规则》第十二章
于26/07/2013刊登

 

问:

将上市申请呈交至上市委员会/GEM上市审批小组审阅需时多久?
 

答:

需时间可能各有不同,视乎多项因素,包括申请版本的质素、保荐人回应监管机构意见所需的时间、有关回应的质素以及监管机构当时处理的申请数目等等。

矿业公司申请人(《主板规则》第十八章/《GEM规则》第十八A章)的上市审批时间除了上述因素外,还取决于合资格人士报告的质素。协助联交所审阅矿业公司上市申请的独立顾问小组已同意尽力配合联交所设立的时间表,但不能排除其他致使延误的可能(例如因合资格人士报告质素致使的延误)。

此外,有关生物科技公司申请人(《主板规则》第十八A章)的上市审批时间,联交所在审阅上市申请时或会征询生物科技谘询小组的意见,故有机会需要较长时间(例如涉及复杂事项)。

常问问题系列24,编号9.
有关《上市规则》:《主板规则》第九章 / 《GEM规则》第十二章
于26/07/2013刊登
(于13/07/2018更新)
 

问:

申请人是否需在上市文件内披露保荐人费用?
 

答:
 
根据证监会有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结,已付及应付保荐费需在上市文件中披露。 注:于 2013 年 9 月 3 日新增

常问问题系列24,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第九章、指引信 HKEx-GL56-13 / 《GEM上市规则》第十二章、指引信 HKEx-GL56-13
于03/09/2013刊登


1 此等GEM转板申请人包括该等(i)须遵守新《主板规则》的GEM转板申请人;及(ii)属于过渡安排下、但其于GEM上市后曾更改业务及╱或控股股东又或属于基建工程或矿业公司的GEM转板申请人。


第九A章


问:

GEM转板机制有哪些变动?
 

答:
GEM转板机制的主要变动如下:
  现行规定 新规定
保荐人 不需要 需要,必须在提交上市申请前至少两个月委任。
须刊发文件 • 有关申请由GEM转往主板的公告
• 详尽的转板公告
• 有关申请由GEM转往主板的公告
• 上市文件
• 申请版本
• 正式公告
在过渡安排下,部分GEM转板申请只需刊发详尽的转板公告
首次上市费 主板首次上市费减半 标准主板首次上市费

注: 于GEM上市以来未曾改变主要业务及控股股东、本身亦不是基建工程或矿业公司的合资格发行人(定义见《主板规则》第9A.01A条)所递交的GEM转板申请。详情见常问问题014-2017。

常问问题系列不适用,编号011-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.02条; 第9A.01A条; 附录二十八(第9段) / 《GEM上市规则》不适用
于15/12/2017刊登
 

问:

有关变动对新上市申请人有何影响?
 

答:
有关变动对新上市申请人的影响如下:
  规则修订生效日期前 规则修订生效日期起及之后
GEM上市申请人 申请将会根据规则修订生效日期前有效的《主板规则》或《GEM规则》处理,之后只有一次更新申请的机会 申请将会根据经修订的《GEM规则》处理(见常问问题009-2017),其后若提交GEM转板申请,则根据经修订的《主板规则》处理(见常问问题010-2017)
主板上市申请人 申请将会根据经修订的《主板规则》处理(见常问问题010-2017)

常问问题系列不适用,编号012-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.01A条 / 《GEM上市规则》第10.11A条; 第10.12(1A) 条; 第11.12A条; 第11.14(3) 条; 第11.23(2) 条; 第11.23(6) 条; 第11.23(9) 条; 第13.16A条; 第6项应用指引
于15/12/2017刊登


问:

「合资格发行人」的定义中,「有效」的上市申请是何所指?
 

答:

在2017年6月16日或之前已提交联交所,并符合下述两项的GEM上市申请(i)联交所未有拒绝或发还又或申请人未有撤回;及(ii)(倘失效)于失效日期起计三个历月内重续(「重续申请」)。

常问问题系列不适用,编号014-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.01(A)(2) 条 / 《GEM上市规则》第12.09(1) 条
于15/12/2017刊登 
(于02/02/2018更新)
 

问:

按《上市规则》规定转板是否须经股东批准?
 

答:
 
不需要。然而,转板申请人的组织章程文件或其注册地的适用法律可能有此规定。

常问问题系列5,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.02条 / 《GEM上市规则》第9.24条
于23/05/2008刊登 
(于2020 年2月更新)

 
问:

转板申请人应如何证明其遵守《主板规则》第8.09(2) 条或附录二十八第7(1)(a) 段的最低市值规定(「主板市值规定」)?
 

答:
 
在主板上市当日的股价将用以计算市值。

实际行事上, 聯交所将根据建议转板(即主板上市)首日的前一个交易日的收市价去厘定申请人是否符合主板市值规定。聯交所亦会检视申请人在业绩纪录期间的股价波动。若申请人长时间未能符合主板市值规定,则联交所会密切监察申请人的股价波动,并仔细检视任何不寻常升幅,尤其是临近转板日期时。若申请人及其保荐人未能就不寻常股价波动提供合理及令人信纳的解释,联交所或不批准有关转板申请。此外,若申请人的股价及/或交投量一直波动,联交所将要求申请人在转板公告/上市文件当眼位置作出相关披露。

常问问题系列5,编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.02条,第8.09(2)条, 附录二十八第7(1)(a)段 / 《GEM上市规则》第9.24条
于02/05/2008刊登 
(于2020 年2月更新)
 

问:

若GEM发行人拟申请转板,并会在其拟于主板上市的日期之前刊发其在GEM上市日期后开始的首个完整财政年度的年报,那其能否在该年报刊发前递交转板申请?请举例说明拟申请转板的GEM发行人何时可以递交转板申请。
 

答:
 
不能。申请转板的GEM发行人在呈交转板申请时须已经刊发有关年报。例如发行人2008年在GEM上市、财政年度年结日在12月,则根据《上市规则》第9A.02(2)条,其可以在刊发2009财政年度的年报(按《GEM规则》第18.03条,须在2010年首三个月内刊发)并寄予股东后呈交转板申请。
 
常问问题系列5,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.02(2)条 / 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登 
(于2020 年2月更新)
 
 
问:

联交所评估GEM转板申请人有关违规是否严重时会考虑什么因素?
 

答:
 
聯交所通常考虑(其中包括)的因素如下:
  • 违规的性质及程度(例如违规是否涉及对投资者造成任何损害或引致损害的风险, 如关連交易未有事先取得股东批准,或未有根据《主板规则》第13.09条作出披露),以及违规时间长短及频密程度);及
  • 是否有证据显示违规涉及诈骗、欺骗或不诚实,是故意为之抑或是疏忽所致,又或有关违规有否暴露上市公司内部监控程序存在任何重大或系统性的缺点。
常问问题系列5,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.02(3)条 / 《GEM上市规则》不适用
于23/05/2008刊登
(于2020 年2月更新)
 

问:

GEM发行人在递交转板申请前,应如何确认其符合《上市规则》第9A.02(3)条?
 

答:
 
GEM发行人可请上市部发出书面确认,说明其是否能够符合《上市规则》第9A.02(3)条的规定。

上市部将确认GEM发行人在确认函日期之前12个月内可曾因为任何严重违反或怀疑严重违反《GEM规则》或《主板规则》任何规定而成为纪律调查的对象。假如确认函发出后两个月内有进一步的资料而令有关确认出现变动,聯交所会以书面通知GEM发行人。

常问问题系列5,编号22.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.02(3)条 / 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登 
(于2020 年2月更新)
 
 
问:

取消简化转板申请程序后,GEM转板申请人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板规则》第九章的申请程序的GEM转板申请人可豁免遵守以下规定1(见新《主板规则》第9A.03(1A)及9A.03(1B)条):

- 《主板规则》第9.11(17a)条:出具注册证书;
 
- 《主板规则》第9.11(30)条:出具香港结算发出的通知书,证明将予上市证券是「合资格证券」;及
 
- 《主板规则》第12.01B条:登载聆讯后资料集的规定。
 
(b) 维持豁免遵守首次公开招股后控股股东的禁售期规定(《主板规则》第10.07(4)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人控股股东拟于之后12个月出售发行人股份的计划。
 
(c) 维持豁免上市后集资限制(《主板规则》第10.08(5)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人拟于转往主板上市日期起六个月内集资的计划。
 
(d) 维持豁免遵守《主板规则》第3A.19条有关合规顾问的规定(《主板规则》第9A.13条及新《主板规则》附录二十八第16段)。
 
(e) 《GEM规则》第九章的GEM除牌程序不适用于GEM转板申请。
 

常问问题系列不适用,编号018-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.19条; 第9.11(17a)条; 第9.11(30)条; 第9A.03(1A) 条; 第9A.03(1B)条; 第9A.13条; 第12.01B条;  附录二十八(第16段) / 《GEM上市规则》第9.20条
于15/12/2017刊登

 
 
问:

若GEM发行人将其股本证券转往主板上市,相关GEM上市权证、期权或可换股工具会否转至主板?
 

答:
 
会。按照《主板规则》第15.0516.02条的精神,任何相关的GEM上市权证、期权或可换股工具预期都与股本证券同时转往主板。

常问问题系列5,编号28.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.10条/ 《GEM上市规则》不适用
于23/05/2008刊登 
(于2020 年2月更新)
 

问:

如转板时或之前不久发行新股,有没有并行买卖安排(即现有股份在GEM买卖,新发行股份则在主板买卖)?
 

答:
 
没有。同一发行人的证券不可在主板和GEM同时买卖。有关证券当有一个明确的停止在GEM买卖而开始在主板买卖的日期。  

常问问题系列5,编号29.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第9A.11条/ 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登 
(于2020年2月更新)
 

问:

若GEM发行人曾就某段期间内将会发生的持续关連交易取得股东批准,而碰巧就是在那段期间由GEM转主板上市,那GEM发行人转往主板上市后须否再取得股东批准?
 

答:
 
不需要。如首次取得股东批准后情况无变,GEM发行人无需仅因为转主板而更新股东的批准。股东批准的效应将持续直至原到期日为止。

常问问题系列5,编号30.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第9A.12(2)条
于02/05/2008刊登
(于2020年2月更新)
 
 
问:

GEM转板申请人可否自选/购买全新的主板股份代号?
 

答:
 
可以,所有GEM转板申请人转往主板上市须更改其股份代号。其可以按新主板首次上市申请人所适用的相同程序,自选/购买属意的股份代号。  
 
常问问题系列5,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第九A 章一般/ 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登 
(于2020 年2月更新)


问:

由GEM转主板有没有上市仪式?
 

答:
 
发行人可要求安排上市仪式,如主板新股上市一样。
 
常问问题系列5,编号34.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第九A 章一般/ 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登


1 此等GEM转板申请人包括该等(i)须遵守新《主板规则》的GEM转板申请人;及(ii)属于过渡安排下、但其于GEM上市后曾更改业务及╱或控股股东又或属于基建工程或矿业公司的GEM转板申请人。


第十章


问:

新《公司条例》生效后,此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更? 
 

答:

有的。新《公司条例》生效后,「缴足 」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价(即发行价)(而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值),「未缴足」则指尚未支付全部发行价。

常问问题系列 26,编号 7
有关《上市规则》:《主板上市规则》第7.28条第8.11条第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条;附录一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附录一B (第22(1) 及24段);附录一C (第34段);附录一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附录一F(第18(1) 及20段);附录二A(第4(3)段);附录三(第1(2)段);附录五表格 /《GEM上市规则》第10.45条第11.25条第11.27条、第13.07(1)条;附录一A (第23(1)及26段);附录一B(第22(1) 及24段);附录一C(第34段);附录二A(第4(3)段);附录三(第1(2)段);附录五表格
于21/02/2014刊登



问:

上市发行人为寻求股东于快将举行的股东周年大会上给予一般授权,使发行人可进行股份购回,会向股东发出「说明函件」。  

《主板规则》第10.06(1)(b)条(《GEM规则》第13.08条)附注2 规定,上市发行人须确认多项事宜,其中包括确认其根据《上市规则》发出的「说明函件」或建议中的股份购回均无任何「异常之处」。何谓「异常之处」?
 

答:
 
《主板规则》第10.0510.06条(《GEM规则》第13.0313.14条)订明上市发行人进行股份购回的限制及通知规定,包括「说明函件」的具体披露要求。上市发行人的董事须考虑以下因素,即:《上市规则》的具体规定,上市发行人本身的情况,以及股份购回建议中所含特色(由于有些特色非常频密地出现,因而可被视为这类建议普遍或寻常的特色),然后决定有关「说明函件」或建议中的股份购回是否有异常之处。如对任何事宜是否异常有所怀疑,上市发行人应事先谘询联交所。  

常问问题系列8,编号17
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第10.06(1)(b)条/ 《GEM上市规则》第13.08条附注 2
于28/11/2008刊登
 

问:

GEM发行人在申请转板过程中出售或发行股份有没有限制?
 

答:
 
没有,除非活动干扰市场或导致不公平的情况。

发行人须留意,按《主板规则》第10.07(4)及10.08(5)条,《主板规则》第10.07(1)及10.08条的规定不适用于GEM转板。

常问问题系列5,编号31.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第10.07条,第10.08条,/ 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登
(于2020年2月更新)
 

问:

取消简化转板申请程序后,GEM转板申请人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板规则》第九章的申请程序的GEM转板申请人可豁免遵守以下规定1(见新《主板规则》第9A.03(1A)及9A.03(1B)条):

- 《主板规则》第9.11(17a)条:出具注册证书;
 
- 《主板规则》第9.11(30)条:出具香港结算发出的通知书,证明将予上市证券是「合资格证券」;及
 
- 《主板规则》第12.01B条:登载聆讯后资料集的规定。
 
(b) 维持豁免遵守首次公开招股后控股股东的禁售期规定(《主板规则》第10.07(4)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人控股股东拟于之后12个月出售发行人股份的计划。
 
(c) 维持豁免上市后集资限制(《主板规则》第10.08(5)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人拟于转往主板上市日期起六个月内集资的计划。
 
(d) 维持豁免遵守《主板规则》第3A.19条有关合规顾问的规定(《主板规则》第9A.13条及新《主板规则》附录二十八第16段)。
 
(e) 《GEM规则》第九章的GEM除牌程序不适用于GEM转板申请。
 

常问问题系列不适用,编号018-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.19条; 第9.11(17a)条; 第9.11(30)条; 第9A.03(1A) 条; 第9A.03(1B)条; 第9A.13条; 第12.01B条;  附录二十八(第16段) / 《GEM上市规则》第9.20条
于15/12/2017刊登

 

问:

若新上市发行人的控股股东根据此规则注2所述方式,将其于发行人的股份提供予银行作为贷款抵押,银行可否在发行人上市后首六个月(GEM: 十二个月)内出售该等抵押股份?
 

答:

可以。根据《上市规则》第10.07条注3,控股股东须向发行人及聯交所承诺,若收到银行表示会出售抵押股份,它会即时通知发行人。发行人获控股股东通知后,须尽快刊发公告披露事情。       


常问问题系列20,编号28.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第10.07(1)条、第10.07条注2及3 / 《GEM上市规则》第13.16A条第13.18条第13.19条
于28/02/2013刊登
(于15/02/2018更新)


1 此等GEM转板申请人包括该等(i)须遵守新《主板规则》的GEM转板申请人;及(ii)属于过渡安排下、但其于GEM上市后曾更改业务及╱或控股股东又或属于基建工程或矿业公司的GEM转板申请人。


第十一章


问:

新《公司条例》第 436 条中有关在香港注册成立的发行人在其以下文件中刊发非法定账目有什么披露规定:

(a) 年度/半年度业绩公告;及

(b) 半年度报告、季度业绩公告/财务报告、通函或上市文件?
 

答:

发行人须随附一项声明,示明呈报在账目中涵盖该发行人某财政年度的财务状况表及/或全面收益表 (「该等报表 」)不是新《公司条例》下所指明的法定财务报表。发行人亦须披露(i)是否已拟备核数师报告;及(ii)核数师是否在 「该等报表 」上提供有保留或修改的意见。

有关详请,请查阅由香港会计师公会刊发之 《会计公报 》第6号有关「香港法例第 622 章《公司条例》第 436条的规定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf(此指引只有英文版本 )

常问问题系列31,编号13.
有关《上市规则》:
《主板上市规则》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29条 / 《GEM上市规则》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
于11/9/2015刊登 (于 2019 年10 月更新《会计公报》第 6 号的超连结) (于2020年2月修订)
 

问:

若上市文件未有遵守指引信HKEX-GL86-16所载的内容,联交所会否发回有关上市申请?
 

答:

指引信HKEX-GL86-16载有下列指引:

(a) 编制精简清晰上市文件的一般指引(一般指引);
 
(b) 联交所多份有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题的指引信)的综合及更新版本(综合指引);及
 
(c) 以下资料的网上超连结:(i)百慕达、开曼群岛及中国注册成立申请人的上市文件内「公司组织章程及公司法概要」章节范例(章节范例);及(ii)申请人组织章程文件相应范例(组织章程文件范例)。

联交所不会单为上市文件未有遵守一般指引、章节范例或组织章程文件范例而发回上市申请,但会提醒申请人遵守有关指引。

于2016年4月30日后提交上市申请的申请人,需遵守综合指引。

常问问题 001-2016
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.13条第11.07条 / 《GEM上市规则》第14.08(7)条、第17.56条
于02/02/2016刊登
(于13/05/2016更新)


问:

综合指引与有关上市文件披露内容的指引信(包括以「简化系列」为题的指引信)之间有何转变?
 

答:

综合指引只在以下内容有所改动:

(a) 修改或删除若干内容过于具体、仅与少数个案相关的指引。譬如:有关产品退回及保用和行业标准(如国际标准化组织(ISO))的具体内容指引并不适用于所有上市申请人,故经已分别被修改及删除。这有助联交所确保指引精要,以原则为本;
 
(b) 将多份有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题)合并为综合指引后,删除重复的内容;及
 
(c) 按照联交所最近期的经验更新指引。譬如:我们已为银行及证券业的上市申请人更新内容指引,建议该等申请人在上市文件的「概要」一节披露以下财务资料╱比率:

就银行业而言,应载列净息差、净利息收益率、资本充足比率、不良贷款比率及贷存比率;及
 
就证券业而言,应载列包销证券数目、平均佣金收费、成交量、平均回报率、管理资产总值以及保证金融资及证券借贷结余。

有关包括在综合指引内的指引信的标记版本,请参阅:

http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm

常问问题 002-2016
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.13条第11.07条 / 《GEM上市规则》第14.08(7)条、第17.56条
于02/02/2016刊登(于26/02/2016更新)



问:

联交所在2016年2月2日刊发指引信HKEX-GL86-16后,会否弃用并撤回之前有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题的指引信)?
 

答:

联交所已撤回以下有关上市文件披露内容的指引信(大部份以「简化系列」为题):

A. 关于「概要及摘要」的HKEX-GL27-12

B. 关于「风险因素」的HKEX-GL54-13

C. 关于「行业概览」的HKEX-GL48-13

D. 关于「历史及发展」的HKEX-GL49-13

E. 关于「业务」的HKEX-GL50-13

F. 关于「财务资料」或「管理层讨论及以往财务资料分析」的HKEX-GL59-13

G. 关于「适用法例及法规」的HKEX-GL72-14

H. 关于「董事、监事及高级管理层」的HKEX-GL62-13

I. 关于「所得款项用途」的HKEX-GL33-12

J. 关于申请表格及「如何申请香港发售股份」的HKEX-GL64-13

于2016年4月30日后提交上市申请的申请人,需遵守综合指引。

常问问题 003-2016
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.13条第11.07条 / 《GEM上市规则》第14.08(7)条、第17.56条
于02/02/2016刊登
(于13/05/2016更新)


问:

若有关股份/债权证/认可集体投资计划的招股章程增发补编或要更换电子形式的招股章程,其印刷本申请表格须否修订?
 
 

答:
 
若招股章程须作修订而要增发补编或更换电子形式的招股章程,相关证券先前随原有招股章程派发的印刷本申请表格还是否继续有效乃法律问题。 要约人宜就此征询专业意见,以了解:

(a) 是否需要修订原有申请表格;及/或  
 
(b) 根据招股章程的条款,如何处理已填妥并呈交要约人的申请表格。此中可能包括考虑延长要约期及/或让已按原有招股章程所载资料呈交申请的申请人有权撤销申请;及  
 
(c) 是否需要作适当安排,确保证券的发行及销售均以公平有序的方式进行。
 
HKEX-GL81-15,常问问题编号24.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第11.13条/ 《GEM上市规则》第14.24条
于26/11/2010刊登

 
 

问:

按折现现金流(「DCF」)计算的天然资源资产(即储量)估值是否算第14.61条所述的盈利预测(而须经申报会计师审阅)?
 

答:
 
否。不过,发行人须披露所有相关假设及选用DCF作为估值方法的原因。  

GL52-13附录一,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第11.17条第14.61条第18.34条附錄一A(34)(2)、附錄一B(29)(2)/ 《GEM上市规则》第14.29条第19.61条第18A.34条附录一A(34)(2)、附录一B(29)(2)
于26/05/2010刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

发行人须否在公告/上市文件发布前又或转板过程中任何时候作短暂停牌或停牌?
 

答:

申请转板的GEM公司只要仍然在GEM上市,即须遵守《GEM规则》下的短暂停牌或停牌政策及一般披露责任。

申请转板的GEM公司须自行研究本身的情况,从而评估转板过程有关资讯是否须根据《GEM规则》第17.10条予以披露。一旦出现《GEM规则》第17.11A(1)至(3)条所述的任何情况,而公司又未能刊发公告,其证券将会需要短暂停牌或停牌。

常问问题系列5,编号27.
有关《上市规则》:《主板上市规则》附录二十八第11段及第11.04条/ 《GEM上市规则》不适用
于02/05/2008刊登(于01/2020更新)

第十二章


问:

申请人(包括生物科技公司)何时方准以机密方式将其申请版本存档?
 

答:
 
有关保密存档的考虑因素,请参阅第22项应用指引第18段及指引信HKEX-GL57-13第A10段。 

若联交所授出《上市规则》第12.01A条的豁免,申请人应留意下列各项:

(i) 其上市申请及相关文件(包括申请版本)并非如《上市规则》第9.03(3) 条所规定的大致完备,有关申请将被发回,最终或会导致其上市申请延迟不少于八星期;
 
(ii) 毋须在联交所网站登载申请版本草拟本的中文版;及
 
(iii) 遵守刊发聆讯后资料集的规定不变。

常问问题系列不适用,编号042-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.01A条/ 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登


问:

审批期间,申请版本通常多番修订。申请人是否需将上市文件的所有修订本都在联交所网站刊发?
 

答:
 
否。申请人只需在联交所网站刊发上市文件的三个版本:(i)  申请版本,即连同上市申请表一并提交的上市文件草拟本;(ii) 聆讯后资料集;及(iii)最终定稿。

常问问题系列24,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.01A条; 第12.01B条/ 《GEM上市规则》第16.01A条; 第16.01B条,
于26/07/2013刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

取消简化转板申请程序后,GEM转板申请人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板规则》第九章的申请程序的GEM转板申请人可豁免遵守以下规定1(见新《主板规则》第9A.03(1A)及9A.03(1B)条):

- 《主板规则》第9.11(17a)条:出具注册证书;
 
- 《主板规则》第9.11(30)条:出具香港结算发出的通知书,证明将予上市证券是「合资格证券」;及
 
- 《主板规则》第12.01B条:登载聆讯后资料集的规定。
 
(b) 维持豁免遵守首次公开招股后控股股东的禁售期规定(《主板规则》第10.07(4)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人控股股东拟于之后12个月出售发行人股份的计划。
 
(c) 维持豁免上市后集资限制(《主板规则》第10.08(5)条),前提是须于上市文件当眼处披露发行人拟于转往主板上市日期起六个月内集资的计划。
 
(d) 维持豁免遵守《主板规则》第3A.19条有关合规顾问的规定(《主板规则》第9A.13条及新《主板规则》附录二十八第16段)。
 
(e) 《GEM规则》第九章的GEM除牌程序不适用于GEM转板申请。
 

常问问题系列不适用,编号018-2017.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第3A.19条; 第9.11(17a)条; 第9.11(30)条; 第9A.03(1A) 条; 第9A.03(1B)条; 第9A.13条; 第12.01B条;  附录二十八(第16段) / 《GEM上市规则》第9.20条
于15/12/2017刊登

 

问:

首次公开招股的配发结果会否继续登载在报章上?
 

答:
 
《主板上市规则》第12.08条(《GEM上市规则》第16.13条)规定,发行人须刊登「有关发售结果」及「证券的配发基准」的公布,并须透过ESS登载在香港交易所网站。主板或GEM《上市规则》均不再订有任何规定要求发行人以付费公告的形式在报章刊登《上市规则》第12.08条(《GEM上市规则》第16.13条)所规定的全部资料,除非发行人没有自设网站。

《上市规则》第12.08条(《GEM上市规则》第16.13条)所述的资料并不引申至刊登每名申请人获配发证券的详细名单(「详细的首次公开招股配发结果」)。但按市场一贯做法,为确保交易开始时井然有序,有些发行人会选择在报章刊登成功申请人的详细名单,也有些选择利用互联网或电话系统提供通知申请结果的途径。

「披露易」计划实施后,可供申请人查询配发结果的选择并无改变,我们预期部分申请人仍会选择在报章查阅详细的首次公开招股配发结果。  

常问问题系列3,编号65.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第12.08条/ 《GEM上市规则》第16.13条
于22/3/2007 刊登(于7/3/2011更新)

 

问:

何谓混合媒介要约?
 

答:
 
混合媒介要约是指发行人或集体投资计划发行人就若干证券*进行公开要约时,在相关招股章程登载于香港交易所网站或发行人/集体投资计划发行人网站期间,派发纸张形式申请表格的要约过程。

《类别豁免公告》载有要约人在进行混合媒介要约时必须遵守的条件。证监会将对拟采用混合媒介要约的在联交所上市或准备上市的证监会认可集体投资计划发行人施加类似的条件。

*「证券」指公司的股份或债权证及证监会认可集体投资计划。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

谁可进行混合媒介要约?
 

答:
 
任何拟就以下各项进行公开要约的要约人:

(a)  已在或将在联交所上市的公司(包括《主板规则》第二十一章所涵盖的投资公司)的股份;

(b) 已在或将在联交所上市的公司的债权证;及

(c)根据《证券及期货条例》第104条获证监会认可并已在或将在联交所上市的集体投资计划的权益。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A 条/ 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

混合媒介要约拟改变的是哪些现行常规?
 

答:
 
市场发展至今的做法仍然是:即使已在网上提供电子形式的招股章程,仍会大量印制印刷本招股章程并将其置于印刷本申请表格的派发地点一同派发,但最终有很多未被索取而变成垃圾。

如选择采用混合媒介要约,符合《类别豁免公告》(见指引信HKEX-GL81-15B部)条件或取得证监会豁免的要约人,可派发印刷本申请表格而无需随附印刷本招股章程。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

混合媒介要约下如何确保没有互联网可用的投资者在申购证券前可取览招股章程?
 

答:
 
指引信HKEX-GL81-15常问问题7提述投资者可以从何处索取印刷本招股章程。

投资者仍可继续在指明地点(例如上市申请的收款银行指定分行或保荐人的主要营业地点) 免费索取印刷本招股章程的文本。而且在每个派发纸张形式申请表格的地点,均有至少三份纸张形式的招股章程文本可供查阅。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A 条/ 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

混合媒介要约与电子公开发售有何不同?
 

答:
 
混合媒介要约及《电子公开发售指引》均旨在促进更广泛使用及接纳电子形式的上市文件。混合媒介要约建议旨在利便发放电子形式的上市文件而继续接受纸张形式的申请表格。证监会2003年4月刊发的《电子公开发售指引》旨在利便公开要约期间以电子形式递交申请,但并无提及招股章程须是印刷本或电子版本。

《电子公开发售指引》是关乎在首次公开发售或其后的公开发售期间采用互联网(或其他电子途径)展示或取览招股章程、申请表格及/或收集公众人士(申请人)的申购或申购指示。

混合媒介要约则关乎准许相关证券在符合若干条件下,可以单独派发印刷本申请表格而毋须附随印刷本招股章程。

混合媒介要约与电子公开发售互补不足,并无冲突。

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

(a) 投资者可于何时及如何索取印刷本招股章程?

(b) 投资者索取印刷本招股章程时,要在多短的时间内提供?

(c) 此印刷本招股章程质素应如何?
 

答:
 
(a) 公众人士可在要约期的一般营业时间内到发行人通知公众其采纳混合媒介要约的公告所列的任何地点免费索取印刷本招股章程。
 
(b) 印刷本招股章程应在公衆人士提出要求后四个营业小时内提供。
 
(c) 所提供的印刷本招股章程可为一份影印装订本,该装订本可为黑白、灰白或彩色版本。若招股章程为黑白或灰白色,保荐人须信纳该招股章程提供予投资者的资料与彩色招股章程所提供者相等。
 
指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

投资者是否仍可索取印刷本招股章程?
 

答:
 
可以,投资者可要求免费索取印刷本招股章程。派发地点为:

(a)  香港中央结算有限公司的存管处服务柜台;

(b)  该公司的香港股份过户登记处、保荐人或协调人的办事处;及

(c)  收款或配售银行的某些指定分行。此外,在每个可供索取印刷本申请表格的地点均设有至少三份印刷本招股章程以供「查阅」。

上述地点将载于招股章程、通知市场有关建议进行混合媒介要约的公告以及申请表格内。

我们预期发行人及其保荐人/上市代理人应评估市场可能对印刷本招股章程需求的数量,包括需索量可能最多的地点。公司应制定适当的程序,确保其可估量有关需求,譬如设立预先登记制度让投资者预先要求索取印刷本招股章程。

与现行常规一致,公司保荐人有责任遵守《上市规则》及《企业融资顾问操守准则》,确保有足够数量的招股章程获得派发,以满足公众需要。  

指引信HKEX-GL81-15编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

投资者可在哪儿找到取览电子形式招股章程的网址?
 

答:
 
申请表格及发行人公告(要约期开始之前五个营业日内刊发)将载有投资者可在香港交易所网站及另一网站(通常是发行人的网站)取览电子形式招股章程的网址详情。  

指引信HKEX-GL81-15,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A 条/ 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

投资者决定是否投资某公司(发行人)股份时,可否倚赖该公司的网站?
 

答:
 
不可以。投资者应确保其仅倚赖招股章程所载的资料。

发行人网站可能载有招股章程以外的资料。然而,我们预期有关公司会将招股章程的资料与非招股章程的资料清晰区分。载有电子形式的招股章程的网页不得载有关于发行人及要约的任何推广资料。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

印刷本招股章程的内容是否与电子形式的招股章程相同?
 

答:
 
是,除了颜色以外,两者内容必须完全相同(请参阅指引信HKEX-GL81-15常问问题6(c) 关于索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回应),且不可加密,有合理的抗干扰能力。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

为何混合媒介要约并无就要求索取印刷本招股章程而订立机制?
 

答:
 
要约人有责任在听取保荐人/上市代理人的适当意见后,评估对印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地点。

至于要采取哪些程序/机制以最佳厘定印刷本招股章程的需求,可全由要约人及其保荐人自行决定。

请参阅指引信HKEX-GL81-15常问问题7的回应。

我们认为,若由监管机构对投资者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何规定(如设定提出要求的时限及模式),都只会为索取印刷本招股章程的程序设障,有欠妥当亦不符合准投资者的利益。

故此,混合媒介要约的预计是让欲取得印刷本招股章程的投资者只须前往指明地点(如收款银行的指定分行)即可。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条/ 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

若电子形式的招股章程已停止载于发行人网站但仍载于香港交易所网站,混合媒介要约须否中止?
 

答:
 
若电子形式的招股章程只登载在香港交易所网站但并无载于发行人网站,要约人毋须中止混合媒介要约。唯有招股章程同时无法在香港交易所网站及发行人网站取览连续4小时或以上,要约人才须中止混合媒介要约。

若要约期内电子形式的招股章程并无登载在发行人网站,但同时符合以下条件,要约人不用中止混合媒介要约:

(a)电子形式的招股章程在星期一至星期五(公众假期除外)上午6时至午夜12时登载在香港交易所网站;及

(b)若招股章程亦无登载在香港交易所网站:电子形式的招股章程无法在两个网站取览的时间少于4小时。

万一电子形式的招股章程在星期一至星期五(公众假期除外)上午6时至午夜12时期间连续4小时或以上同时无法在香港交易所网站及公司网站取览,要约人只要符合《公司(清盘及杂项条文)条例》(《公司条例》)第32章的规定,在派发印刷本申请表格时同时派发印刷本招股章程,就可继续进行要约。

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于 2015年7月更新)
 

问:

要约人应如何处理要约期内出现中止混合媒介要约的情况?
 

答:
 
要约人若须在要约期内中止混合媒介要约,必须尽快在香港交易所网站刊发中止公告。要约人宜尽快谘询联交所及/或证监会的意见,以了解如何以最佳方法处理余下的要约程序。有关要约只可在要约人遵守《公司条例》第32章下述规定下继续进行,即当要约人派发印刷本申请表格时同时派发印刷本招股章程。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A 条/ 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于 2015年7月更新)
 
 
问:

《类别豁免公告》哪个部分列明有关条件?
 

答:
 
类别豁免是通过《类别豁免公告》施行。此公告将于2011年2月1日生效。《类别豁免公告》的复本载列于谘询总结文件。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于 2015年7月更新)
 

问:

要约人进行混合媒介要约是否须向证监会或联交所申请?
 

答:
 
不需要,但《公司条例》下的要约人必须符合《类别豁免公告》的条件。

集体投资计划的要约人可通知证监会其拟进行混合媒介要约,然后通过符合证监会在认可函件中施加的类似条件而进行混合媒介要约。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号16.
章节9A 有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

发行人网站可否载有招股章程以外的资料?
 

答:
 
发行人网站可能载有招股章程以外的资料,包括有关发行人或公开要约的推广资料。发行人应在其网站清晰区分哪些载于网站上的资料是来自招股章程,哪些不是。

请参阅指引信HKEX-GL81-15常问问题9的回应。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

若电子形式的招股章程通过公司(发行人)网站取览,发行人如何才算符合有关公告的规定?
 

答:
 
有关通知应在网站连结正式接通招股章程前发出,例如:发行人可在网站一个独立网页上安排「弹出」一个清晰简洁的通知,说明有关证券的要约纯粹按电子形式招股章程(可点击该网页取览)所提供的资料作出。

发行人也可用其他方式展示通知。如有疑问,应尽早谘询证监会或联交所。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号18.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登

 

问:

要向公众人士提供多少本印刷本招股章程始符合公众需求方面的规定?
 

答:
 
证监会及联交所均无规定要至少提供多少本印刷本招股章程去满足公众需求。

《公司(清盘及杂项条文)条例》下的要约人及集体投资计划的要约人与其保荐人或上市代理人应根据本身的事实及情况,就市场对印刷本招股章程需求数量作最佳评估。

作为建议最佳常规,发行人及保荐人可考虑在通知市场其采纳混合媒介要约的公告内(于要约期开始之前五个营业日内刊发),说明公众人士可预先向保荐人登记,以在要约期内索取印刷本招股章程的方法详情(如设立电话热线服务)及索取地点。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A条 / 《GEM上市规则》第16.04D条
于26/11/2010刊登
(于2015年7月更新)
 

问:

有关执行及/或暂停采用混合媒介要约的公告是否必须经联交所审批?
 

答:
 
不是。  

指引信HKEX-GL81-15,常问问题编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第12.11A(1)条,第25.19B条 / 《GEM上市规则》第16.04D,第29.21B(1)条
于26/11/2010刊登


1 此等GEM转板申请人包括该等(i)须遵守新《主板规则》的GEM转板申请人;及(ii)属于过渡安排下、但其于GEM上市后曾更改业务及╱或控股股东又或属于基建工程或矿业公司的GEM转板申请人。


第十三章


问:

发行人公布分派股息的公告中,应否列明股息属一般股息还是特别股息?发行人该如何定夺所宣派股息属一般股息还是特别股息?
 

答:

发行人任何有关宣派、建议或派付股息的决定经董事会批准后必须发出公告。发行人能在公告中列明股息拟作一般股息还是特别股息,会是较理想的做法,因为:

知道股息的性质有助股东理解股息是发行人按股息政策作出的常规派息,还是因应特别事件而作出的非经常分派;及
 
股息是一般股息抑或特别股息对衍生产品的定价有直接影响:若属特别股息,衍生产品的条款便须作调整。若市场上有衍生产品(结构性产品、期货及/或期权等)是以发行人的股份为正股,清楚说明股息的性质可避免市场混淆。

发行人可全权酌情决定其股息是普通股息还是特别股息,只要不抵触其组织大纲及章程细则的任何相关条文(如有)又或注册成立地点的法例或法规所载。若有需要,发行人亦应就此寻求法律意见。

一般而言,特别股息是公司非经常派付的盈利,通常与特定事件有关。以我们所见,过往有些发行人派付特别股息作以下用途:

把现金盈余回馈股东;
把出售资产或业务所得的款项进行分派;或
削减资本。

以上所述只是部分的例子。发行人可因应自身情况决定宣派特别股息。

常问问题编号71
有关《上市规则》:
《主板上市规则》第13.45(1)条 / 《GEM上市规则》第17.49(1)条
于17/4/2020刊登


问:

标题类别包括:

- 澄清新闻报道或报告── 标准内容或超级内容

- 澄清新闻报道或报告── 附带意见

- 不寻常价格/成交量变动── 标准内容或超级内容

- 不寻常价格/成交量变动── 附带意见

「标准内容」、「超级内容」及「附带意见」是什么意思?
 

答:
 
1. 「标准内容」公告指:

(a) 根据《主板上市规则》第13.10(2)条/《GEM上市规则》第17.11(2)条,应香港交易所的要求,就回应不寻常价格或成交量变动或可能导致其证券买卖出现虚假市场而作出的公告,而发行人只须根据《主板上市规则》第13.10(2)条/《GEM上市规则》第17.11(2)条规定在公告中作出负面的确认。该等公告的用词应依循《主板上市规则》第13.10(2)条/《GEM上市规则》第17.11(2)条的附注1; 及
 
(b) 回应传媒消息或报道而作出的公告,否认传媒消息或报道(即完全否认)。 例如:发行人回应新闻报道而作出否认,内容纯粹为指出传闻不实及并无事实根据。公告内并不含其他资料。
 
2. 「超级内容」公告类似标准内容公告,但内容有若干不同:

(a) 根据《主板上市规则》第13.10条/《GEM上市规则》第17.11条,应香港交易所的要求,就回应不寻常价格或成交量变动作出的公告或可能导致其证券买卖出现虚假市场而作出的公告,而发行人仅须在公告中提及其过往曾经刊发的资料;及  
 
(b) 回应传媒消息或报道而作出的公告,当中发行人澄清:投资者仅应倚赖其过往曾经刊发的资料。 例如:就回应若干新闻报道有关公司交易或重大业务发展,发行人作出否认。发行人否认报道的内容,表示并无重大发展,并提及过往曾经刊发的资料,如发行人的通函或公告。  
 
3. 「附带意见」公告指:

(a) 根据《主板上市规则》第13.10(1)条/《GEM上市规则》第17.11(1) 条,应香港交易所的要求,就回应不寻常价格或成交量变动作出的公告,当中发行人根据其一般披露责任,披露导致或可能促成有关变动的资料。若涉及为避免其证券买卖出现虚假市场所必要的资料,或须按内幕消息条文披露的内幕消息,发行人在若干情况下亦可能须根据《主板上市规则》第13.10(1)条/《GEM上市规则》第17.11(1)条及《主板上市规则》第13.09条/《GEM上市规则》第17.10条发出此等公告;及  
 
(b) 回应传媒消息或报道而作出的公告,而该有关传媒报道或报告所涉及的资料为内幕消息,显示传媒的消息或报道大致准确,须根据《主板上市规则》第13.09条/《GEM上市规则》第17.10条作出披露。  

常问问题系列3,编号31.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.09条,第 13.10条/ 《GEM上市规则》第17.10条第17.11条
于22/3/2007刊登(于2/1/2013更新)


问:

要查核公告的登载情况及考虑是否需要通知香港交易所将证券短暂停牌或停牌,发行人在早上开市前的交易时段或下午交易时段之前应遵守哪些程序?
 

答:

短暂停牌或停牌需要乃根据短暂停牌或停牌政策及两项因素评估:公告的性质,以及公告是否已在香港交易所网站上登载。

如公告内容涉及为避免发行人证券买卖出现虚假市场所必要的资料或属内幕消息条文规定须予以披露的内幕消息(《主板上市规则》第13.09条/《GEM上市规则》第17.10条)或涉及须予公布的交易而根据《主板上市规则》第14.37条/《GEM上市规则》第19.37条规定必须短暂停牌或停牌,而发行人又未能登载公告的话,发行人的证券将需要短暂停牌或停牌。如属预先审阅的公告,在公告获批前,发行人与上市科会一起评定公告的性质。如属事后审阅的公告,发行人将自行作出评估。无论何种情况,评审结果一般可于发行人选择的标题类别中反映出来。

发行人应采取合理步骤确认其公告已成功在香港交易所网站上登载。有关步骤包括确认收妥香港交易所的电邮确认及直接到香港交易所的网站查核。

如因任何原因公告延迟在香港交易所网站上登载(参照上述短暂停牌或停牌政策),发行人须即时联络香港交易所上市科,并在适当情况下要求短暂停牌或停牌。

常问问题系列3,编号144.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.09条第13.10A条第14.37条 / 《GEM上市规则》第17.10条第17.11A条,第 19.37条
于22/3/2007 刊登(于2/1/2013更新)



问:

有关主板及GEM发行人刊发涉及内幕消息及/或须予公布的交易的公告的相关短暂停牌或停牌政策是怎样的?
 

答:

只有当公告内容含有须按《主板上市规则》第13.09条/《GEM上市规则》第17.10条公布的资料,又或涉及须予公布的交易而根据《主板上市规则》第14.37条/《GEM上市规则》第19.37条规定上市发行人必须短暂停牌或停牌,发行人的证券方可因公告尚未登载在香港交易所网站上而暂停买卖。这与《主板上市规则》第六章/《GEM上市规则》第九章所载有关短暂停牌或停牌的原则是一致的,即只有在香港交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场的情况下,有关证券始需要短暂停牌或停牌。

当发行人刊发载有内幕消息的公告的责任产生时,发行人须于下一个可使用的登载时段内登载公告,例如当发行人在一个正常营业日的交易时间后就一项属内幕消息之须予公布交易签定协议,并于下一个营业日上午8时30分前(即在该营业日下午4时30分至晚上11时,或下一个营业日上午6时至8时30分登载时段内) 把公告登载于香港交易所网站,发行人不须要短暂停牌或停牌。同样,如协议是在早上交易时段后签定而公告在同一个营业日的正午12时至下午12时30分内登载于香港交易所网站,发行人亦不须要短暂停牌或停牌。在此两种情况下,如发行人不能于下一个交易时段前登载公告,发行人的证券便须要短暂停牌或停牌,直至登载公告后的交易时段〔早上或下午〕开始为止。例如当公告是在下一个营业日正午12时至下午12时30分的登载时段内登载,发行人便可申请其证券于下午1时正恢复买卖。

当发行人刊发载有内幕消息的公告的责任于交易时间内产生时(例如当发行人未能将有关资料保密及根据《主板上市规则》第13.09条/ 《GEM上市规则》第17.10条规定登载内容属内幕消息公告的责任已产生时),发行人必须申请其证券短暂停牌或停牌,以及尽快于下一个登载时段登载公告。发行人的证券可于登载公告后的下一个交易时段开始时恢复买卖。

复牌公告必须清楚说明发行人将会申请恢复其证券之买卖及预计的复牌时间(即在登载公告后的下一个交易时段开始时)。

发行人务须紧记其有责任在登载根据上市规则需要预先审阅的公告前,把公告提交交易所进行审批。有关需要预先审阅的公告的类别,请参阅「有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm

发行人亦务须紧记应把其事务 (尤其是关于签定协议)妥善处理,以确保除了在特殊情况下,其证券买卖可持续地以及在投资者获得足够资料的情况下进行。因此,发行人应尽量设法确保内容复杂和冗长的公告尽快刊发,即于午膳登载时段内,又或于交易时间外刊发,以给予投资者充分的时间去仔细考虑公告的内容。    

常问问题系列3,编号178.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第六章第13.09条第13.10A条第14.37条/ 《GEM上市规则》第九章,第 17.10条第17.11A条第19.37条
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)



问:

什么是「虚假市场」?
 

答:

「虚假市场」指市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传而影响到正常应有的价格发现,例子包括:

(a)发行人作出虚假或误导公告;

(b)市场流传其他虚假或误导资料,包括不实传言;

(c)发行人握有根据「内幕消息条文」须予披露的内幕消息,但却未有公布(例如:发行人在交易时间内签署重大合约,但并无公布有关消息);或

(d)市场内部分人士根据内幕消息进行交易,但有关消息并非整个市场知晓。

若传媒或分析报告似载有来自可靠来源的资料(不论资料准确与否),以及:

(a)发行人证券的市场价格或成交量有重大变动,且似乎是由该报告引起(意指不容易以任何其他事件或情况阐释);或

(b)若市场当时并未开市,但该报告很可能会在市场开市后对发行人证券的市价或成交量构成重大影响,

则发行人必须公布避免其上市证券出现虚假市场所需的资料。  

常问问题系列22,编号1.
有关《上市规则》:《主板规则》第13.09(1)条,第13.10条, 第37.47(b)条,《第11项应用指引》第3段,附录七C七D七E七H第2(1)(b)段,附录七C第24段,附录七H第26段 /《GEM规则》第17.10(1)条,第17.11条,第30.40(b)条,第31.04(2)条及第31.05条
于30/04/2013刊登



问:

发行人公布有关资料以避免其证券出现虚假市场之前,是否需「谘询」联交所?
 

答:

不需要,发行人可根据此等条文直接披露所需资料。

不过,若发行人认为其上市证券可能出现虚假市场,则必须在合理可行情况下尽快联络联交所(见该等条文附注)。  

常问问题系列22,编号2.
有关《上市规则》:《主板规则》第13.09(1)条,第37.47(b)条,附录七C七D七E七H第2(1)(b)段 / 《GEM规则》第17.10(1)条,第30.40(b)条及第31.04(2)条
于30/04/2013刊登



问:

上市公司Z是内地发行人,已发行H股于主板上市。其拟于内地发行A 股新股及申请在内地的证券交易所上市。

上市公司Z将按内地法规及内地证券交易所的规定就发行A 股刊发招股章程。在这方面,上市公司Z将按《主板规则》第13.09(2)(a)条 /《GEM规则》第17.10(2)(a)条的规定刊发公告,及时披露于编制A 股招股章程的过程中或因其他事情的发展被确定为内幕消息。就《上市规则》而言,上市公司Z是否仍须在香港交易所网站上刊发该A 股招股章程?
 

答:

除《主板规则》第13.09(2)(a)条/《GEM规则》第17.10(2)(a)条规定的披露责任外,上市公司Z亦须遵守《主板规则》第 13.10B条/《GEM规则》第17.12条的规定,于在其他市场公布A股招股章程时,亦透过香港交易所网站同时在香港市场(以「按海外监管规定发布的公告」的形式)公布有关文件。

注:  已根据2013年1月1日生效的发行人持续披露内幕消息的责任赋予法定效力后的相应《上市规则》修订作出修改。(本注于2013年1月增补)  

常问问题系列7,编号69.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第13.09(2)条,第13.10B条/ 《GEM上市规则》第17.10(2)条,第17.12条
于28/11/2008刊登(于02/01/2013更新)



问:

「在相关情况下有关发行人的合理查询」是什么意思?发行人接到联交所的查询后须作出哪类查询?

若发行人的控股股东并非其董事或高级人员,发行人应何时联络他们?
 

答:

每项查询所牵涉的事实及情况均不同。因此,何谓合理查询要视情况而定,并无硬性规定。测试准则纯粹在合理与否。

以利便合规,发行人务须实施及维持完善有效的内部监控制度及程序,确保有关发行人及其业务的重大资料均能迅速获得确定、评估及上报董事会,以供董事会从遵守《上市规则》的角度考虑及采取行动。当中需要的,是事件及情况发展或发生而出现的资料能够适时有序地上报董事会,以供董事会决定是否须作披露。

发行人一般毋须联络(a)非其董事或高级人员的控股股东,或(b)交易对手,除非发行人有资料显示有关查询的题旨牵涉到控股股东或其交易对手,例如发行人知悉控股股东计划出售其于发行人的权益,而发行人股份成交量异常飙升。又例如报章报道指一宗已披露交易的对手可能因融资困难而无法完成交易。  

常问问题系列22,编号3.
有关《上市规则》:《主板规则》 第13.10(2)条,附录七C第24(2)段,附录七H第26(2)段/ 《GEM规则》第17.11(2)条及第31.05(2)条
于30/04/2013刊登



问:

发行人握有符合「内幕消息条文」内一个或以上安全港范围而可获豁免披露的内幕消息。若市场上出现传言,虽然与此消息无关,但却导致交投异动,发行人需否刊发标准公告?

若标准公告内表明并无根据「内幕消息条文」须予披露的内幕消息,但发行人其后(例如一个月后)又披露该消息,那会否导致市场混淆?
 

答:

发行人是否须根据该等条文刊发公告全视乎事件的事实及情况。只有在联交所要求时方需要刊发公告。

根据「内幕消息条文」获豁免披露的资料不属于标准公告内所指的「根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息」。因此,在该等情况下刊发的标准公告并非不准确。

为避免因发行人其后披露早前获豁免披露的内幕消息而引致市场混淆,发行人可在披露公告中澄清,表明该内幕消息在标准公告刊发时获豁免披露。  

常问问题系列22,编号4.
有关《上市规则》:《主板规则》第 13.10(2)条,附录七C第24(2)段,附录七H第26(2)段/ 《GEM规则》第17.11(2)条及第31.05(2)条
于30/04/2013刊登



问: 

海外监管公告可否同时呈交中、英文版以供登载?
 

答:

可以。海外监管公告可同时呈交中、英文版以供登载,两个版本的档案须同一时间呈交。海外监管公告亦可只呈交中文或英文一种版本以供登载。  

常问问题系列3,编号56.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第2.07C(4(b)条, 第13.10B条/ 《GEM上市规则》第16.03条, 第17.12条
于22/3/2007刊登

 

问:

请说明计算相关贷款的资产测试时应以什么作为分子?
 

答:
 
分子须为贷款总额(而非利息收入),再加上任何有关实体或联属公司受惠于该项交易的金钱利益。

常问问题系列1,编号.22.
有关《上市规则》:《主板规则》第13.13条,第13.14条,第13.16条 / 《GEM规则》第17.15条,第17.16条,第17.18条
于30/03/2004刊登
(于2020 年2月更新)
 
 
问:

若发行人一早已按《主板规则》第13.13条(《GEM规则》第17.15条)公布给予某实体或联属公司贷款,在什么时候会触发《主板规则》 第13.14条(《GEM上市规则》第17.16条)所述的一般披露责任?
 

答:
 
若发行人先前按《主板规则》第13.14条(《GEM上市规则》第 17.16 条)公布的贷款额有所增加,发行人须在下列情况下按《主板规则》 第13.13条( 《GEM上市规则》第17.15 条)发布新公告:
  • 增加后贷款结余超过8%界线(资产比率);及
  • 对上一次公布之后累积增幅超过3%界线(资产比率)。

常问问题系列1,编号25.
有关《上市规则》:《主板规则》第 13.13条 13.14条(《GEM规则》第17.15条第17.16条
于30/03/2004刊登(于2020 年2月更新)
 

问:

上市公司A的控股股东将其于该公司所持股份的股票寄存于第三方,或动用其于上市公司A股份的权益,作为上市公司A履行责任的保证。

上述是否构成《上市规则》所述的「股份质押」,而需要根据《主板规则》第13.17条(《GEM规则》第17.19条)的规定刊发公告?
 

答:

是。当上市公司A的控股股东实际动用其于该公司股份的全部或部分权益以直接或间接地令上市公司A取得贷款,又或作为上市公司A的担保或其他责任上支持,则不论安排的形式或名目,《主板规则》第13.17条(《GEM规则》第17.19条)依然适用。

常问问题系列不适用,编号029-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第 13.17条/ 《GEM规则》第17.19条
于11/05/2018刊登



问:

有关按《主板规则》第13.25A条(《GEM规则》第17.27A条)的规定在「翌日披露报表」内作出的披露,上市发行人在呈交「翌日披露报表」以申报购回股份时应使用什么标题类别?
 

答:

上市发行人应选择第一级别新标题类别「翌日披露报表」下第二级别新标题类别「股份购回」。如「翌日披露报表」内的披露项目非股份购回,上市发行人应选择第一级别新标题类别「翌日披露报表」下第二级别新标题类别「其他」。在「翌日披露报表」内同时申报股份购回及已发行股本变动其他类别的上市发行人则应同时选择「股份购回」及「其他」。  

常问问题系列8,编号7
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条,第13.25A条 / 《GEM上市规则》第16.18(2)条,第17.27A条
于28/11/2008刊登(于更新)


 
问:

发行人在哪里可以找到「月报表」及「翌日披露报表」的范本?又应如何呈交?
 

答:

「月报表」及「翌日披露报表」各自的MS Word格式范本可从电子呈交系统(ESS)网站下载。填妥的报表(PDF 或 MS Word格式)应以附件形式透过 ESS呈交。  

常问问题系列8,编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.25A条,第13.25B条 / 《GEM上市规则》第17.27A条,第17.27B条
于28/11/2008刊登 
(于2020年2月修订)


问:

上市发行人是否需要同时呈交「月报表」及「翌日披露报表」的中英文版?
 

答:

是。 

常问问题系列8,编号20
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.25A条,第13.25B条,另见:2.07C(4)(b) / 《GEM上市规则》第17.27A条,第17.27B条,另见:第16.03条
于28/11/2008刊登



问:

上市发行人可否以电子呈交系统(ESS)以外的其他方式(如电邮、传真或邮寄等)呈交「月报表」或「翌日披露报表」?
 

答:

不可以。

常问问题系列8,编号21
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.25A条,第13.25B条/ 《GEM上市规则》第17.27A条,第17.27B条
于28/11/2008刊登



问:

发行人于1月就购回或赎回股份刊发「翌日披露报表」,于2月注销有关购回或赎回股份。发行人须否在注销股份后刊发「翌日披露报表」?
 

答:

不需要。即使股份尚未注销, 发行人须就购回或赎回股份呈报及刊发「翌日披露报表」,时间上「不得迟于购回或赎回股份后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30 分钟」(即上午8时30分前)。股份注销时,发行人毋须另外再刊发「翌日披露报表」。

不过,其后呈报的「翌日披露报表」的期初结余将为上一份「翌日披露报表」或「月报表」(取较迟者)的期末结余,而期间注销的任何股份(连同注销日期)将要在其后的「翌日披露报表」的期初结余内另行列出。在计算该「翌日披露报表」的期末结余时,亦须计及这些被注销的股份。 [ 2011年3月7日最新资料]  

常问问题系列8,编号24
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.25A(2)(a)(vii)条 / 《GEM上市规则》第17.27A(2)(a)(vii)条
于28/11/2008刊登(于13/03/2009更新)


 
问:

「月报表」第一节 (法定股本之变动) 是否适用于没有法定股本的中国发行人?中国发行人是否须于 「月报表」第二节(已发行股本之变动)披露其内资股╱A股的变动?
 

答:

不是。「月报表」第一节不适用于并无法定股本的中国发行人。

是。中国发行人须于「月报表」第二节内披露其H股及任何其他股份类别(如内资股及A股)的变动。

常问问题系列8,编号26
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.25B 条/ 《GEM上市规则》第17.27B条
于28/11/2008刊登(于2020年2月修订)


问:

如上一个月呈交的数据并无任何变动,上市发行人是否仍须每月呈交「月报表」?
 

答:

是。  

常问问题系列8,编号27
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.25B 条/ 《GEM上市规则》第17.27B条
于28/11/2008刊登



问: 

上市发行人拟与独立第三者订立协议,由该独立第三者向上市发行人提供谘询服务,代价则由上市发行人以发行新股予该独立第三者的方式来支付。有关证券发行是否须符合《主板规则》第13.28条 /《GEM规则》第 17.30条的规定?
 

答:

《主板规则》第13.28条 /《GEM规则》第 17.30条的规定只适用于换取现金的证券发行。

就所述情况,如发行人建议发行新股属内幕消息条文规定构成须予以披露的内幕消息,发行人必须根据《主板规则》第13.09(2)(a)条 /《GEM规则》第17.10(2)(a)条同时公布有关资料。

注:  已根据2013年1月1日生效的发行人持续披露内幕消息的责任赋予法定效力后的相应《上市规则》修订作出修改。

常问问题系列7,编号70.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.28 条/ 《GEM上市规则》第17.30条
于28/11/2008刊登(于02/01/2013更新)



问:

上市发行人建议配售权证(附有可认购上市发行人新股的权利)以换取现金代价。上市发行人将根据《主板规则》第13.28条(《GEM规则》第17.30条)就有关建议配售刊发公告。  

上市发行人应如何遵守《主板规则》第13.28条(《GEM规则》第17.30条)的披露规定?
 

答:

上市发行人在同意发行证券以换取现金的一刻,便已产生《主板规则》第13.28条(《GEM规则》第17.30条)所载的披露责任。因此,一俟订立配售权证协议,上市发行人便应刊发公告。有关《上市规则》条文并不适用于权证持有人行使认权证认购权的情况。尽管如此,上市发行人仍须履行《主板规则》第13.25A13.25B13.25C条(《GEM规则》第17.27A17.27B17.27C条)所述的披露责任。  

常问问题系列8,编号29
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.28条,另见:第13.25A条,第13.25B条
,第13.25C条/ 《GEM上市规则》第17.30条,另见:第17.27A条,第17.27B条,第17.27C条
于28/11/2008刊登 (于2020年2月修订)


问:

股份无面值的发行人如何遵守《上市规则》有关面值的披露规定?
 

答:

此等发行人须于相关公告或年度报告中披露其股份并无面值。  

常问问题系列26,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.28(2)条,  附录十六(第11(3)段 / GEM上市规则》第17.30(2)条, 第18.32(3)条
于21/02/2014刊登



问:

上市发行人建议按其一般性授权配售新股份以换取现金代价。

上市发行人按《主板规则》第13.28(12)条(《GEM规则》第17.30(12)条)规定刊发的公告内须披露什么详情?
 

答:

上市发行人应披露批准该一般性授权的股东大会日期,并证明该一般性授权足以涵盖配售下将予发行的新股数目,例如:(i)上市发行人根据该一般性授权获授权配发或发行的股份数目;及(ii)是次建议配售前该一般性授权尚未动用的部分。  

常问问题系列8,编号30
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.28(12)条 / 《GEM上市规则》第17.30(12)条
于28/11/2008刊登 
(于2020 年2月更新)


问:

如上市发行人建议根据一般性授权配售新股,而价格较「基准价」折让20%或20%以上,在这情况下,上市发行人可否在其按《主板规则》第13.28条(《GEM规则》第17.30条)刊发的公告内载入所须提供资料,作为等同符合《主板规则》第13.29条(《GEM规则》第17.30A条)的规定?
 

答:

可以。此外,上市发行人亦可另行刊发公告,披露《主板规则》第13.28条(《GEM规则》第17.30条)规定载入的资料。无论属何情况,所须披露的资料必须在《主板规则》第13.29条(《GEM规则》第17.30A条)指定的时限内对外公布。

上市发行人务须注意,根据《主板规则》第13.36(5)条(《GEM规则》第17.42B条),上市发行人不得根据一般性授权,以较《主板规则》第13.36(5)条(《GEM规则》第17.42B条)所载的「基准价」折让20%或20%以上的价格发行新股份以换取现金,除非发行人能令联交所信纳:发行人正处于极度恶劣的财政状况,或发行人有特殊情况。在这个案中,上市发行人在落实建议配售及刊发有关公告前,必须先取得联交所的同意。  

常问问题系列8,编号31
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.29 条(《GEM上市规则》第17.30A条
于28/11/2008刊登



问:

倘H股发行人的内资股在新三板挂牌,联交所考虑发行人是否符合《上市规则》第8.08条13.32条的规定时,公众股东持有的内资股会否计作发行人公众持股量的一部分?
 

答:

不会。在此情况下,考虑发行人的公众持股量是否符合《上市规则》的要求时,只会计算公众持有的已上市H股。

为免生疑问,在计算公众持股量百分比时,发行人已发行股份总数(即分母)乃指所有类别的已发行股份,包括H股及内资股。

常问问题系列不适用,编号068-2019
有关《上市
规则》:《主板上市规则》第8.08条第13.32条 / 《GEM上市规则》第11.23(7)条
于30/09/2019刊登


问: 

上市发行人提出供股建议,并由其控股股东全面包销。根据供股建议涉及的股数,如合资格股东没有行使供股权利,控股股东所持有上市发行人的权益将有可能增加至一个地步,致使上市发行人的公众持股量低于《上市规则》规定的最低比率要求。

上市发行人可否进行供股?
 

答:

上市发行人有责任确保其不时遵守《上市规则》的持续责任,尤其是当其建议进行任何企业行动时。  

就所述情况,上市发行人须令联交所确信其有足够安排,可确保供股建议 (如果进行的话) 将不会违反《上市规则》所载的公众持股量规定。以下是其中一个可接受的安排:由控股股东订立有条件配售协议,将其一定数目的上市发行人股份再配售予独立第三者,以维持公众持股量于《上市规则》规定的比率或之上。  

常问问题系列7,编号71.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.32(1)条 / 《GEM上市规则》第11.23(7)条
于28/11/2008刊登



问: 

公司拟向一名董事收购一项物业,而有关交易构成须予披露及关连交易。建议收购的代价将以卖方获发I公司的新股份来支付。  

如I公司召开股东大会批准建议收购,将没有任何股东须就此放弃投票。持有I公司60%权益的母公司已就I公司进行有关交易授出书面批准。

在这情况下,联交所会否豁免I公司按《主板规则》第14A.37条/《GEM规则》第20.35条召开股东大会批准这项关连交易?I公司又可否根据现有一般性授权发行该等代价股份?
 

答:

由于I公司能符合《主板规则》第14A.37条/《GEM规则》第20.35条所载的各项条件,I公司一般会获豁免遵守关连交易规则中有关召开股东大会通过建议收购的规定。

由于I公司已就建议收购取得独立股东批准,而偿付代价的方法已经清楚披露亦不会修改,因此I公司可按《主板规则》第13.36(2)(b)条附注1/《GEM规则》第17.41(2)条附注所述,根据一般性授权向卖方发行代价股份。  

常问问题系列7,编号53.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.37条,第13.36条/ 《GEM上市规则》第20.35条,第17.39条,第17.41条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

当合资格港股发行人及其他发行人拟按持股比例向现有股东发行证券(包括供股、公开发售、发行红股及以股代息计划)或进行实股分派时,是否需要向通过沪港通及深港通南向交易安排持有港股的内地投资者(「南向股东」)发行或分派该等证券?
 

答:

需要。

常问问题系列29,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36条 / 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
13/07/2018更新)


问:

《上市规则》第13.36(2)条订明,发行人可排除海外股东参与供股或公开发售,如该发行人经查询有关海外地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定后,其董事认爲有必要或适宜排除该等海外股东。合资格港股发行人及其他发行人是否可以排除南向股东参与其供股或公开发售? 
 

答:

否。中国证监会公告[2016]21号《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》中载列有关合资格港股发行人及其他发行人的供股或公开发售章程文件的备案程序。根据该通知,上市部认为合资格港股发行人及其他发行人并没有充份理据排除其南向股东参与供股或公开发售。

《上市规则》第2.03条订明发行人应当遵守的一般原则,并要求 i) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;及 ii) 除非现有股东另有决定,上市发行人新发行的所有股本证券,均须首先以供股形式售予现有股东。上述规则务求保障证券持有人获平等对待。因此,如果合资格港股发行人及其他发行人未能因应《上市规则》第13.36条对南向股东作出供股或公开发售要约,上市部不会根据《上市规则》第2A.06条授予的权限批准其发行供股股份或发售股份。  

常问问题系列29,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.03条、第13.36(2)条 / 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于13/07/2018更新)


问:

如果合资格港股发行人及其他发行人在上述公司行动下向南向股东发行或分派的证券不可通过沪港通及深港通进行交易,有何额外需要注意的事项?
 

答:

可透过沪港通及深港通进行南向买卖的合资格证券列载于http://www.hkex.com.hk/chi/market/sec_tradinfra/chinaconnect/EligibleStock_c.htm1

合资格港股发行人及其他发行人向原股东发售或进行实物分派时,南向股东可能获配发有别于该等发行人股票的其他不同种类证券(例如:发行人的认股权证或其他可换股证券、或另一公司的股票):

  • 如果获配发的证券在联交所上市但并非爲合资格证券,南向股东只可通过沪港通及深港通在联交所出售该等证券,而不可购入该等证券2;且
     
  • 如果获配发的证券并未在联交所上市,则南向股东不可在联交所买卖该等证券。香港中央结算有限公司与中国结算将就具体个案决定如何处置南向股东认购或收取的该等证券2
     
我们提醒发行人在向股东发行或分派证券时,有责任公平及平等地对待所有股东。发行人需考虑采取下列安排3:

  • 向所有股东提供以现金而非证券形式收取其应得权益的选项;及
     
  • 如果获配发的证券并非上市证券,爲股东安排出售该等证券的途径。
     
发行人亦需在公司通讯中清楚列明其股东就其接受/分派的证券需采取的行动。

1:当中列出可以通过沪港通及深港通买卖的证券

2:参见《上海证券交易所沪港通试点办法》第77条、《深圳证券交易所深港通业务实施办法》第76条及中国结算《沪港通及深港通实施细则》第24 条    

3: 参见联交所网站发布的《有关发行人分派股息及其他权益的指引》

常问问题系列29,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.03条、第13.36(2)条 / 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于13/07/2018更新)


问:

如发行人向股东派送认股权证的建议并不包括其海外股东,发行人是否需要就此事项谘询海外法律意见?
 


答:

不需要。《主板规则》第13.36(2)(a)条(《GEM规则》第17.41(1)条)附注1仅规定,发行人须查询有关司法区的法律限制。发行人须自行决定是否需要获取法律意见,以支持其对《上市规则》有关的规定的分析。  

常问问题系列1,编号28.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36(2)(a) 条/ 《GEM上市规则》第17.41(1)条
于30/03/2004刊登

 


问: 

上市发行人拟以红利证券方式按比例向现有股东发行认股权证。  

《主板规则》第13.36(2)(a)条/ 《GEM规则》第 17.41(1)条订明按比例发行证券予股东毋须股东批准。此规则是否适用于上市发行人以红利证券方式发行认股权证?
 


答:

所述情况涉及发行认股权证,上市发行人亦须符合《主板规则》第15.02条 /《GEM规则》第21.02条的规定:所有认股权证均须获得股东在股东大会上批准;如该等认股权证是由董事根据股东按照《主板规则》第13.36(2)条/《GEM规则》第17.41(2)条授予的一般性授权发行的话,则属例外。

因此,上市发行人的一般性授权须有足够「空间」 (headroom) 可供其以红利证券方式发行认股权证,否则有关发行须经由股东于股东大会上批准。  

常问问题系列7,编号65.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第15.02条,第13.36(2)(a) 条/ 《GEM上市规则》第21.02条,第17.41(1)条
于28/11/2008刊登


问: 

对于合资格港股发行人及其他发行人在上述公司行动下向南向股东发行或分派证券,内地监管机构有没有任何新规定?
 

答:

(a)

供股及公开发售

有。中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)发布了证监会公告[2016]21号《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》,其中载列合资格港股发行人及其他发行人通过供股或公开发售向南向股东发行证券的相关规定(参见下述常问问题第3条)。

发行人亦须留意在沪港通及深港通项目下,中国证券登记结算有限责任公司(「中国结算」)将根据相关法律法规爲南向股东的下列活动提供代理人服务 i) 在联交所出售未缴股款供股股份,及/或 ii) 认购其在供股或公开发售下按其持股比例所获配发的股份。然而,中国结算将不会为通过沪港通及深港通交易安排的南向股东额外申请供股股份/发售股份提供支持服务1

注1:

参见中国证券登记结算有限责任公司《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》(「《沪港通及深港通实施细则》」)第23条

(b)

发行红股、以股代息计划及实股分派

中国证监会并无刊发任何有关的法规或指引文件。


常问问题系列29,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36条(2)(a) 附注1、第七章/ 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登
(于13/07/2018更新)


问:

修订后的《上市规则》有没有限制发行人于每年更新一般性授权的次数?如何界定「一年」的期限 - 由更新一般性授权起计算,还是根据股东周年大会举行的日期?
 

答:
 
没有。修订后的《上市规则》对主板及GEM发行人每年更新一般授权的次数并无限制。

但发行人每年第二次及以后的更新一般性授权必须取得独立股东批准。

「一年」(为持续一年的期间)通常根据在批准新一般性授权的股东周年大会日期计算。  

常问问题系列1,编号30.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36(2)(b)条 / 《GEM上市规则》第17.41(2)条
于30/03/2004刊登


问: 

上市发行人拟于下届股东周年大会上提出议案,根据公司组织章程寻求股东批准以发行红股予现有股东。

上市发行人亦拟在同一股东大会上提出议案寻求新的一般性授权。于厘定该一般性授权下获准发行的股数上限时,上市发行人可否包括上述红股?
 

答:

不可,因为当上市发行人寻求股东批准新的一般性授权时,有关红股尚未发行。根据《主板规则》第13.36(2)(b)条 /《GEM规则》第17.41(2)条的规定,根据一般性授权可发行的股数上限为「(i) 发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%... 及(ii) 发行人自获给予一般性授权后购回的证券的数目(最高以相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%为限)...」。    

常问问题系列7,编号61.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36(2)(b)条 / 《GEM上市规则》第17.41(2)条
于28/11/2008刊登 (于2015年4月更新)



问:

A先生是上市公司的董事。按照A先生的董事服务合约,他可根据上市公司的股份奖励计划获授予奖励股份。

如A先生获授予的奖励股份是上市公司以新股的形式发行,上市公司可否使用《上市规则》第14A.95条下的董事合约豁免?
 

答:

不可以。涉及发行人向关连人士发行新股的交易或安排只有在《上市规则》第14A.92条所述的情况下才可获豁免遵守关连交易规则。因此,以发行新股形式向A先生授予奖励股份将需要遵守第14A章内有关公告、年度申报以及股东批准的规定。 

常问问题系列28,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.95条、第13.36(2)(b)条 附注1/ 《GEM上市规则》第20.93条、第17.41(2)条 附注
于21/03/2014刊登



问:

A 公司是上市公司附属公司的主要股东。因此,它是上市公司于附属公司层面的关连人士。

上市公司计划向A公司配售新股以换取现金。上市公司可否应用《上市规则》第14A.101条订明与附属公司层面的关连人士进行交易的豁免,而毋须根据《上市规则》第十四A章的规定寻求独立股东批准建议配售事项?
 

答:

不可以。涉及发行人向关连人士发行新股的交易或安排只有在《上市规则》第14A.92条所述的情况下才可获豁免遵守关连交易规则。由于A 公司是关连人士,向A公司发行新股将需要遵守第14A章内有关公告、年度申报以及股东批准的规定。

常问问题系列28,编号21B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.92条第14A.101条、第13.36(2)(b)条 附注1/ 《GEM上市规则》第20.90条第 20.99条、第17.41(2)条 附注
于29/05/2015刊登



问:

上市公司计划以发行新股作为代价向A先生进行资产收购。

A 先生是上市公司若干非重大附属公司的董事。若A 先生于建议交易时符合《上市规则》第14A.09条有关非重大附属公司的要求,该交易是否需要遵守《上市规则》第14A章「关连交易」的规定?
 

答:

由于A 先生不是上市公司的关连人士,该交易并不属于《上市规则》第14A章规定的「关连交易」。

常问问题系列28,编号21C.
有关《上市规则》:《主板上市规则》
14A.09条、第13.36(2)(b)条 附注1/ 《GEM上市规则》20.08条、第 17.41(2)条 附注
于29/05/2015刊登


问:

如上市发行人在股东大会上更新一般地产收购授权,则控股股东是否需要放弃投票,一如《主板规则》第13.36(4)(a)条(《GEM规则》第17.42A条)有关更新一般性授权的规定?
 

答:

不需要。《主板规则》第13.36(4)(a)条(《GEM规则》第17.42A条)并不适用于更新一般地产收购授权。  

常问问题系列8,编号32
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36(4)(a) 条(《GEM上市规则》第17.42A条
于28/11/2008刊登

 

问:

请解释一般性授权的「补充安排」(top-up arrangement)。
 

答:
 
发行人只须取得股东批准,即可按扩大后的已发行股本补充先前一般授权未用的部分。发行人可以补充股份数量,令其一般性授权未用之部分在根据优先购买权发行证券之前及之后均相等。

例如:
现有已发行股本 : 100,000 股
于配售前的一般性授权(20%):20,000 股:
按一般性授权配售 5,000股:  5,000 股
配售后的已发行股本:  105,000 股
未用的一般性授权: 15,000 股 (100,000 股之15% )
按供股(两股供一股)发行的新股:  52,500 股
供股后的已发行股本:157,500 股

发行人将未用的一般性授权由15,000 股补充至23,625 股(157,500股之15%),须得股东批准。 如发行人想获得额外一般性授权7,875 股 (即157,500股之5%),须得独立股东批准。  

常问问题系列1,编号31.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36(4)(e) 条(《GEM上市规则》第17.42A(5)条)
于30/03/2004刊登


问: 

上市发行人拟与其中一名债权人订立协议,上市发行人同意发行新股偿还贷款。  

上市发行人拟根据一般性授权发行新股。有关新股发行是否须遵守《主板规则》第13.36(5)条/《GEM规则》第17.42B条有关根据一般性授权发行新股的股价限制?
 

答:

是。有关建议实质上等于上市发行人发行新股以换取现金。上市发行人须在订立协议之前已确保新股的发行价符合《主板规则》第13.36(5)条 /《GEM规则》第17.42B条的规定。  

常问问题系列7,编号63.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.36(5)条 / 《GEM上市规则》第17.42B条
于28/11/2008刊登


 
问:

可否就程序及行政事宜举例?
 

答:

程序及行政事宜的例子包括暂停会议:

(a)以确保会议有序进行;如:出席股东人数众多,会议设施不足;或

(b)以维持会议秩序;如:无法获得股东意见;或股东破坏秩序或威胁要破坏秩序,又或股东或不请自来的公众人士在会议中生事; 或

(c)以应付紧急情况;如:会议进行期间发生火警、严重意外或悬挂8号热带气旋警告讯号等;或

(d)以结束股东周年大会,以待宣布结果。  

常问问题系列17,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.39(4) 的附注 / 《GEM上市规则》第17.47(4) 的附注
于19/12/2011刊登



问:

按《主板规则》第13.39(6)(a) 及14A.41条/《GEM规则》第17.47(6)(a) 及20.39条成立的独立董事委员会应否由上市发行人所有独立非执行董事组成?
 

答:

独立董事委员会应由上市发行人各名于有关交易中并无重大利益的独立非执行董事来组成。  

常问问题系列7,编号42.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.39(6)(a)及(c)条,第14A.41条 / 《GEM上市规则》第17.47(6)(a)及 (c)条,第20.39条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)



问: 

刊发有关董事会会议的通知有什么程序?
 

答:
 
发行人须在预期议决宣派、建议或支付股息或审批刊发有关全年、半年或其他期间的溢利或亏损的公告而举行的董事会会议的预定日期前最少七个营业日,通知香港交易所并透过ESS刊登公告。该公告毋须在报章上刊发,但必须登载在香港交易所网站及发行人自设的网站上。  

常问问题系列3,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.43条/ 《GEM上市规则》第17.48条
于22/3/2007 刊登(于7/3/2011更新)


问: 

上市公司将会就通过年度业绩召开董事会会议。上市公司已于该会议举行前足7个营业日刊发公告,公布该会议之举行日期。

如上市公司其后决定延迟举行该董事会会议,其是否须要再次发出7天前通知?
 

答:

在不抵触其组织章程细则的情况下,上市公司不须要再次发出7天前通知。但上市公司应尽快公布该董事会会议会延迟举行,以及公布更改后的董事会会议日期。  

常问问题系列17,编号14A.(此前载于常问问题系列9第25条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.43 条/ 《GEM上市规则》第17.48条
于14/12/2009刊登 
(于28/12/2018更新)


问:

若某董事亦是发行人股东,董事会考虑派息时,该董事是否需要放弃参与有关表决?
 

答:

不需要。若该董事的权益如其他股东一样(譬如批准派息),其毋须放弃参与表决。  

常问问题系列17,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.44条附录三注1 / 《GEM上市规则》第17.48A条附录三注5
于19/12/2011刊登 
(于28/12/2018更新)


问:

若某董事在通过涉及另一公司的董事会决议中占有重大权益,但于该公司却没有实益拥有权,该董事是否需要放弃参与有关决议的表决?
 

答:

是。只要该董事在有关交易中占有重大权益,即使其在该另一公司没有实益拥有权,其亦应放弃参与有关表决。  

常问问题系列17,编号15A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.44条附录三注1 / 《GEM上市规则》第17.48A条附录三注5
于19/12/2011刊登 
(于28/12/2018更新)


问:

发行人可否只遵守这项规定,而不修改其组织章程大纲及细则(取消董事可就其占有少于5%权益的决议进行表决的豁免),直至文件须作大幅修订方一并修改?
 

答:

可以。发行人毋须由于此规则修订而修改其组织章程文件。  

常问问题系列17,编号15B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.44 条/ 《GEM上市规则》第17.48A条
于19/12/2011刊登



问: 

为通过初步财务业绩公告及/或股息而举行的董事会会议结束后,发行人要在什么时候刊发有关业绩?
 

答:

按《主板上市规则》第13.45条及《GEM上市规则》第17.49条,发行人在董事会批准初步业绩后,须立即刊发公告。在某一营业日上午的董事会会议上通过的初步业绩应在正常营业日的午膳登载时段正午12时至下午12时30分内,或在圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕(不设午市交易时段)的下午12时30分至晚上11时,透过ESS 呈交登载。

若上市发行人预期其未能在一个正常营业日的午膳登载时段刊发初步业绩公告,其应考虑在下午始举行董事会会议,以便在该营业日下午4时30分后(或若未能在该时段进行,则最迟在下一个营业日上午6时至上午8时30分期间)刊发初步业绩公告。 董事有直接责任确保该等资料绝对保密,直至有关资料至对外发布为止。  

常问问题系列3,编号72.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.45条 / 《GEM上市规则》第17.49条
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)



问: 

发行人在通过初步业绩的董事会会议举行后,可在什么时候举行新闻发布会?
 

答:

根据《上市规则》,透过在香港交易所网站发表正式公告的方式发放资讯乃被视为与投资大众的正式通讯渠道。上市发行人应根据该等原则及规定处理其财务业绩的发布。按《主板上市规则》第13.45条及《GEM上市规则》第17.49条附注1,董事有直接责任确保资料绝对保密,直至有关资料至对外发布为止。在举行新闻发布会/分析员会议前,发行人须先在香港交易所网站上登载初步业绩公告。发行人须预留合理时间以待所呈交的公告上载至香港交易所网站上登载。上市发行人并应定有适当程序,以确保有关安排符合上述流程。

上市发行人应采取所有合理步骤,确保资料绝对保密直至对外发布为止。至于何谓「所有合理步骤」则要视乎当时的特定情况。作为一般指引,我们建议上市发行人采取以下措施,包括(但不限于):

•  采取措施,确保在收市后及董事会会议后随即适时将公告送交香港交易所;

•  拟订时间表时,在新闻发布会/分析员会议前预留合理时间给香港交易所处理上载公告事宜;及

•  采取措施,确保公告内容准确(包括不含电脑病毒的软件档案)。

发行人必须在营业日内按《主板上市规则》第2.07C(4)(a)条及《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条准许的时段内登载初步业绩公告。 (于2015年5月1日更新)  

常问问题系列3,编号73.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.45条 / 《GEM上市规则》第17.49条
于22/3/2007 刊登(于1/5/2015更新)



问: 

在正常营业日下午4时30分后,发行人可否在初步业绩公告仍未登载的情况下举行新闻发布会?
 

答:

不可以。《主板上市规则》第13.45条附注1/《GEM上市规则》第17.49条附注1有上市发行人在董事会会议批准通过业绩及股息后的具体规定:

「......董事务须紧记,他们有直接责任确保该等资料绝对保密,直至作出公布为止。」

根据《上市规则》,透过在香港交易所网站发表正式公告的方式发放资讯乃被视为与投资大众的正式通讯渠道。上市发行人应根据该等原则及规定处理其财务业绩的发布。因此,上市发行人应在新闻发布会/分析员会议发布财务业绩前刊发正式公告。

常问问题系列3,编号76.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.45条/ 《GEM上市规则》第17.49
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)



问:
 

若呈交初步业绩公告以供登载,我只选择一个标题类别(如「末期业绩」)是否足够?
 

答:

除「末期业绩」外,亦须选择所有适合的标题类别,如股息、暂停办理过户登记手续及更换董事等。若核数师发出非标准报告,亦必须选择「核数师发出『非标准报告』」。

发行人的初步业绩公告内不应载有根据《上市规则》须进行预先审批的资料。  

常问问题系列3,编号77.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条, 第13.45(3)条,附录二十四 / 《GEM上市规则》第16.18条, 第17.49(3)条, 附录十七
于22/3/2007 刊登(于
1/3/2019更新)
 

问:

发行人的财政年度结算日为3月31日。其在香港交易所网站递交截至20X7年9月30日止六个月的中期报告及截至20X8年3月31日止年度的年度报告时,应在指定标题栏输入什么标题?
 

答:

文件的标题要精确及有意义,让读者能快速了解所披露资料的相关性及重要性。见常问问题系列27编号7。

发行人中期报告的标题应为:

(a) 「截至20X7年9月30日止六个月的中期报告」;或
 
(b) 「20X7/X8年中期报告」。

发行人年报的标题应为:

(a) 「截止20X8年3月31日止年度的年度报告」;或
 
(b) 「20X7/X8年年报」。

非以12月31日为财政年度结算日的发行人应遵守此指引。

常问问题系列27,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07C(3)条、第13.46条第13.48条 / 《GEM上市规则》第16.18(2)条、第18.03条第18.53条
于7/12/2018刊登

 

问:

新《公司条例》第 436 条中有关在香港注册成立的发行人在其以下文件中刊发非法定账目有什么披露规定:

(a) 年度/半年度业绩公告;及

(b) 半年度报告、季度业绩公告/财务报告、通函或上市文件?
 

答:

发行人须随附一项声明,示明呈报在账目中涵盖该发行人某财政年度的财务状况表及/或全面收益表 (「该等报表 」)不是新《公司条例》下所指明的法定财务报表。发行人亦须披露(i)是否已拟备核数师报告;及(ii)核数师是否在 「该等报表 」上提供有保留或修改的意见。

有关详请,请查阅由香港会计师公会刊发之 《会计公报 》第6号有关「香港法例第 622 章《公司条例》第 436条的规定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

常问问题系列31,编号13.
有关《上市规则》:
《主板上市规则》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29条 (《GEM上市规则》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31条)
于11/9/2015刊登 (于 2019 年10 月更新《会计公报》第 6 号的超连结) (于2020年2月修订)
 
 
问: 

上市发行人建议就其章程细则的若干修订寻求股东批准。 

《主板规则》第13.51(1)条(《GEM规则》第17.50(1)条)规定,上市发行人须呈交由其法律顾问出具的确认函,当中确认建议的修订符合《上市规则》所载规定,以及上市发行人注册成立地点的法律。   

此外,这条文亦要求上市发行人确认:就一家香港上市公司而言建议修订并无任何异常之处。上市发行人是否须就此徴求法律意见?
 

答:

上市发行人如须确认其章程细则的建议修订并无任何异常之处,可自行决定是否需要谘询其法律顾问的意见,以协助董事决定究竟发行人章程细则的建议修订是否有任何异常之处。至于评估何谓异常时,董事则应考虑:对于一家香港上市公司的章程细则而言,建议修订是否普遍或常见。  

常问问题系列8,编号35
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51(1) 条(《GEM上市规则》第17.50(1)条)
于28/11/2008刊登



问: 

上市公司拟透过电子途径发送公司通讯予股东。就此而言,上市公司将会有充分安排以符合《主板规则》第2.07A条及所有适用的法律及规则。上市公司亦会寻求股东批准其修订公司组织章程,令其可透过电子途径与股东通讯。

上市公司的公司组织章程修订建议将会符合(i) 其成立所在地的法例,以及 (ii) 《上市规则》(《主板规则》附录三第5段除外)。

根据《主板规则》附录三第5段,发行人的公司组织章程必须规定,其董事会报告或财务摘要报告必须交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。

联交所会否认为上市公司的修订建议违反《主板规则》附录三第5段?
 

答:

《主板规则》第2.07A条旨在让发行人在所有适用的法律及规则以及其本身公司组织章程所容许的情况下,多用电子途径与股东通讯。就此目的而言,发行人在应用附录三第5段时应同时参阅《主板规则》第2.07A条

如上市公司的修订建议能符合载于《主板规则》第2.07A条的所有规定,而该项建议又是所有适用的法律及规则所容许的,则不会被视为违反附录三第5段的规定。  

常问问题系列9,编号23.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第2.07A条,第13.51(1)条 ,附录三第5段 / 《GEM上市规则》第16.04A条,第17.50(1)条 ,附录三第5段
于14/12/2009刊登



问: 

根据《主板规则》第13.51(1)条/《GEM规则》第17.50(1)条,如发行人拟修订公司组织章程,发行人必须向联交所提交由其法律顾问向其发出的函件,确认建议中的修订符合《上市规则》及发行人注册成立所在地的法例。

上市公司将修订其公司组织章程,并拟作出以下安排:

- 上市公司可否委任一名法律顾问就《上市规则》的合规事宜提供意见,以及另一名法律顾问就遵守其注册成立所在地的法例提供意见?

- 规则中要求的确认信可否由上市公司的内部自雇律师发出?
 

答:

可以。只要上市公司认为提供确认信的人士具备相关专业资格及经验,该等安排是可以接受的。  

常问问题系列9,编号24.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.51(1)条/ 《GEM上市规则》第17.50(1)条
于14/12/2009刊登



问:

根据中国国务院及中国证券监督管理委员会分别于2019年10月22日及25日发布的通告,中国发行人召开股东大会的通知期(及其他相关事宜)应受《中国公司法》规管,不再适用国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(特别规定)。据此,召开年度股东大会及特别股东大会的通知期将由45天分别缩短至20天及15天。该通告亦建议中国发行人相应修改其公司章程细则。

根据《主板规则》附录十三D /《GEM规则》附录十一C,中国发行人的公司章程细则须包括中国监管机构订明的《必备条款》。一名中国发行人询问,其公司章程细则修订后,是否仍符合附录十三D/附录十一C 的规定。
 

答:

是的。根据《主板规则》第19A.53条/《GEM规则》第25.40条,中国发行人须遵守及符合《中国公司法》、《特别规定》以及中国发行人的公司章程规定。中国发行人遵守了上述规定,便算是遵守了《上市规则》的规定。

发行人亦须留意,根据《主板规则》第13.51(1) 条/《GEM规则》17.50(1)条,其就建议公司章程细则修订向股东发送通函时,须同时向联交所呈交由其法律顾问出具的确认函,当中确定公司章程细则的修订符合《上市规则》规定以及中国法律及法规的要求。

常问问题编号070-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51(1)条、第19A.53条附录十三D第一节(a)段) / 《GEM上市规则》第17.50(1)条、第25.40条附录十一C第一节(a)段)
于8/11/2019刊登



问:

若上市发行人执行董事转任或拟转任非执行董事,又或非执行董事转任或拟转任执行董事,有关的上市发行人董事是否须重新签订一份声明及承诺表格?
 

答:

不用。

然而,根据《主板规则》第13.51(2)条或《GEM规则》第17.50(2)条,发行人必须在董事调职后立即告知联交所有关调职安排,并同时作出安排,以确保按《上市规则》第2.07C条(《GEM规则》第十六章)所载规定尽快刊发董事调职的公告。  

常问问题系列8,编号36
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51(2)条,附录五B/H表格 / 《GEM上市规则》第17.50(2)条,附录六A/B表格
于28/11/2008刊登  
(于2020年2月修订)


问: 

拟由GEM转往主板的发行人的董事╱监事,应如何填写附录五 B ╱HI表格第一部分第2段?
 

答:

GEM转板申请人若属《主板规则》附录二十八第8段的合资格发行人,有关人士应在表格中说明其个人资料已载于公告内。GEM转板申请人若不属《主板规则》附录二十八第8段的合资格发行人,则作新上市申请人处理,有关人士应在表格中说明其个人资料已载于上市文件内。

常问问题系列 8,编号 59.
有关《上市规则》:《主板上市规则》附录五 BHI表格
附录二十八第10段、第13.51(2)条/ 《GEM上市规则》不适用
于28/11/2008刊登 (于2020年2月修订)


问: 

当董事、监事或行政总裁辞职、退休或被罢免时,发行人是否亦须根据《主板规则》第13.51(2)条/《GEM规则》第17.50(2)条所载(a)至(x)项作出披露?
 

答:

不是。我们不拟要求发行人就董事、监事或行政总裁的辞职、退休或罢免而在公告中载述《主板规则》第13.51(2)条/《GEM规则》第17.50(2)条(a)至(x)项所载项目。  

常问问题系列17,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51条 / 《GEM上市规则》第17.50条
于19/12/2011刊登



问:

请厘清《主板规则》第13.51(2)(c) 条/《GEM规则》第17.50(2)(c) 条下「专业资格」具体所指为何?
 

答:

那泛指在诸如法律、会计、工程、建筑、测量或医学等专业界别获取的资格,此外亦包括任何专业头衔及专业团体的会员身份。  

常问问题系列8,编号37
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51(2)(c) 条/ 《GEM上市规则》第17.50(2)(c)条
于28/11/2008刊登 
(于2020年2月修订)


问:

若并无任何资料须根据主板规则第13.51(2)条/GEM规则第17.50(2)条若干段落(例如(h)至(w)段)的规定而作出披露时,上市发行人是否要就每一个分段的披露规定逐一作出否定声明,并要复述有关分段的所有字眼? 抑或可以在作出否定声明时,只提述有关规则的分段编号而毋须详述每项规定的内容?
 

答:
 
只要按照下文所述的意见,该问题中提及的两种方式都符合主板规则第13.51(2)条/GEM规则第17.50(2)条的规定,其中又以第二种的披露方式较为简洁清晰;但不论采用哪一种披露方式,上市发行人都必须按主板规则第13.51(2)(w)条/GEM规则第17.50(2)(w)条的规定在公告中作出个别披露,以确定是否还有其他须让上市发行人的证券持有人知悉的事项。  

常问问题系列2,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51(2)(x)条 / 《GEM上市规则》第17.50(2)(x)条
于06/06/2006刊登(于30/09/2009更新)

 
问:

有关新规则是否适用于上市发行人根据主板/GEM上市规则发出,而封面精美的财务报告? 若适用,那上市发行人可否改为在文件内「公司资料」或「股东资料」的章节内(而非在封面上)披露其股份代号?
 

答:
 
财务报告属主板规则第13.51A条/GEM规则第17.52A 条〔该「规则」〕所述的文件,但本交易所认为,在问题所述的情况下,只要有关股份代号是置于文件内「公司资料」或「股东资料」章节的显眼位置,亦可被视作符合此项规则。上述的规则应用,已对该规则的字面意思作出修改,而此项修改已根据主板规则第2.04条 / GEM规则第2.07条获得证监会的同意。  

常问问题系列2,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.51A条/ 《GEM上市规则》第17.52A条
于06/06/2006刊登(于30/09/2009更新)


问: 

发行人可否以单一语文(即只以英文或中文)在其网站登载董事选任程序?
 

答:

不可以,有关资料必须以中英文版登载。  

常问问题系列17,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51D条 / 《GEM上市规则》第17.50C条
于19/12/2011刊登



问: 

倘发行人的组织章程文件载有股东提名候选董事的程序,而该组织章程文件又已在其网站及联交所网站发布,发行人是否仍须在网站另行刊发该等程序?
 

答:

我们认为发行人应在其网站另行刊发该等程序,因为组织章程文件一般非常冗长,投资者或难以找到有关程序(特别是投资者可能没有留意有关程序已载于组织章程文件)。再者,在发行人网站刊发有关程序应不会造成负担,但却可提升透明度。  

常问问题系列17,编号17A.(此前载于常问问题系列21第6条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51D 条/ 《GEM上市规则》第17.50C条
于27/03/2013刊登 
(于28/12/2018更新)


问: 

透过ESS呈交登载的文件,在登载之前会否先由香港交易所审阅?
 

答:

不会。如公告须由上市科事先审阅,发行人必须在通过审阅(通常是联交所表示「并无进一步意见」)后始呈交公告登载。

如发行人拟呈交公告或文件是为了给交易所审阅,发行人应以「上市相关事宜」用户的身份登入ESS。有关公告或文件可随即呈交香港交易所上市科,如有需要则进行审阅。以「上市相关事宜」用户身份呈交的公告或文件,不会经由ESS登载。

发行人要自行决定一份公告或文件是要透过ESS呈交以安排登载,或者是给上市科审阅。发行人可参考香港交易所发出的「有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引」(http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm) ,以了解香港交易所就此事宜提供的指引。  

常问问题系列3,编号170.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.52条第13.52A条,第 13.52B条 / 《GEM上市规则》第17.53条第17.53A条,第 17.53B条
于22/3/2007 刊登(于7/3/2011更新)



问:

上市发行人刊发毋须按《主板规则》第13.52(2)条(《GEM规则》第17.53(2)条)规定预先审阅的公告前所呈交的稿本,联交所会否审阅?
 

答:

不会。除非情况特殊,否则联交所并不会预先审阅有关公告。发行人宜在刊发公告前就公告涉及的任何《上市规则 》合规事宜及/或有关主题谘询联交所的意见。  

常问问题系列8,编号38
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.52(2)条/ 《GEM上市规则》第17.53(2)条
于28/11/2008刊登 
(于2020年2月修订)


问:

如上市发行人根据《上市规则》刊发公告,而该公告不受《主板规则》第13.52(2)条(《GEM规则》第17.53(2)条)的预先审阅规定所规限,那么联交所又会否要求上市发行人呈交任何文件 (如《上市规则》合规清单),以便在公告刊发后审阅有关文件?
 

答:

如按《主板规则》第14.3414.35条(《GEM规则》第19.3419.35条)的规定就股份交易/须予披露的交易刊发公告,上市发行人必须向上市科填妥并呈交「 规模测试清单」,时间上不得迟于刊发公告时。

联交所可能要求上市发行人提交其已刊发公告的有关资料及/或文件,以证明其已遵守《上市规则》的有关规定。在这些情况下,联交所将告知上市发行人所须呈交的具体资料及/或文件。如联交所个别要求,上市发行人亦需呈交某一类公告所适用的披露规定清单。  

常问问题系列8,编号39
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.52(2)条/ 《GEM上市规则》第17.53(2)条
于28/11/2008刊登



问: 

在什么情况下联交所会行使其在《主板规则》第13.52A条(《GEM规则》第17.53A条)所述权利,即要求公告、通函或其他文件在刊发前先经其审阅?
 

答:

联交所只会在特殊情况下才会行使这项权力, 而最常见的情况是当联交所有意审阅上市发行人公告内的某些披露内容时。例如联交所曾要求上市发行人在其公告内作出若干具体披露,以确保市场维持公平有序及高效率。在这些情况下,联交所会向上市发行人作出指示,要求公告在刊发前先经其审阅,并向发行人解释其决定。 

常问问题系列8,编号40
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.52A条/ 《GEM上市规则》第17.53A条
于28/11/2008刊登



问: 

当A+H股发行人拟进行公司行动(包括派发股息或其他权益)时,是否需要在同一公告中披露适用于A股股东和H股股东的时间表?
 

答:

是。如果A+H股发行人拟就其股东分派在两地市场实施不同的时间表(例如:除权日、记录日期及支付日期),则需确保就此向所有股东清楚地说明。  

常问问题系列29,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.52B条 / 《GEM上市规则》不适用
于14/11/2014刊登



问: 

在中央结算及交收系统(CCASS)直接或间接(透过经纪或讬管机构)持有发行人股份的投资者 (CCASS投资者),其股份乃以香港中央结算(代理人)有限公司的名义持有,CCASS投资者本身的姓名/名称并不在发行人的股东名册上。在这情况下,发行人如何可向此等投资者寄发公司通讯?
 

答:

发行人可在其网站登载已刊发公司通讯的通知,附带索阅申请表格有意收取该公司通讯印刷本的CCASS投资者,需要填写表格并寄回发行人的股票过户登记处或其他代理人。发行人便可将有关印刷本寄予CCASS投资者。

发行人应设定安排记录CCASS投资者的选择意向,以尽一切努力确保先前已表明选择收取纸本公司通讯的CCASS投资者毋须就每一次的公司通讯填交上述表格(除非不再是发行人的股东)。  

常问问题系列8,编号40A
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.56条(《GEM上市规则》第17.60条
于31/12/2009刊登 
(于2020年2月修订)


问:

(a) 《主板规则》第8项应用指引(《GEM规则》第17.7917.80条)列出了台风或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排。如香港特别行政区政府就超强台风引致的「极端情况」(「极端情况」)(见附注)作出公布,紧急股票过户登记将如何安排?
 
(b) 就供股而言,《主板规则》第13.66条(《GEM规则》第17.78条)规定,如因台风或黑色暴雨警告讯号,导致交易所交易中断,(如需要)截止过户日期将会自动延期,以确保通知期内至少有兩个交易日可买卖附权证券(而该兩个交易日须全日未有交易中断)。如果因「极端情况」导致交易所交易中断,上述安排是否适用?

附注:根据劳工处于2019年6月刊发的经修订「台风或暴雨警告下的工作守则」,香港特别行政区政府可因应超强台风后的情况(例如公共交通服务严重受阻、广泛地区水浸、严重山泥倾泻或大规模停电等情形下)发出「极端情况」公布。在「极端情况」生效期间(即八号台风警告取消后两小时期间),政府会审视情况,并在两小时期限届满前,再公布会否延长或取消「极端情况」。
 

答:

(a) 在「极端情况」下的紧急股票过户登记安排,与目前《上市规则》中适用于八号或以上台风警告情况下的安排相同。
 
(b) 适用。如果因为所述情况而导致截止过户日期延期,发行人须就修订时间表刊发公告。

常问问题系列不适用,常问问题编号058-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.66条、《第8项应用指引》/《GEM上市规则》第17.78条第17.79条第17.80条
于30/08/2019刊登

 

问:

一名董事的服务合约并无固定期限,而任何一方均可以给予6个月通知终止合约。由于该合约可能持续超过3年,该合约是否需要经股东批准?
 

答:
 
有关规定的目的是要确保发行人不会因为过长期限的服务合约、或那些需要发行人作出重大赔偿或给予很长通知期以提早终止的服务合约,而需要承担无谓的负担。此等或然负债可能相当巨大。在这种情况下,此等服务合约必须经股东批准。如合约无特别期限,而终止合约只需6个月通知,我们认为有合约对发行人来说,并无重大的承担。因此有关合约毋需东批准。  

常问问题系列1,编号.33 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.68条 / 《GEM上市规则》第17.90条
于30/03/2004刊登
 

问:

如董事服务合约的固定期限为3年,而于3年之后,需6个月通知方可终止该董事服务合约,有关合约是否需要经股东批准?该合约虽然并没有提及在固定期限完结前提早终止合约的赔偿金额,但却清楚列明,若合约余下时间超过一年,则终止合约须按余下时间计算赔偿金额。此等合约是否需要股东批准?
 

答:
 
需要;由于该合约载有为期3年的固定期限,而在固定期限结束后,需要6个月通知才能终止合约,因此该合约可能会持续超过3年,所以该合约须经股东批准。

另一个需要股东批准的原因是,合约清楚列明发行人有可能需要支付超过一年的薪酬,才能够终止有关合约。  

常问问题系列1,编号34.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 13.68条/ 《GEM上市规则》第17.90条
于30/03/2004刊登

 

问:

与董事签订的「雇佣合约」是否与「董事服务合约」相同?「雇佣合约」应否被视为「以须予公布的交易」处理?
 

答:
 
是的。我们预期发行人与董事签订的「雇佣合约」,载有该董事向发行人提供服务所涉及的条款,所须遵守的披露及股东批准规定与服务合约相同。

与董事签订的雇佣合约并不需要符合「须予公布的交易」的规定。  

常问问题系列1,编号35.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.68条 / 《GEM上市规则》第17.90条
于30/03/2004刊登 
(于2020 年2月更新)
 

问:

若发行人在发出股东大会通知后,才收到一名股东拟提名某人在股东大会上竞选董事的通知,则发行人须刊发的公告或补充通函的披露规定是什么?
 

答:
 
发行人须在有关公告或补充通函中,根据《主板规则》第13.51(2)条(《GEM规则》第17.50(2)条)披露董事候选人的详细资料。

此外,发行人须评估是否需要将股东大会之举行日期押后,让股东至少有10 个营业日去考虑载于公告或补充通函内的相关资料。

常问问题系列1,编号36.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.70 条/ 《GEM上市规则》第17.46B条
于30/03/2004刊登 
(于2020 年2月更新)


问: 

于上市公司发出股东周年大会通告后,一名股东提名人选于即将举行的股东周年大会上参选董事。

上市公司将刊发有关董事提名的补充通知。寄发此份补充通知是否要遵守守则条文E.1.3条有关至少足20个营业日通知期的规定?
 

答:

就所述的董事提名情况而言,《主板规则》第13.70条/《GEM规则》第17.46B条明确规定,发行人须评估是否需要将股东大会押后,以让股东有至少14天考虑补充通知所披露的资料。一般而言,上市公司在举行股东周年大会或押后会议前14天发出补充通知均可以接受。

常问问题系列17,编号26C.(此前载于常问问题系列9第27条)
有关《上市规则》:《主板上市规则》附录十四守则条文E.1.3条,第13.70 条/ 《GEM上市规则》附录十五守则条文E.1.3条,第17.46B条
于14/12/2009刊登 
(于28/12/2018更新)
 

问:

如董事选举拟在股东周年大会上进行,且发行人已经在其年报内披露参选董事的履历资料,则发行人是否必须在股东大会的通知中列载有关资料、或向股东发出另一通函?
 

答:
 
如属在股东周年大会上进行的委任事项,不需要。

若发行人的年报为有关通知的随附通函,且有关通知已清楚指示在年报内载有有关资料的地方以及相关董事的身份,则发行人只要在年报内载有有关资料,就毋须另行寄发通函。

但如不属在股东周年大会上进行的委任事项,指示股东参阅年报资料则不可以接受。原因是:(i)在披露有关资料时身为股东的若干人士,可能在发行人发出股东周年大会通告或通函时,还未成为发行人的股东;及(ii) 先前公布的资料可能已经有变,因而需要更改。

常问问题系列1,编号37.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.74条/ 《GEM上市规则》第17.46A条
于30/03/2004刊登
(于2020 年2月更新)


问: 

若现任核数师于任期届满前辞任,发行人是否须就委任新核数师寻求股东批准?
 

答:

委任核数师以填补年内临时空缺毋须获股东批准。然而,发行人必须于下一届股东周年大会就正式委任核数师寻求股东批准。  

常问问题系列17,编号18.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.88 条/ 《GEM上市规则》第17.100条
于19/12/2011刊登 
(于28/12/2018更新)


问:

发行人可否以单一语文(即只以英文或中文)登载组织章程文件?
 

答:

不可以,组织章程文件必须以中英文版登载。  

常问问题系列17,编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90 条/ 《GEM上市规则》第17.102条
于19/12/2011刊登



问: 

若我们将组织章程文件翻译,是否两个语文版本均具同等效力?
 

答:

有关组织章程文件的翻译,你应指明中英文版如有出入或不一致时,应以哪一版本为准。  

常问问题系列17,编号19A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90 条/ 《GEM上市规则》第17.102条
于19/12/2011刊登



问: 

发行人是否须以公告形式登载组织章程文件?应用哪一项公告标题?
 

答:

发行人毋须以公告形式登载组织章程文件,而在「披露易」网站登载文件时可选择现时的第一类标题类别──宪章文件。  

常问问题系列17,编号19B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90条 / 《GEM上市规则》第17.102条
于19/12/2011刊登



问: 

若发行人自注册成立起多年来曾多次修改其组织章程文件(组织章程大纲及细则、章程细则或其他具同等效力的组织章程文件),是否须在联交所网站登载包括所有先前修订的文件?
 

答:

发行人须登载包括所有变更的组织章程文件的综合版,但可以是未经股东大会正式采纳的调整版或综合版。然而,如发行人登载调整版或综合版,其组织章程文件首页应包括一项声明,说明文件是未经股东大会正式采纳的调整版或综合版。  

常问问题系列17,编号19C.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90条 / 《GEM上市规则》第17.102条
于19/12/2011刊登



问: 

发行人为百慕达公司,若要刊发组织章程文件的综合版,须取得股东及法院批准并向百慕达公司注册处登记综合组织章程文件,其是否需要在联交所网站登载已向百慕达公司注册处登记的综合组织章程文件?
 

答:

见上文问题19C的回应。  

常问问题系列17,编号19D.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90条/ 《GEM上市规则》第17.102条
于19/12/2011刊登 
(于28/12/2018更新)


问:

由2019年1月1日起,发行人是否需要制订及披露董事会多元化政策?
 

答:

是,由2019年1月1日起,发行人必须制订及披露董事会多元化政策。
譬如,年结日为3月的发行人须于涵盖2018年4月1 日至2019年3月31日止财政年度的年报的《企业管治报告》中说明其于2019年1月1日(或提早采纳日期(如适用))已订有董事会多元化政策。此外,发行人亦要在《企业管治报告》中披露详细政策或政策摘要。

常问问题系列17,编号19E.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.92条/ 《GEM上市规则》第17.104条
于28/12/2018刊登



问:

联交所会否提供有关董事会成员多元化的培训?
 

答:

会,联交所一直有提供一系列有关董事会成员多元化的培训。

2017年3月,我们推出了有关「董事的职责及董事委员会的角色及职能」的董事网上培训,其中一个主题围绕董事委员会及董事会成员多元化。

2018年7月,我们刊发了《指引》,载列有关董事会多元化政策的指引,包括董事会成员性别多元化。

2018年12月,我们推出了有关「独立非执行董事于企业管治的角色」的董事网上培训,内容包括董事会成员多元化。

常问问题系列17,编号19F.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.92条 / 《GEM上市规则》第17.104条
于28/12/2018刊登



问: 

香港注册发行人将如何遵守《上市规则》有关披露其章程大纲及章程细则的规定?
 

答:

就香港注册发行人而言,《上市规则》中所述的「公司组织章程大纲及章程细则 」视作指其章程细则,因为在新《公司条例》下,公司组织章程大纲的条文将自动视作发行人的章程细则条文。  

常问问题系列26,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90条 / 《GEM上市规则》第17.102条
于21/02/2014刊登



问:

就交易所披露规定而言,香港注册发行人是否需要修订及重印其章程细则以纳入其公司组织章程大纲的内容?
 

答:

不需要。

常问问题系列26,编号18.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.90条 / 《GEM上市规则》第17.102条
于21/02/2014刊登

 
 
问:

发行人可否采纳其他指引代替《环境、社会及管治报告指引》(「《ESG指引》」)?发行人如采用与《ESG指引》条文相若的其他报告指引或国际标准,是否须就《ESG指引》给予任何解释╱对照比较?
 

答:

《ESG指引》只列出汇报的最低要求,以利便发行人作出披露及促进其与投资者和其他持份者之间的沟通。发行人的董事会可考虑采纳与发行人行业或业界有关的国际标准或指引,如全球报告倡议组织的《可持续发展报告准则》(Sustainability Reporting Standards)、CDP的《气候变化调查问卷》(Climate Change Information Request)及《水资源调查问卷》(Water Security Questionnaire)、金融稳定理事会气候相关财务披露工作小组的建议 (Recommendations of the Financial Stability Board’s Task Force on Climate-related Financial Disclosures)、永续会计准则委员会(Sustainability Accounting Standards Board)的重要性图谱(Sustainability Accounting Standards Board’s SASB Materiality Map®)、国际标准化组织的社会责任指引(International Organization for Standardization’s Guidance on Social Responsibility)及道琼斯可持续发展指数的企业可持续发展评估(Corporate Sustainability Assessment)。

为避免重复,我们同意采用载有相当于《ESG指引》条文的国际标准或指引即足以遵守《ESG指引》的规定,毋须作进一步解释。然而,根据国际标准或指引编制报告的发行人应在ESG报告中指明《ESG指引》中相关的「不遵守就解释」条文及建议披露条文,让读者能清晰地看到哪项披露资料跟《ESG指引》的相关条文有关。

常问问题系列18,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.91条附录二十七 / 《GEM上市规则》第17.103条附录二十
于31/08/2012刊登 (于28/02/2020更新)


问:

《ESG指引》第5段说明指引内容分为「环境」及「社会」两个ESG主要范畴,企业管治则于《企业管治守则》中说明,但按《主板规则》第13.91(1)条(《GEM规则》第17.103(1)条),「ESG」一词的定义是「环境、社会及管治」。请说明《主板规则》第13.91(1)条(《GEM规则》第17.103(1)条)及《ESG指引》有否涵盖企业管治事宜。
 

答:

根据《上市规则》,联交所要求发行人按照《ESG指引》于ESG报告中披露环境及社会事宜,并按照《企业管治守则》于企业管治报告中披露有关企业管治的事宜。

然而,发行人亦可将企业管治与ESG报告合而为一(如合适)。

常问问题系列18,编号22
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.91条附录二十七 /《GEM上市规则》第17.103条附录二十
于 28/02/2020刊登



问:

发行人须就任何拟修订组织大纲及组织章程发出公告。若该发行人采纳此等修订建议,是否需要再发出公告?
 

答:

不需要。但我们鼓励发行人这样做去提高透明度。

常问问题系列 1,编号 67
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.51(1)条/ 《GEM上市规则》第17.50(1)条
于30/03/2004刊登 (于2020 年2月更新)

第十四章


问:

如上市发行人旗下已上市的附属公司透过一般性授权发行新股以收购资产,这会否构成上市发行人一项须予公布的交易 ?
 

答:
 
上市附属公司配发股份将构成上市母公司的一项视作出售。视乎《主板规则》第14.04(9)条(《GEM规则》第19.04(9)条)所界定的规模测试而定,有关交易可能构成上市母公司一项非常重大的出售事项、主要交易或须予披露的交易,而须受《主板规则》第十四章(《GEM规则》第十九章)有关须予公布的交易的规定所规限。

此外,上市附属公司收购资产将作上市母公司(或其附属公司)收购资产论。视乎《主板规则》第14.04(9)条(《GEM规则》第19.04(9)条)所界定的规模测试而定,有关交易可能构成上市母公司一项非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的交易,而须受《主板规则》第十四章(《GEM规则》第十九章)有关须予公布的交易的规定所规限。  

常问问题系列8,编号41.事宜10
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04条第14.29条 (《GEM上市规则》第19.04条第19.29条
于28/11/2008刊登
 

问:

发行人将以承租人的身份订立租赁交易,并按HKFRS/IFRS 16将使用权资产确认入账。
 
(a)
 
发行人该如何按「交易」的定义将该租赁交易分类?
 
(b)
 
《主板规则》第14.04(1)(g)条对收益性质交易的豁免是否适用于该租赁交易?
 
(c)
 
如何计算该租赁交易的百分比率?
 
(d)
 
若租赁是由发行人与关连人士订立,该租赁交易会被视为一次性的关连交易还是持续关连交易?
 

答:

(a) 发行人会将其对租赁资产的使用权确认入账为一项资产。按《主板规则》第14.04(1)(a)条对交易的定义,这将视作收购资产。

若发行人为承租人,交易不会归类为《主板规则》第14.04(1)(c)或14.04(1)(d)条所指的融资租赁或营业租赁。
 
(b) 不适用。交易属资本性质。
 
(c) 上市发行人须计算资产比率及代价比率。分子为发行人按HKFRS/IFRS 16所确认入账的使用权资产的价值(当中包括租赁费用的现值)。
 
(d) 若租赁的协议为固定条款协议,则该租赁会被视为一次性的关连交易(即收购资本资产)。
 

常问问题系列不适用,编号045-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(a)条 、第14.04(1)(c)条 、第14.04(1)(d)条 、第14.04(1)(g)条 、 第14.07条 第14.22条 第14.23条 、第14A.24(1)条 、第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》 第19.04(1)(a)条、第19.04(1)(c)条 、第19.04(1)(d)条 、第19.04(1)(g)条 、第19.07条第19.22条第19.23条 、第20.22(1)条 、第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登



问:

发行人(以承租人的身份)订立为期五年的合约,向第三方承租仓库,并按HKFRS/IFRS16确认为使用权资产。

若发行人其后拟在第三年底前提早终止租赁,

(a) 发行人应如何按「交易」的定义将终止租赁分类?

(b) 发行人应如何计算终止租赁的百分比?
 

答:

(a) 建议中的终止租赁会令发行人确认为使用权资产的金额减少,按《主板规则》第14.04(1)(a)条对交易的定义,这将视为出售资产。
 
(b) 发行人应(i)根据余下使用权资产的价值计算资产比率;及(ii)根据发行人就终止租赁而须付的罚款或费用(如有)计算代价比率。

常问问题系列不适用,编号045A- 2018
有关《上市规则》:《主板规则》 第14.04(1)(a)条 、第14.07条 / 《GEM规则》 第19.04(1)(a)条、第19.07条
于17/04/2020刊登



问:

HKFRS/IFRS 16将适用于2019年1月1日或之后开始的会计年度。

上市发行人追溯应用HKFRS/IFRS 16而将源自现有租赁的使用权资产确认入账时,是否须就这些租赁重新遵守须予公布或关连交易规则?
 

答:

上市发行人不须就其在采用HKFRS/IFRS 16前按固定条款协议或框架协议订立的租赁重新遵守须予公布或关连交易规则。现有租赁已根据《主板规则》第十四A章分类为持续关连交易者,发行人应继续遵守相关规则的规定。

常问问题系列不适用,编号048-2018
有关《上市规则》:《主板规则》 第14.04(1)(a)条 、第14.04(1)(c)条 、第14.04(1)(d)条 、第14A.24(1)条 、第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》 第19.04(1)(a)条、第19.04(1)(c)条 、第19.04(1)(d)条 、第20.22(1)条 、第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登



问:

根据拟进行的交易,甲公司将转让资产的法定拥有权予乙公司,再向乙公司租回资产。甲公司有权在租赁期结束时回购资产。

根据HKFRS/IFRS 16,甲公司及乙公司均会将拟进行的交易当作融资安排作会计处理(而非售后回租交易)。

甲公司及乙公司应如何按《主板规则》第十四章分类这项拟进行的交易?
 

答:

根据《主板规则》第14.04(1)(a)条,转让资产的法定拥有权构成甲公司出售资产及乙公司收购资产。

就乙公司而言,拟进行的交易亦涉及《主板规则》第14.04(1)(e)条所指的提供财务资助。

常问问题系列不适用,编号052-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(a)条 、第14.04(1)(e)条 / 《GEM规则》第19.04(1)(a)条 、第19.04(1)(e)条
于28/09/2018刊登



问:

发行人将以承租人的身份订立租赁交易,例如租用零售店铺经营其零售业务。

根据协议,每年租金将包括: i) 一固定金额(定额租金);及 ii) 一按发行人租赁物业所产生年度销售额的某个百分比所厘定的可变金额(变动租金)。

根据HKFRS/IFRS 16,发行人将就定额租金确认入账为一项使用权资产。至于与销售额挂钩的实际变动租金则于产生期间在发行人的损益账中确认为开支。
 
(a)
 
发行人应如何按《主板规则》第十四章计算租赁交易的百分比率?
 
(b)
 
若出租人为关连人士,则发行人应如何按《主板规则》第十四A章为其租赁交易分类?
 

答:

(a) 就定额租金确认入账的使用权资产,按《主板规则》第14.04(1)(a)条对交易的定义,这将视作收购资产。发行人须以使用权资产的价值为分子来计算资产比率及代价比率(见常问问题045-2018(a)及(c))。

与销售额挂钩的变动租金将会是发行人在其一般日常业务过程中产生的开支,属于收益性质,因此毋须遵守第十四章的规定。
 
(b) 若出租人为关连人士:

(i) 确认入账使用权资产将构成一次性的关连收购事项。发行人须以使用权资产的价值为分子来计算资产比率及代价比率(见常问问题045-2018(d))
 
(ii) 发行人会将与销售额挂钩的变动租金在租赁期间入账为开支。根据《主板规则》第14A.31条,这将视为持续关连交易。

发行人须就协议项下每年须支付的变动租金设定全年上限,并计算收益比率、资产比率及代价比率。

租赁将根据最大的一个百分比率在《主板规则》第十四A章分类。

注: 根据HKFRS/IFRS 16,使用权资产的初次认列会将某些其它种类的变动租金(例如基于指数或利率的变动租金)计算在内,就《主板规则》第十四章第十四A章而言,这些变动租金的处理会与定额租金相同。

常问问题系列不适用,编号046A-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(a)条 、第14.07条 、第14A.24(1)条 、第14A.31条/ 《GEM规则》第19.04(1)(a)条 、第19.07条 、第20.22(1)条 、第20.29条
于07/12/2018刊登



问:

根据《主板规则》第14.04(1)(c)条,交易的定义包括订立或终止融资租赁。

此规则是否适用于发行人为出租人的融资租赁?若是适用,发行人应如何计算百分比率?
 

答:

《主板规则》第14.04(1)(c)条适用。根据HKFRS/IFRS 16,出租人将继续把租赁分为营业租赁或融资租赁,并为两者作不同的会计处理。

发行人应就(i)出售相关资产;及(ii)提供财务资助计算百分比率,再按最高百分比率为融资租赁界定交易类别。

常问问题系列不适用,编号051-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(c)条 、第14.07条 / 《GEM规则》第19.04(1)(c)条 、第19.07条
于28/09/2018刊登



问:

根据《主板规则》第14.04(1)(d)条,交易的定义包括订立或终止对所涉上市发行人的经营运作具有重大影响的营业租赁。

此规则是否适用于发行人以出租人身份所订立的营业租赁?
 

答:

适用。根据HKFRS/IFRS 16,出租人将继续把租赁分为营业租赁或融资租赁,并为两者作不同的会计处理。

常问问题系列不适用,编号049-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(d)条 、第14.07条 / 《GEM规则》第19.04(1)(d)条 、第19.07条
于28/09/2018刊登

 
 
问:

载于《主板规则》第14.04(1)(f) 条/《GEM规则》第19.04(1)(f) 条「合营企业实体」一词是否仅指在有关上市发行人账目中列作共同控制实体的企业?
 

答:
 
不是。载于《主板规则》第14.04(1)(f)条/《GEM规则》第19.04(1)(f)条「合营企业实体」一词可以指上市发行人与任何其他方以任何形式共同成立的实体,这并不限于在上市发行人账目内列作共同控制实体的企业。  

常问问题系列7,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(f) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)(f)条
于28/11/2008刊登

 

问:

《主板规则》第14.15(2)条/《GEM规则》第19.15(2)条载有计算涉及成立合营企业实体的交易的代价比率的规定。资产比率、盈利比率及收益比率是否适用于涉及成立合营企业实体的交易?

若合营伙伴拟注入现金以外的资产作为成立合营企业实体的注资额,上市发行人是否须要为注入资产计算百分比率?
 

答:
 
就涉及成立合营企业实体的交易分类而言,上市发行人一般须计算资产比率及代价比率,计算该等百分比率时将以参照《主板规则》第14.15(2)条/《GEM规则》第19.15(2)条厘定的代价作为分子。至于盈利比率及收益比率,一般均不适用,因为合营企业实体刚成立,未能提供盈利及收益数字。

尽管如此,若合营企业实体成立时涉及上市发行人及/或任何合营伙伴向合营企业实体注入现金以外的资产,上市发行人应考虑该项交易是否会构成其收购及/或出售资产。就所述情况,若合营企业实体将列作上市发行人的附属公司,合营伙伴向合营企业实体注入资产实际上将构成上市发行人收购该等资产。上市发行人应计算该项收购的百分比率,以将交易分类。  

常问问题系列7,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(f)条, 第14.07条 / 《GEM上市规则》第19.04(1)(f)条,第19.07条
于28/11/2008刊登



问:

(a) 《主板规则》第14.04(1)(g)条的收入豁免是否适用于上市发行人出于库务管理目的而进行的证券收购及出售?
 
(b) 就须予公布的交易的规定,上市发行人需否将过去12个月内的所有证券交易合并计算?
 
(c) 在过去六个月,一名上市发行人收购甲公司3,000,000股股份,根据按合并基准计算的规模测试,该交易并不属于须予披露交易。发行人随后将其中1,000,000股转售予第三方。

若发行人拟再购入甲公司5,000,000 股股份,其应该如何将此建议收购与早前交易合计?
 

答:

(a) 不适用。只有由发行人集团旗下任何属于(i)经营银行业务的公司;(ii)保险公司;或(iii)证券公司(而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动)的成员所进行的证券交易,才适用于收入豁免。
 
(b) 证券交易将根据《上市规则》第14.2214.23条合并计算。一般而言,发行人须合并计算在过去12个月内符合下列任何一项情况的证券交易:

涉及收购或出售某一公司或集团公司的证券或权益;或
为发行人与同一方所进行者,或发行人与互相有关连或其他联系的人士所进行者;或
合计起来会令上市发行人大量参与一项以往不曾是其主要业务一部分的业务。
 
(c) 按所述情况,该等交易相隔不超过12个月。发行人应将建议收购甲公司5,000,000股的交易与先前收购 2,000,000股的交易合计。代价比率的分子应为下列两项的总和: i) 建议收购5,000,000 股的代价及ii) 发行人在此建议交易前最近期收购2,000,000股的代价 。

常问问题系列不适用,编号057-2019
有关《上市规则》:《主板规则》 第14.04(1)(g)条 、第14.22条第14.23条 / 《GEM规则》 第19.04(1)(g)条、第19.22条第19.23条
于30/09/2019刊登


问:

发行人拟将其一家附属公司清盘。

建议将附属公司自愿清盘是否须遵守须予公布交易的规定?
 

答:
 
自愿清盘程序并不构成一项「交易」。然而,清盘程序可能涉及若干须遵守须予公布交易规则的交易,如出售附属公司的资产。  

常问问题系列9,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)条
于14/12/2009刊登

 

问:

上市公司拟与独立第三者成立合营企业。

根据合营协议,在上市公司或合营伙伴将其持有合营企业的权益转让予任何第三者之前,均须给予另一方股东行使该股东持有的优先承购权(right of first refusal)的机会。上市公司授出/获授优先承购权是否属须予公布交易规则所述的交易?
 

答:
 
在此个案中,该等优先承购权让上市公司或合营伙伴(视情况而定)有权在对方出售合营企业权益予任何第三者之前,先购入对方持有合营企业的权益。根据以下原因,上市公司授出/获授优先承购权并不属须予公布的交易:(i)上市公司或合营伙伴毋须支付任何代价以换取该优先承购权;及(ii)当有关权利获行使时,上市公司仍可酌情决定是否收购或出售(视情况而定)合营企业的权益。若上市公司或合营伙伴行使该优先承购权,上市公司出售或收购合营企业的权益将会构成一项交易。  

常问问题系列9,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)条 / 《GEM上市规则》第19.04(1)条
于14/12/2009刊登

 

问:

法院已颁令上市公司出售其财产以清偿未偿还贷款。

按法院颁令强制出售财产是否须遵守须予公布交易的规定?
 

答:
 
由于上市公司必须遵从法院颁令而不能自行决定以相反方式行事,其按法院颁令出售财产不会被视为一项「交易」。因此,须予公布交易的规定不适用于此情况。尽管如此,若有关资料属内幕消息条文须予以披露的内幕消息,上市公司应按《主板规则》第 13.09(2)(a)条 /《GEM规则》第17.10(2)(a)条1同时公布有关资料。

注: 
1.已根据2013年1月1日生效的发行人持续披露内幕消息的责任赋予法定效力后的相应《上市规则》修订作出修改。

常问问题系列9,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(a) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)(a)条
于14/12/2009刊登(于02/01/2013更新)

 

问:

须予公布交易的规则是否适用于发行人购回股份的情况?
 

答:
 
发行人购回本身的股份一般毋须遵守须予公布交易的规则。  

常问问题系列9,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(a) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)(a)条
于14/12/2009刊登

 

问:

甲公司是上市公司的联营公司。甲公司建议向X先生发行新股(建议发行)。

该建议发行会摊薄上市公司在甲公司的权益。对上市公司来说,这是否构成第十四章所指的交易?倘X先生为上市公司的关连人士,对上市公司来说,这是否构成第十四A章所指的关连交易?
 

答:
 
由于甲公司并非上市公司的附属公司,对上市公司来说,该建议发行并没构成第十四章第十四A章所指的交易。

常问问题系列20,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(a)条 、第14A.25条 / 《GEM上市规则》第19.04(1)(a) 条、第20.23条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

上市公司是一家物业发展商,并在多家银行均不时存有定期存款及结余。上市公司现建议以一般商务条款在甲公司存入现金存款。

甲公司是一家内地监管机构认可的融资公司,仅向其集团辖下的公司(包括上市公司)提供融资服务。

由于甲公司是一名关连人士,该建议现金存款对上市公司来说,将会是一项第十四A章所指的关连交易。该建议存款是否同时属于第十四章所指的交易?
 

答:
 
是。该建议现金存款会被视为上市公司向甲公司提供财务资助,属于《上市规则》第14.04(1)(e)及14A.24(4)条所界定的「交易」定义范畴。  

常问问题系列20,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(e)条 、第14A.24(4) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)(e)条 、第20.22(4)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

X先生为上市公司执行董事,他一直向上市公司提供财务资助支持其业务发展。

上市公司建议向X先生提供一张公司信用卡,用以支付有关上市公司业务的公干开支。倘X先生使用该信用卡支付其个人开支,上市公司会将该款项与上市公司欠付X先生的款项对销。

X先生使用公司信用卡以支付其个人开支,对上市公司来说,是否构成第十四章第十四A章所指的交易?
 

答:
 
是。上市公司负责支付该公司信用卡所支付的任何付款。容许X先生使用该信用卡支付其个人开支是上市公司向X先生提供财务资助的一种途径,此举属于《上市规则》第14.04(1)(e)及14A.24(4)条所界定的「交易」范畴。  

常问问题系列20,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(e) 条、第14A.24(4) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)(e)条 、第20.22(4)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问: 

上市发行人已刊发经审计的中期账目。

上市发行人可否以该账目中的盈利及收益数字计算盈利比率及收益比率?
 

答:
 
根据《主板规则》第14.1614.17条/《GEM规则》第19.1619.17条,上市发行人计算盈利比率及收益比率所用的盈利及收益数字必须是其最近期刊发的经审计账目内的数字。有关经审计账目一般是指上市发行人的年度账目,因为使用该等账目所载的盈利及收益数字,能以上市发行人整个财政年度的盈利能力及业务情况作更具体意义的比较,以衡量一宗交易相对上市发行人规模的大小。  

常问问题系列7,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(2)条,第14.17 条/ 《GEM上市规则》第19.04(2)条,第19.17条
于28/11/2008刊登

 
问:

18.03(1)(a)条所指的「在所投资资产中占有大部分控制权益」是什么意思?
 

答:
 
意思是矿业公司必须拥有其资产总值(与第14.04(12)条所界定者具相同涵义)超过50%(按价值计)的权益。

GL52-13附录一,编号4.
有关《上市规则》:《主板规则》 第18.03(1)(a)条、第14.04(12)条/《GEM规则》第18A.03(1)(a)条、第19.04(12)条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

发行人如向第三者提供财务资助,其应如何计算百分比率?
 

答:
 
在计算资产比率及代价比率时,发行人应以借贷人所得财务资助金额加任何「金钱利益」(见《主板规则》第14.12条/《GEM规则》第19.12条),以作为该等比率的分子。

如发行人提供财务资助会产生可辨别来源的收入(如利息收入),则收益比率及盈利比率均会适用。在计算该等比率时,发行人须以全年金额作为分子。  

常问问题系列9,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07条/ 《GEM上市规则》第19.07条
于14/12/2009刊登

 

问: 

上市公司拟认购X公司(独立第三者)发行的若干可换股债券。根据债券的条款,上市公司可全权酌情决定是否将债券转换成为X公司的新股。

对上市公司而言,认购可换股债券是否属须予公布交易的规则内所指的交易?

如上市公司行使债券所附带的换股权,收购X公司的权益将属主要交易或更高级别的交易。上市公司可否在认购债券时寻求股东事先批准行使有关的换股权?
 

答:
 
认购可换股债券是上市公司向X公司提供财务资助的一种形式。根据须予公布交易的规则,上市公司应计算百分比率以将该认购交易分类。 

如上市公司拟行使债券所附带的任何换股权,其须遵守适用于收购X公司权益的须予公布交易规定。

根据须予公布交易规则,上市公司可在认购可换股债券时即取得股东事先批准行使换股权,但前提是其能够向股东提供充足资料,使股东能对有关交易进行评估。

常问问题系列9,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07 条/ 《GEM上市规则》第19.07条
于14/12/2009刊登


 

问:

在计算资产比率测试时,可否从资产总值中剔除「负面商誉」?
 

答:

不可以。「负面商誉」须按《会计实务准则》第30号入账。《会计实务准则》第30号订明, 负面商誉须从申报企业的资产中扣除,其于资产负债表中的分类跟「商誉」相同。

常问问题系列1,编号44.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14.07(1)条/ 《GEM上市规则》第19.07(1)条
于30/03/2004刊登 (于2020年2月更新)

 
 
问:

资产总值测试是否适用于收购资产(例如股本权益)的交易上?
 

答:
 
是的。如发行人没有卖家记录该项资产账面值的资料,该发行人应以该资产将被入账的价值,作为资产总值测试的分子。有关金额为发行人应付代价,加上任何负债承担。  

常问问题系列1,编号45.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14.07(1)条/ 《GEM上市规则》第19.07(1)条
于30/03/2004刊登


问:

盈利比率及收益比率是否适用于发行人在日常业务中收购作自用的固定资产(如设备及机器)?
 

答:
 
如该等资产并无可识别来源的收入,收益及盈利比率均不适用。  

常问问题系列9,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07(2)及(3)条 / 《GEM上市规则》第19.07(2)及(3)条
于14/12/2009刊登

 

问:

如发行人变卖上市证券投资,发行人应采用该上市公司的营业额还是其于该项投资的股息收入作为收益测试的分子?
 

答:
 
如出售目标在发行人的账目内不是以综合方式入账,发行人应以股息收入作为收益测试的分子。如该出售目标在发行人的账目内是以综合方式入账,发行人应使用该出售目标载于年报中的收入作为收益测试的分子。  

常问问题系列1,编号46.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07(3)条 / 《GEM上市规则》第19.07(3)条
于30/03/2004刊登

 

问:

市值该如何计算?
 

答:
 
一般来说,在发行人已发行股数不变的情况下,其市值是以紧贴交易日期前五个营业日的简单平均收市价及交易当日的已发行股数计算。凡此等计算方法出现不寻常的结果(例如:由于发行人于紧贴交易前的五个营业日内发行新股),则交易所或会要求发行人提交另一项测试,为发行人的市值提供一个最具意义的计算基础。  

常问问题系列1,编号47.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07(4)条 / 《GEM上市规则》第19.07(4)条
于30/03/2004刊登
(于2020年2月更新)
 

问:

计算代价比率时,市值总额应否包括优先股及认股权证?
 

答:
 
不可。计算市值总额只限于发行人的股本证券,不应计入优先股及认股权证。  

常问问题系列1,编号48.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07(4)条 / 《GEM上市规则》第19.07(4)条
于30/03/2004刊登
(于2020年2月更新)
 

问:

如发行人有非上市证券或有证券在其他市场上市(例如同时发行A股及B股的H股发行人),市值该如何计算?
 

答:
 
就代价测试而言,发行人的市值是按其已发行的股份总数计算。  

(i) H股发行人有A股及/或B股在内地证券交易所上市:其A股及/或B股的市值根据有关股份在交易日期前五个营业日的平均收市价计算得出。(另见上市决策LD83-1)
 
(ii) H股发行人拥有非上市股份:该等非上市股份的市值可由其在联交所上市的H股在交易日期前五个营业日的市值推断得出。
 
(iii) 发行人在联交所及海外证券交易所作双重上市,且有一类上市股份在两地市场同作买卖:其市值可根据已发行股份总数及在联交所挂牌股份在交易日期前五个营业日的平均收市价计算得出。
 

常问问题系列1,编号49.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07(4) 条/ 《GEM上市规则》第19.07(4)条
于30/03/2004刊登
(于11/05/2018更新)


问:

倘H股发行人的内资股在新三板挂牌,发行人在计算须予公布的交易或关连交易的代价比率时,应该如何计算其市值?
 

答:

根据《上市规则》第14.07(4)条,市值按发行人已发行股份总数计算,当中包括H股及内资股。内资股市值根据联交所上市H股在交易日期前五日的市值推算而来。

常问问题系列不适用,编号069-2019
有关《上市规则》:《主板规则》第14.07(4)条 / 《GEM规则》第19.07(4)条
于30/09/2019刊登



问: 

上市发行人拟透过发行可换股票据作为支付一项收购交易的代价。

上市发行人是否需要计算股本比率?如需要的话,应以哪个数字作为股本比率的分子?
 

答:
 
需要。上市发行人须计算股本比率,并以假设将可换股票据悉数转换后上市发行人最多可发行的股份数目之面值作为分子。  

常问问题系列7,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14.07(5)条/ 《GEM上市规则》第19.07(5)条
于28/11/2008刊登


问:

发行人拟进行一项收购交易,其附属公司将发行新股予卖方以支付部分代价。

发行人是否须就收购建议的分类而计算股本比率?
 

答:
 
股本比率本用于涉及上市发行人发行本身股本作为代价(包括任何可转换为发行人股本的证券)的交易。

在此个案中,股本比率并不适用,因为收购建议涉及附属公司(而非发行人)发行证券。  

常问问题系列9,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.07(5)条 / 《GEM上市规则》第19.07(5)条 
于14/12/2009刊登

 

问:

经营银行业务的公司,应以哪一个金额作为计算收益测试的分母?
 

答:
 
利息收入净额加其他营运收入。营运收入以香港金融管理局发出《监管政策手册》内《FD-1: 本地注册认可机构披露财务资料》的定义为准。  

常问问题系列1,编号50.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.14条 / 《GEM上市规则》第19.14条
于30/03/2004刊登
(于2020年2月更新)


问:

上市发行人拟向第三方卖方收购目标公司。收购的代价包括(i)定额现金;及(ii)若日后发生若干事情,上市发行人在收购完成后可能需支付的额外金额。该笔额外金额将以订约双方在相关时候所协定目标公司的估值来厘定。

上市发行人应如何计算代价比率?
 

答:
 
根据《主板规则》第14.15(4)条/《GEM规则》第19.15(4)条,如上市发行人可能需于将来缴付若干代价金额,计算代价比率时所采纳的代价为根据协议应付的最高代价总额。

就建议收购目标公司而言,代价比率的分子应包括定额现金及上市发行人将来可能需支付的额外代价。若总代价并无设上限,又或无法厘定该上限金额,该项收购建议无论属于哪个交易类别,一般会被归类为非常重大的收购事项。  

常问问题系列7,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.15(4)条/ 《GEM上市规则》第19.15(4)条
于28/11/2008刊登

 

问: 

上市发行人一直就每个财政年度的首三个月及九个月刊发未经审计的季度业绩,当中包括于有关汇报期止的简明综合资产负债表。

上市发行人在计算资产比率时,可否以其最近刊发的未经审计季度业绩所载的资产总值为计算基准?
 

答:
 
就GEM发行人而言,《GEM规则》第19.16条规定,在计算资产比率时,发行人须以其最近刊发的经审计账目或半年度报告、季度报告或其他中期报告(以较近期者作准)所载的资产总值为计算基准。就所述情况,GEM发行人可以其最近刊发的季度业绩所载的资产总值作为计算资产比率的基准。

就主板发行人而言,《主板规则》第14.16条规定,发行人须以其最近刊发的经审计账目或中期报告(以较近期者作准)所载的资产总值为计算基准。虽然此规则并无提述季度账目,但若主板发行人已按照《主板规则》附录十四所载的《企业管治常规守则》的建议采纳季度汇报,则发行人在计算资产比率时以其最近刊发的季度业绩所载的资产总值为计算基准,亦可被接纳。  

常问问题系列7,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.16条 / 《GEM上市规则》第19.16条
于28/11/2008刊登

 

问: 

上市发行人最近刚按《上市规则》规定刊发其最近财政年度的初步业绩公告,但仍未刊发有关年报。这时候若要计算资产比率、盈利比率及收益比率,上市发行人可否以初步业绩公告所载的数字为计算基准?
 

答:
 
根据《主板规则》第14.1614.17条/《GEM规则》第19.1619.17条,上市发行人应以其最近刊发的经审计账目所载的资产总值、盈利及收益数字为计算基准。若上市发行人刊发的初步业绩公告是按照其经审计财务报表编制,上市发行人在计算资产、盈利及收益比率时,应以该份公告所载的经审计数字为计算基准。

上市发行人可能会出现以下情况:上市发行人的账目仍未审计完毕,但上市发行人已刊发其根据与核数师协定的账目所编制的初步业绩公告。在该等情况下,上市发行人必须确保其计算资产、盈利及收益比率所用数字的准确性。在极少数情况下,若任何该等数字须在其后提供的经审计账目内作出修订,上市发行人应重新计算有关百分比率;若拟进行的交易因此被归类为较高级别的交易类别,上市发行人必须遵守任何额外规定。  

常问问题系列7,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.16条,第14.17条 / 《GEM上市规则》第19.16条,第19.17条
于28/11/2008刊登

 

问:

若发行人派发股息而提供以股代息选择,其后并因此而发行股票,其资产总值该如何调整? 

如发行人的已上市附属公司建议派息,发行人是否需要对其资产总值作出调整?
 

答:

以股代息不会对资产总值造成影响。但发行人未必可以在相关的时段内确定需要发行多少股份代替派息。因此,发行人在就拟派发的股息作出调整时,应假设股息总额以现金支付,除非发行人已经知道以股代息所需发行股份的数目。

发行人的综合资产总值会因其附属公司将支付的股息而减少。因此发行人亦需对其资产总值作出调整。

常问问题系列1,编号52.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.16(1) 条/ 《GEM上市规则》第19.16(1)条
于30/03/2004刊登
(于2020年2月更新)
 

问:

如发行人在最近期发表的账目内录得亏损净额,那么发行人是否仍需要就所有可能发生的「须予公布的交易」提交五项测试?
 

答:
 
需要。发行人仍须提交五项测试,连同盈利测试方面的其他测试(例如毛利比较),供我们考虑。  

常问问题系列1,编号53.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.20条 / 《GEM上市规则》第19.20条
于30/03/2004刊登
(于2020年2月更新)


问: 

上市公司建议进行集团重组,当中涉及该上市公司其中一家全资附属公司将若干固定资产按其公平价值转让予另一家由上市发行人持有70%权益的附属公司。

拟进行的集团重组是否须符合《主板规则》第十四章/《GEM规则》第十九章的规定?
 

答:
 
就集团重组而言,联交所在决定须予公布交易的规定是否适用时,会考虑交易的实质内容及其对上市发行人集团整体的影响。

就所述情况,拟进行的集团重组涉及由一家附属公司出售固定资产,并由另一家附属公司收购同一资产。就交易分类而言,计算百分比率可能会出现异常结果。因此,联交所或会接受上市发行人按其最终出售有关固定资产的权益所计算的其他规模测试。  

常问问题系列7,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.20条,第14.04(1)(a)条 / 《GEM上市规则》第19.20条,第19.04(1)(a)条
于28/11/2008刊登


问: 

上市发行人拟收购目标公司的少数股东权益(其股本的5%)作为投资;该项投资将在上市发行人的账目内列作可出售财务资产。

上市发行人应如何计算资产比率、盈利比率及收益比率?
 

答:
 
该拟进行的交易涉及收购股本。根据《主板规则》第14.28条/《GEM规则》第19.28条,在计算资产、盈利及收益比率时,该目标公司按《主板规则》第14.27条/《GEM规则》第19.27条计算出来的资产总值、盈利及收益的价值将要乘以上市发行人所收购股权的百分比。

然而,若该等百分比率出现异常结果,上市发行人可根据《主板规则》第14.20条/《GEM规则》第19.20条提交其他合适的规模测试供联交所考虑。在所述情况中,联交所一般也接受上市发行人使用其于拟收购目标公司的权益的公平价值(该公平价值以上市发行人采纳的适用会计准则来厘定)作为代替资产比率的其他规模测试的分子。至于盈利及收益比率,上市发行人可提交以目标公司宣派的股息以及目标公司所制定的任何股息政策为计算基准的其他规模测试供联交所考虑。  

常问问题系列7,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.20条,第14.28条 / 《GEM上市规则》第19.20条,第19.28条
于28/11/2008刊登

 

问:

上市发行人已刊发其最近期经审计的年度账目。此外,上市发行人于年结后亦已完成向第三方出售一家主要附属公司,并已披露有关详情。

现在上市发行人拟收购一间目标公司。根据《主板规则》第14.18条/《GEM规则》第19.18条,于计算该项收购的资产比率时,上市发行人在其最近期的经审计账目所载的资产总值数字将要就上述出售交易作出调整。当计算该项收购的盈利及收益比率时,上市发行人是否需要调整其盈利及收益数字,剔除已出售的附属公司的业绩?
 

答:
 
《主板规则》第14.18条/《GEM规则》第19.18条的规定只适用于上市发行人的资产总值数字。

《主板规则》第14.17条/《GEM规则》第19.17条说明在哪些情况下联交所可能会接受在计算盈利及收益比率时,分别不包括上市发行人已终止业务的盈利及收益。

就所述情况,出售主要附属公司不一定属于《主板规则》第14.17条/《GEM规则》第19.17条所述的情况。但若计算盈利及/或收益比率出现异常结果,联交所可要求上市发行人根据《主板规则》第14.20条/《GEM规则》第19.20条,提交其他剔除已出售附属公司业绩的规模测试。上市发行人就该项建议收购计算有关百分比率时,应谘询联交所的意见。  

常问问题系列7,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.20条,第14.17条,第14.18条 / 《GEM上市规则》第19.20条,第19.17条,第19.18条
于28/11/2008刊登
(于01/10/2019更新)
 

问: 

由于上市公司更改财政年度完结日,其最近期经审核账目涵盖18个月。

在计算盈利比率及收益比率时,上市公司应否使用按年计的溢利及收入?
 

答:
 
尽管《上市规则》规定发行人须按其最近期经审核账目内的数字计算收益及盈利比率,在所述情况下,此计算方式可能出现异常的结果。因此,上市公司采用全年数字来计算代替收益及盈利比率的其他规模测试亦可接受。如上市公司拟采用代替收益及盈利比率的其他规模测试,其应谘询联交所意见。  

常问问题系列9,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.20条,第14.07(2)及(3) 条,第14.17 条/ 《GEM上市规则》第19.20条,第19.07(2)及(3)条 ,第19.17条
于14/12/2009刊登

 
 
问: 

上市发行人最近完成收购一家目标公司的80%权益,并已就此项构成主要交易的收购交易遵守《上市规则》适用的规定。现在上市发行人拟收购同一家公司余下20%权益,而这宗交易将构成须予披露的交易。 

联交所会否就以下情况引用《主板规则》第14.22条/《GEM规则》第19.22条,将建议中的收购与先前进行的主要交易合并计算?

(a) 建议中的收购与已完成的交易于合并计算后会被归类为主要交易。

(b) 建议中的收购与已完成的交易于合并计算后会被归类为非常重大的收购事项。
 

答:
 
由于建议中的收购与已完成的交易涉及收购同一家公司的权益,再加上上市发行人在短时间内所先后签订这两项交易,联交所将视这两项交易为一连串交易。

在厘定是否将两项交易合并计算时,联交所亦会考虑已完成的交易属于哪个交易类别,以及这连串交易合并计算后会否被归类为较高级别的交易类别,因而须受到额外的《上市规则》条文所规限。  

就情况(a)而言,上市发行人已就已完成的交易遵守有关主要交易的规定。因此,联交所不会要求上市发行人将建议中的收购与已完成的交易合并计算而重新分类。

就情况(b)而言,联交所会要求上市发行人将建议中的收购与已完成的交易合并计算。因此,上市发行人须就建议中的收购遵守有关非常重大的收购事项的规定。  

常问问题系列7,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.22条 / 《GEM上市规则》第19.22条
于28/11/2008刊登

 

问: 

上市发行人最近完成一项不构成须予公布交易的收购,现拟进行另一项单独会构成须予披露交易的收购。然而,这两项收购若合并计算将会被归类为主要交易。

若联交所要求将现时拟进行的收购与先前进行的收购合并计算,《主板规则》第14.22条/《GEM规则》第19.22条规定上市发行人须遵守交易合并计算后所属交易类别的有关规定。有关主要交易的规定应如何适用于这两项收购交易?
 

答:
 
一般而言,主要交易的规定只适用于现拟进行的收购交易,而非先前进行的收购交易。

尽管如此,上市发行人应确保在建议收购的公告及通函内充分披露有关上一次收购交易的资料,为股东提供足够资料以就建议中的收购作出适当的投票决定。  

常问问题系列7,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.22条 / 《GEM上市规则》第19.22条
于28/11/2008刊登


问: 

《上市规则》规定,如发行人进行一连串交易,而该等交易全部于12个月完成或彼此有关连,联交所可要求发行人将该等交易合并计算。

发行人应如何界定该「12个月」的期限—其应参照该等交易的完成日期,还是根据交易协议日期?
 

答:
 
计算该「12个月」期限应参照发行人早前进行的交易之完成日期。  

常问问题系列9,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.22 条/ 《GEM上市规则》第19.22条
于14/12/2009刊登


问:

若发行人在12 个月内与不同人士完成一連串收购,其中每宗收购均不属主要交易( 按《上市规则》第十四章的定义),但各宗收购合并计算后却超过25%的界线,则此公司完成有关交易后会 否视为矿业公司?
 

答:
 
会。合并计算的原则(《主板规则》第14.22条)适用于所有上市公司进行的交易,包括进行一連串规模较小的矿产或石油资产收购交易。  

GL52-13附录一,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.22条 / 《GEM上市规则》第19.22条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

发行人不时订立对其业务营运必要的租赁,例如物业租赁或机器及设备租赁。

发行人是否需要将十二个月内其与同一订约方订立的租赁交易合并计算?
 

答:

适用于租赁交易的合并规则于发行人采用HKFRS/IFRS 16后并不会改变。

在所述情况中,联交所一般不会纯粹因为有关租赁交易是与同一订约方所订立而要求合并计算。应用合并规则时,联交所会考虑各租赁交易是否实际上互有关连或相关,及是否存在将一宗租赁交易「分拆」为多宗较小交易以规避须予公布/关连交易规则的问题。联交所考虑的相关因素包括:

- 各个租赁是否均根据一总协议订立,又或是同时磋商及订定;
 
- 各个租赁资产是否构成一个资产的组成部分,及/或
 
- 各个租赁会否共同导致发行人大量参与一项新业务。
 

(另见上市决策LD76-3 (2009)及LD64-1 (2008),当中所提供的原则及指引亦适用于发行人租赁物业或固定资产。)

不过,由于联交所厘定有关交易是否需要合并计算时会考虑个案的所有相关事实及情况,发行人应按《主板规则》第14.23B14A.84条的规定谘询联交所。

常问问题系列不适用,编号046-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.22条第14.23条 、第14A.24(1)条 、第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》第19.22条 第19.23条 、第20.22(1)条 、第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登

 

问: 

若有以下情况,发行人需否就《主板规则》第14.23B条(《GEM规则》第19.23B)谘询联交所的意见?
 
(a) 建议中的交易即使与先前的交易合并计算,亦将不超过相关交易所需的百分比,因而不会被视作须予公布的交易,或被视作关连交易而要符合发表公告、汇报及╱或取得股东批准的规定;或
 
(b) 发行人已决定将建议中的交易与先前的交易合并计算,并遵守合并交易之后有关交易类别的有关规定。
 

答:
 
不需要。有关新规则的目的在于为进行交易前的发行人提供合规指引。(a)及(b)所载情况不涉及违反《上市规则》的风险。

常问问题系列8,编号43 
有关《上市规则》:《主板上市规则》
第14.23A条第14A.84条第14A.85条第14A.86条 / 《GEM上市规则》第19.23A条第20.82条第20.83条第20.84条
于28/11/2008刊登(于2020年2月修订)
 

问: 

根据该《主板规则》第14.23A条,如发行人进行一连串交易以兴建、发展或翻新一项资产,供上市发行人在其日常业务中自用,则联交所不会纯粹因为该等交易涉及一项资产的组成部份而将它们合并计算。

该规则是否适用于上市公司进行交易以兴建一项物业作以下用途:(1)作为办公室自用,又或是 (2)作为投资物业出租予第三者?
 

答:
 
(1)由于上市公司兴建该物业以供其在日常业务中自用,该规则将适用于所述情况。

(2)如物业投资属上市公司日常进行的业务,该规则将会适用。

在上述情况下,上市公司应注意以下事宜:每项与第三者卖方签订的合约或协议本身都属一项交易。如有关交易超越触发须予公布交易规则的水平界线,上市公司须遵守有关规则。  

常问问题系列9,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14.23A条/ 《GEM上市规则》第19.23A条
于14/12/2009刊登


问:

按此项经修订后的规则,若交易涉及主要收购交易及须予披露的出售交易,那是否只有收购一项须经股东批准作实,而出售事项则不受此限?
 

答:
 
这项修订只厘清通函在内容方面的规定,却没有改变如何评定交易整体而言是否须经股东批准的规定。就所述情况而言,该项交易整体将归类为主要交易,须经股东批准作实。  

常问问题系列11,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.24 条/ 《GEM上市规则》第19.24条
于20/05/2010刊登

 

问:

上市公司拟出售其于附属公司的权益,以换取现金及买家于目标公司的权益(有关交易)。上市公司出售附属公司属主要交易,而收购目标公司则属须予披露的交易。

通函是否须载有以下资料?
-目标公司的会计师报告
-目标公司物业权益的估值报告(目标公司为物业公司)
-显示有关交易对上市公司的影响的备考财务资料
 

答:
 
由于收购本身只属须予披露的交易,通函毋须载有目标公司的会计师报告或目标公司物业权益的估值报告。

就主要出售交易或须予披露的收购交易而言,《上市规则》并无规定须提供交易的备考财务资料。因此,有关通函不须载有有关交易的备考财务资料。  

常问问题系列11,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.24条 / 《GEM上市规则》第19.24条
于20/05/2010刊登

 

问: 

上市发行人拟收购一家开业不足一年的目标公司的股权。在计算盈利比率或收益比率时,上市发行人是否须将目标公司的盈利或收益折算成为年度总额以作为有关百分比率的分子?
 

答:
 
根据《主板规则》第14.2614.27条/《GEM规则》第19.2619.27条,盈利比率及收益比率的分子是以参照目标公司在其账目所披露的股本应占盈利及收益来计算。

《上市规则》并无规定上市发行人在计算百分比率时将目标公司的盈利或收益折算成为年度总额。但联交所可能认为规模测试出现异常结果,因而要求上市发行人提交其他合适的规模测试,以评估目标公司相对上市发行人集团规模的大小。  

常问问题系列7,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.26条,第14.27条 / 《GEM上市规则》第19.26条,第19.27条
于28/11/2008刊登


问: 

如上市发行人旗下已上市的附属公司透过一般性授权配售新股,又会否构成上市母公司的一项须予公布的交易?
 

答:
 
上市附属公司配发股份亦会构成上市母公司的一项视作出售,因为这将会令上市母公司于该附属公司所占股本权益的百分比减少。因此,视乎《主板规则》第14.04(9)条/《GEM规则》第19.04(9)条所界定的规模测试而定,有关交易可能构成上市母公司一项非常重大的出售事项、主要交易或须予披露的交易,而须受《主板规则》第十四章及《GEM规则》第十九章有关须予公布的交易的规定所规限。

如视作出售因其规模而构成一项主要交易或更重大的交易,则配售前必须取得上市母公司股东的批准。在这情况下,联交所通常预期上市母公司对上市附属公司的一般性授权附加条件,就是使用一般性授权时必不得触发成为上市母公司的主要交易,藉此保持其对事情的监控管束。发行人如预期这方面的合规工作存在任何实际问题,应先谘询联交所的意见。

常问问题系列8,编号42.事宜10
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.29条,第14.04 条/ 《GEM上市规则》第19.29条,第19.04条
于28/11/2008刊登
 

问:

要查核公告的登载情况及考虑是否需要通知香港交易所将证券短暂停牌或停牌,发行人在早上开市前的交易时段或下午交易时段之前应遵 守哪些程序?
 

答:
 
短暂停牌或停牌需要乃根据短暂停牌或停牌政策及两项因素评估:公告的性质,以及公告是否已在香港交易所网站上登载。

如公告内容涉及为避免发行人证券买卖出现虚假市场所必要的资料或属内幕消息条文规定须予以披露的内幕消息(《主板上市规则》第13.09条/《GEM上市规则》第17.10条)或涉及须予公布的交易而根据《主板上市规则》第14.37条/《GEM上市规则》第19.37条规定必须短暂停牌或停牌,而发行人又未能登载公告的话,发行人的证券将需要短暂停牌或停牌。如属预先审阅的公告,在公告获批前,发行人与上市科会一起评定公告的性质。如属事后审阅的公告,发行人将自行作出评估。无论何种情况,评审结果一般可于发行人选择的标题类别中反映出来。

发行人应采取合理步骤确认其公告已成功在香港交易所网站上登载。有关步骤包括确认收妥香港交易所的电邮确认及直接到香港交易所的网站查核。

如因任何原因公告延迟在香港交易所网站上登载(参照上述短暂停牌或停牌政策),发行人须即时联络香港交易所上市科,并在适当情况下要求短暂停牌或停牌。  

常问问题系列3,编号144.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.09条第13.10A条第14.37条 / 《GEM上市规则》第17.10条第17.11A条,第 19.37条
于22/3/2007 刊登(于2/1/2013更新)

 

问:

有关主板及GEM发行人刊发涉及内幕消息及/或须予公布的交易的公告的相关短暂停牌或停牌政策是怎样的?
 

答:
 
只有当公告内容含有须按《主板上市规则》第13.09条/《GEM上市规则》第17.10条公布的资料,又或涉及须予公布的交易而根据《主板上市规则》第14.37条/《GEM上市规则》第19.37条规定上市发行人必须短暂停牌或停牌,发行人的证券方可因公告尚未登载在香港交易所网站上而暂停买卖。这与《主板上市规则》第六章/《GEM上市规则》第九章所载有关短暂停牌或停牌的原则是一致的,即只有在香港交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场的情况下,有关证券始需要短暂停牌或停牌。

当发行人刊发载有内幕消息的公告的责任产生时,发行人须于下一个可使用的登载时段内登载公告,例如当发行人在一个正常营业日的交易时间后就一项属内幕消息之须予公布交易签定协议,并于下一个营业日上午8时30分前(即在该营业日下午4时30分至晚上11时,或下一个营业日上午6时至8时30分登载时段内) 把公告登载于香港交易所网站,发行人不须要短暂停牌或停牌。同样,如协议是在早上交易时段后签定而公告在同一个营业日的正午12时至下午12时30分内登载于香港交易所网站,发行人亦不须要短暂停牌或停牌。在此两种情况下,如发行人不能于下一个交易时段前登载公告,发行人的证券便须要短暂停牌或停牌,直至登载公告后的交易时段〔早上或下午〕开始为止。例如当公告是在下一个营业日正午12时至下午12时30分的登载时段内登载,发行人便可申请其证券于下午1时正恢复买卖。

当发行人刊发载有内幕消息的公告的责任于交易时间内产生时(例如当发行人未能将有关资料保密及根据《主板上市规则》第13.09条/ 《GEM上市规则》第17.10条规定登载内容属内幕消息公告的责任已产生时),发行人必须申请其证券短暂停牌或停牌,以及尽快于下一个登载时段登载公告。发行人的证券可于登载公告后的下一个交易时段开始时恢复买卖。

复牌公告必须清楚说明发行人将会申请恢复其证券之买卖及预计的复牌时间(即在登载公告后的下一个交易时段开始时)。

发行人务须紧记其有责任在登载根据上市规则需要预先审阅的公告前,把公告提交交易所进行审批。有关需要预先审阅的公告的类别,请参阅「有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm 

发行人亦务须紧记应把其事务 (尤其是关于签定协议)妥善处理,以确保除了在特殊情况下,其证券买卖可持续地以及在投资者获得足够资料的情况下进行。因此,发行人应尽量设法确保内容复杂和冗长的公告尽快刊发,即于午膳登载时段内,又或于交易时间外刊发,以给予投资者充分的时间去仔细考虑公告的内容。

常问问题系列3,编号178.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第六章第13.09条第13.10A条第14.37条/ 《GEM上市规则》第九章,第 17.10条第17.11A条第19.37条
于22/3/2007 刊登(于25/7/2016更新)

 

问:

上市公司A于得到股东批准一项主要交易之后拟修改该项交易的若干条款。

上市公司A的股东先前就该主要交易通过决议案,授予董事权力,准许他们采取一切所需或适当的行动以落实该项主要交易。上市公司A是否须就经修订的交易重新遵守股东批准的规定?
 

答:
 
视乎有关条款变动的性质及重要性,上市公司A可能须就经修订的交易重新遵守股东批准的规定。

就所述情况,虽然上市公司A的董事已获授权采取其认为必需或适当的行动以落实该主要交易,但董事按此权力而对交易条款所作的任何修改均应属于非重大的修改,因为重大的变动实质上产生一项新交易,未经股东事先批准不可进行。  

常问问题系列7,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.40条 / 《GEM上市规则》第19.40条
于28/11/2008刊登


问: 

若交易已获股东书面批准,经修订的规则规定须于公告刊发后15个营业日内发送属参考性质的通函。

若证券市场因台风或其他原因只开市半天,当日是否算作一个营业日?
 

答:
 
在《上市规则》中,「营业日」是指联交所开市进行证券买卖的日子。因此即使联交所因任何原因只开市半天进行证券交易,当日亦算作一个营业日。  

常问问题系列11,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条,第14.41条,第14A.46条,第14A.48条 / 《GEM上市规则》第1.01条,第19.41条,第20.44条,第20.46条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)


问: 

上市公司拟进行一项涉及收购一家目标公司的主要交易。持有上市公司60%权益的控股股东已以书面方式批准进行该项收购交易。

如上市公司其后获悉申报会计师将在目标公司的会计师报告内提出非无保留意见,上市公司是否须召开股东大会寻求股东批准该项主要交易?
 

答:
 
根据《主板规则》第14.86条,若申报会计师在会计师报告内提出非无保留意见,联交所将不会接受股东以书面批准主要交易。上市公司应召开股东大会寻求股东批准该项主要交易。  

常问问题系列9,编号18.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.44条,第14.86条 / 《GEM上市规则》第19.44条,第19.86条
于14/12/2009刊登
(于01/03/2019更新)


问: 

发行人拟取得股东书面批准以进行一项主要交易,并在公告内作出相关的披露。发行人是否须在刊发公告前先取得联交所批准此项安排?
 

答:
 
《上市规则》并无明确规定,发行人在获取股东书面批准主要交易这项安排上,须事先取得联交所同意。尽管如此,若有关书面批准是来自一批股东,《上市规则》规定发行人须向联交所提供充足资料,以证明该等股东为「有密切联系的股东」。

如主要交易亦属关连交易,根据关连交易规则,发行人须向联交所申请豁免遵守召开股东大会的规定。  

常问问题系列9,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.44条,第14A.06(5)条,第14A.37条/ 《GEM上市规则》第19.44条,第20.06(5)条,第20.35条
于14/12/2009刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

《主板规则》第14.58(2)条/《GEM规则》第 19.58(3) 条规定须予公布的交易的公告须披露对手方的身份。

上市发行人是否须在须予公布的交易的公告内披露对手方的最终实益拥有人的身份?
 

答:
 
《主板规则》第14.5814.60条/《GEM规则》第19.5819.60条载有不同类别的须予公布的交易的公告的最低披露要求。

《主板规则》第14.58(3)条/《GEM规则》第19.58(4)条规定,公告内须确认对手方及其最终实益拥有人为上市集团及上市发行人关连人士以外的独立人士。如对手方的最终实益拥有人不是独立第三者,公告需要根据此项规则披露他们的身份。

尽管如此,于厘定在须予公布的交易的公告内披露的资料内容时,上市发行人亦须遵守《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条的一般披露原则。如披露对手方的最终实益拥有人的身份为有必要使股东及投资者获得足够资料以对交易作出评估,有关资料应予以披露。 

常问问题系列7,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》14.58(2)条、14.58(3)条 / 《GEM上市规则》19.58(3)条、19.58(4)条
于28/11/2008刊登 (于01/10/2019更新)


问:

《上市规则》规定,发行人须在公告内披露厘定交易代价的基准。就此而言,发行人应提供多少详情?
 

答:
 
有关披露旨在帮助股东了解发行人董事如何厘定代价。至于发行人须披露多少资料,则视乎个别情况而定。但我们一般都预期董事会在公告内描述其在厘定代价时所考虑的主要因素。  

常问问题系列9,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.58(5) 条/ 《GEM上市规则》第19.58(6)条
于14/12/2009刊登

 

问:

《主板规则》第14.58(6)条/《GEM规则》第19.58(7)条规定,公告内须披露须予公布的交易所涉及的资产之账面值。

若交易涉及收购股本,上市发行人须在公告内披露目标公司资产的总值还是净值?
 

答:
 
上市发行人一般可披露目标公司在其最近期账目(定义见《主板规则》第14.04(2)(b)条/《GEM规则》第19.04(2)(b)条)所载的资产净值。

尽管如此,上市发行人亦应根据《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条,披露其认为能让股东及投资者全面评估目标公司价值所需的任何其他有关目标公司资产及负债的重要资料。  

常问问题系列7,编号18.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.58(6)条 / 《GEM上市规则》第19.58(7)条
于28/11/2008刊登

 

问:

上市发行人拟收购一家目标公司的权益,而该公司所采用的会计准则与上市发行人所采用的有所不同。

当上市发行人根据《主板规则》第14.58(6)及(7)条/《GEM规则》第19.58(7)及(8)条披露目标公司的财务资料时,上市发行人可否参照目标公司账目所载的相关数字?
 

答:
 
根据《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条,上市发行人必须确保载于其公告内的资料在各重大方面均为准确及完整,且不存误导或欺骗成份。

就所述情况,上市发行人可参照《主板规则》第14.07条/《GEM规则》第19.07条。该条文规定上市发行人在计算百分比率时,须在适用的范围内就目标公司的有关数字作适当及有意思的对账。在该等情况下,就《主板规则》第14.58(6)及(7)条/《GEM规则》第19.58(7)及(8)条而言,上市发行人应考虑披露目标公司按上市发行人的会计准则编备的财务资料。

若上市发行人就《主板规则》第14.58(6)及(7)条/《GEM规则》第19.58(7)及(8)条的规定披露目标公司账目所载的有关数字,上市发行人应指出目标公司所采纳的会计准则,以及(如适用)说明上市发行人与目标公司所采纳的会计准则两者之间有任何重要分别可能对公告所载目标公司的财务资料会有重大影响。  

常问问题系列7,编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.58(6)条, 第14.58(7) 条/ 《GEM上市规则》第19.58(7)条,第19.58(8)条
于28/11/2008刊登

 

问:

《主板规则》第14.58(7)条/《GEM规则》第19.58(8)条规定,上市发行人须在公告内披露交易所涉及的资产于交易前两个财政年度应占纯利(包括除税及非经常项目前后的纯利)。

此项规定是否适用于涉及收购或出售物业的交易?如适用的话,发行人应披露哪些资料?
 

答:
 
这要视乎上市发行人将予收购/出售的物业是否属一项会产生收益而又具有可识别收入来源的资产。若上市发行人拟收购/出售的物业乃持作租赁用途,上市发行人便须披露该物业除税前及除税后的租金收入净额(扣除所有有关支出,如物业管理开支以及维持该物业能适合作出租用途所涉及的额外金额)。

常问问题系列7,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.58(7)条 / 《GEM上市规则》第19.58(8)条
于28/11/2008刊登


问: 

《上市规则》规定,发行人须在公告内披露以下资料:「如属适用,交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利(包括除税及非经常项目前后的纯利)」。

如目标公司在过去两年均录得净亏损或其营业纪录少于两年,该项规定是否适用?
 

答:
 
适用。该项披露规定适用于目标公司在交易前两个财政年度(如少于两年,则自其注册成立或成立以来的期间)的应占纯利或亏损净额。  

常问问题系列9,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.58(7)条 / 《GEM上市规则》第19.58(8)条
于14/12/2009刊登

 

问: 

上市公司拟出售其于附属公司的权益。

出售的收益或亏损只可在完成出售交易时才能确定。上市公司是否须在签订建议出售协议时在其公告内披露该等收益或亏损?
 

答:
 
尽管上市公司在出售附属公司权益时仍未能确定实际收益或亏损,其应遵照《上市规则》的规定,在公告内披露预计收益或亏损及有关基准。若上市公司预期出售的实际收益或亏损与所披露的金额不符,其应在公告内阐述当中的原因。  

常问问题系列9,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14.60(3)(a)条/ 《GEM上市规则》第19.60(3)(a)条
于14/12/2009刊登

 

问: 

该《上市规则》规定,发行人须在公告内披露已经或将会以书面方式批准主要交易的股东的资料。

在刊发主要交易的公告后,上市公司决定获取股东书面批准一项主要交易。上市公司是否须另行刊发公告披露该等情况?
 

答:
 
须要。上市公司应另行刊发公告,以披露《主板规则》第14.60(5)条所规定的资料。  

常问问题系列9,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.60(5)条 / 《GEM上市规则》第19.60(5)条
于14/12/2009刊登


问:

按折现现金流(「DCF」)计算的天然资源资产(即储量)估值是否算第14.61条所述的盈利预测(而须经申报会计师审阅)?
 

答:
 
否。不过,发行人须披露所有相关假设及选用DCF作为估值方法的原因。  
 
GL52-13附录一,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第11.17条 第14.61条第18.34条附錄一A(34)(2)、附錄一B(29)(2)/ 《GEM上市规则》第14.29条第19.61条第18A.34条附录一A(34)(2)、附录一B(29)(2)
于26/05/2010刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

新《公司条例》第 436 条中有关在香港注册成立的发行人在其以下文件中刊发非法定账目有什么披露规定:

(a) 年度/半年度业绩公告;及

(b) 半年度报告、季度业绩公告/财务报告、通函或上市文件?
 

答:

发行人须随附一项声明,示明呈报在账目中涵盖该发行人某财政年度的财务状况表及/或全面收益表 (「该等报表 」)不是新《公司条例》下所指明的法定财务报表。发行人亦须披露(i)是否已拟备核数师报告;及(ii)核数师是否在 「该等报表 」上提供有保留或修改的意见。

有关详请,请查阅由香港会计师公会刊发之 《会计公报 》第6号有关「香港法例第 622 章《公司条例》第 436条的规定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

常问问题系列31,编号13.
有关《上市规则》:
《主板上市规则》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29条 / 《GEM上市规则》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
于11/9/2015刊登 (于 2019 年10 月更新《会计公报》第 6 号的超连结) (于2020年2月修订)
 
 
问:

上市发行人拟收购一家目标公司,此项收购构成须予公布的交易。上市发行人已采用现金流量折现法编制目标公司的估值,而根据《主板规则》第14.61条/《GEM规则》第19.61条,此项估值被视为盈利预测。

上市发行人是否须在须予公布交易的公告及通函内披露该项估值,并遵守《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条,以及《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段的规定?
 

答:

《上市规则》并无明文规定要求上市发行人披露将予收购的目标公司的盈利预测,但其必须遵守《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条的一般披露原则。例如:若目标公司的估值是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素,上市发行人便须在有关公告及通函内披露该等估值。

若须予公布交易的公告/通函载有上市发行人本身或其现有附属公司/建议成为其附属公司的公司之盈利预测,上市发行人便须遵守《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条,以及《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段(视属何情况而定)的规定。

常问问题系列 7,编号 21 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.62条、第14.66(2)条、第2.13条附录一B部29(2)段/ 《GEM上市规则》第19.62条、第19.66(3)条、第17.56条附录一B部29(2)段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)



问:

上市发行人拟收购一项能产生收益的资产,此项收购构成须予公布的交易。上市发行人采用现金流量折现法为该项资产编制估值。根据《主板规则》第14.61条/《GEM规则》第19.61条,此项估值被视为盈利预测。

若上市发行人在根据须予公布交易规则刊发的公告内披露此项能产生收益的资产之估值,上市发行人是否须遵守《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条所述的正式汇报规定?
 

答:

根据《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条,若公告载有有关上市发行人或现为/建议成为其附属公司的公司之盈利预测,有关的正式汇报规定便将适用。

在此个案中,即使就产生收益的资产所作的盈利预测未必属《主板规则》第14.62条/《GEM规则》第19.62条所指的情况,但若上市发行人在公告内载有其将予收购的资产(尤其是当收购的资产将成为上市发行人一项重要的资产)之盈利预测,其必须确保遵守《主板规则》第2.13条/《GEM规则》第17.56条的规定。

此外,上市发行人亦须注意,若建议中的收购因构成主要交易或更高级别的交易类别而令到上市发行人必须刊发通函,其须就通函内所载的有关资产之盈利预测遵守《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段的正式汇报规定。

常问问题系列 7,编号 22
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.62条、第14.66(2)条、第2.13条附录一B部29(2)段/ 《GEM上市规则》第19.62条、第19.66(3)条、第17.56条附录一B部29(2)段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)

 

问:

上市发行人已根据《主板规则》第14.44条/《GEM规则》第19.44条就建议中的主要交易取得股东书面批准。联交所已根据上市发行人提供的资料,接纳以有关的股东书面批准取代举行股东大会。

由于拟进行的交易不会经由股东大会表决,该宗交易的通函是否仍须根据《主板规则》第14.63(2)(c)条/《GEM规则》第19.63(2)(c)条,载有董事就股东应采取的表决行动给予的建议?
 

答:
 
《主板规则》第14.63(2)条/《GEM规则》第19.63(2)条载有须予公布交易若须表决或获股东批准时,其通函须载有的若干资料。根据《主板规则》第14.63(2)(c)条/《GEM规则》第19.63(2)(c)条,建议交易的通函须载有董事对股东应如何表决的建议,并根据董事的意见,指出建议交易是否公平合理以及符合股东整体利益。

就所述情况,虽然董事毋须向股东建议应如何表决,但通函内必须披露董事对建议交易是否公平合理以及符合股东整体利益的意见。  

常问问题系列7,编号24.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.63(2)(c) 条/ 《GEM上市规则》第19.63(2)(c)条
于28/11/2008刊登


问:

若有关须予公布交易的通函载有盈利预测,《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第29(2)段规定,财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订,并须就此作出报告,而该报告亦须在通函内刊载。

若上市发行人并无就须予公布的交易委任财务顾问,其董事可否自行确认他们是经过适当与审慎的查询后才作出有关盈利预测?
 

答:

就须予公布的交易而言,《主板规则》第14.62(3)条/《GEM规则》第19.62(3)条规定,若公告载有盈利预测,但有关交易并无委任财务顾问,则上市发行人可提供由董事会发出的函件,确认该项预测乃经其适当及审慎的查询后方行制订。

就所述情况,我们可能会对通函引用《主板规则》第14.62(3)条/《GEM规则》第19.62(3)条的原则,即就附录一B部第29(2)段的规定接纳董事会所提供的确认。上市发行人应就该等情况事先谘询联交所的意见。  

常问问题系列 7,编号 23 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.66(2)条、附录一B部29(2)段/ 《GEM上市规则》第19.66(3)条、附录一B部29(2)段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)



问:

上市发行人正就建议中的主要交易编制通函。

《主板规则》第14.66(10)条/《GEM规则》第19.66(11)条规定,上市发行人的通函须载有根据《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第28段有关集团于最后实际可行日期的负债声明。上市发行人可否只提述集团在其最近期刊发的经审计账目或中期报告所披露的负债状况?
 

答:

该《上市规则》条文规定,上市发行人须在通函内提供集团的最近期的负债声明,以供股东考虑。上市科一般要求该负债声明的日期不得早于通函刊发日期之前8个星期,此乃遵照上市科于2008年7月21日向市场人士发出有关新申请人在上市文件内披露负债声明的函件所载的指引。因此,上市发行人最近期刊发的账目或中期报告的年结日/期终日未必可视为最后实际可行日期,这要视乎通函发出的日期而定。

此外,上市发行人应注意,根据《主板规则》/《GEM规则》附录一B部附注2,附录一B部第28段所提述的「集团」应诠释为包括因上市发行人最近期经审计账目的结算日之后所同意或建议收购而将成为上市发行人附属公司的任何公司。  

常问问题系列 7,编号 25 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.66(10)条、附录一B部28段/ 《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录一B部28段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)



问:

根据《主板规则》第14.66(10)条及14.68(1)条/《GEM规则》第19.66(11)条及19.68(1)条,有关非常重大的出售事项的通函必须根据《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第30段载有有关上市发行人董事就是否有足够营运资金可供集团运用的声明。

若上市发行人拟出售附属公司,而此项出售交易构成非常重大的出售事项,上市发行人在编制上述营运资金声明时,该声明应涵盖集团或是集团余下的业务?
 

答:

《主板规则》/《GEM规则》附录一B部第30段规定,集团的营运资金声明须包括上市发行人及其附属公司(包括将予出售的附属公司)。附录一B部的附注并无具体说明载于第30段的规定不涵盖将予出售的附属公司。  

常问问题系列 7,编号 26 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.66(10)条、附录一B部30段/ 《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录一B部30段
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)



问: 

上市公司就一项主要收购交易刊发的通函将载有收购目标公司的会计师报告、有关营运资金是否充足的声明及债务声明。

(1) 《上市规则》规定,上市公司须提供由其财务顾问或核数师发出的函件,确认营运资金声明是由董事经过审慎周详查询后作出,而提供融资的人士或机构已书面确认该等融资的存在。联交所是否接受由上市公司的申报会计师(而非财务顾问或核数师)提供确认信?  
 
(2) 债务声明是否须经由专业会计师或顾问审阅?
 

答:
 
(1) 我们一般会接受由申报会计师就通函所载营运资金声明而发出的确认信。  
 
(2) 《上市规则》并无明确规定债务声明须经由专业会计师或顾问审阅。上市公司可自行决定是否须要安排有关审阅工作。

常问问题系列9,编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.66(10)及(12)条 / 《GEM上市规则》第19.66(11)及(13)条
于14/12/2009刊登

 

问:

《主板规则》第14.67条/《GEM规则》第19.67条载有就构成主要交易的收购交易所刊发的通函的具体披露规定。

上市发行人是否须就涉及成立合营企业的主要交易遵守《主板规则》第14.67条/《GEM规则》第19.67条所载的披露规定?
 

答:
 
当厘定《主板规则》第14.67条/《GEM规则》第19.67条是否适用时,联交所会考虑建议中的交易是否涉及上市发行人收购资产。

一般而言,若成立合营企业只涉及上市发行人及合营伙伴以现金注资,则由于该项交易并不涉及上市发行人收购资产,《主板规则》第14.67条/《GEM规则》第19.67条的披露规定将不适用。

若成立合营企业涉及合营伙伴向将成为上市发行人附属公司的合营企业注入资产(不包括现金)(「注入资产」),该项安排实际上会产生上市发行人收购注入资产的情况。在该等情况下,若该收购按百分比率被分类为主要交易,则《主板规则》第14.67条/《GEM规则》第19.67条的披露规定将适用。  

常问问题系列7,编号27.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.67 条/ 《GEM上市规则》第19.67条
于28/11/2008刊登
 

问:

《主板规则》第14.67(6)(b)(i)条/《GEM规则》第19.67(6)(b)(i)条规定,就涉及收购任何会产生收益并具有可识别的收入或资产估值的资产(业务或公司除外)的主要交易而刊发的通函,必须载有「前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关资产的估值(如卖方持有资产的时间较短,则可少于 3 个财政年度) ......」。

上市发行人现正就涉及收购若干项会产生收益的资产的主要交易建议编制通函。若卖方并无提供有关将予收购资产的损益表及估值,《主板规则》第14.67(6)(b)(i)条/《GEM规则》第19.67(6)(b)(i)条的规定是否适用?
 

答:
 
就《主板规则》第14.67(6)(b)(i)条/《GEM规则》第19.67(6)(b)(i)条而言,若将予收购的目标资产具有可识别的收入,上市发行人必须编制该等资产的损益表,当中的数字应来自相关簿册及纪录,以收载在建议中的主要交易的通函内。因此,当上市发行人签订收购建议的协议时,我们预期上市发行人会确保其及其申报会计师当时或稍后会获得相关的簿册及纪录,以遵守有关规定。

目标资产如有估值,通函亦要收载有关资料。  

常问问题系列7,编号28.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.67(6)(b)(i)条 / 《GEM上市规则》第19.67(6)(b)(i)条
于28/11/2008刊登(于30/09/2009更新)

 
问:

上市发行人如拟暂缓遵守初步通函的披露规定,是否须事先经联交所同意?
 

答:
是,发行人必须令联交所确信,其已符合《主板规则》第14.67A条第(1)(a)、(b)及(c)段/《GEM规则》第19.67A条第(1)(a)、(b)及(c)段所载条件。我们亦鼓励发行人尽早谘询联交所的意见。  

常问问题系列8,编号45
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.67A(1)条 / 《GEM上市规则》第19.67A(1)条
于28/11/2008刊登
 

问:

上市发行人拟于2008年7月中发送非常重大的出售事项的通函。由于上市发行人的财政年度结束日为12月31日,其拟根据《主板规则》第14.68(2)(a)(i)条附注1,在通函内收载集团余下业务截至2007年12月31日止三个财政年度及汇报期末段 (即由2008年1月1日至2008年4月30日) 的会计师报告。

上市发行人是否须在发送通函时,刊发公告披露汇报期末段的财务资料?
 

答:
 
虽然《主板规则》第十四章/《GEM规则》第十九章并无明文规定,要求在公告内披露集团余下业务在会计师报告内所呈报的汇报期末段的财务资料,但上市发行人必须遵守《主板规则》第13.09条/《GEM规则》第17.10条的一般披露责任。若在编制通函过程中出现任何须根据内幕消息条文作出披露的资料,发行人须同时按《主板规则》第13.09(2)(a)条/《GEM规则》第17.10 (2)(a)条公布有关资料。

常问问题系列7,编号29.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条/ 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i) 条
于28/11/2008刊登(于02/01/2013更新)


问: 

发行人选择在非常重大出售事项通函内披露发行人集团财务资料时独立披露所出售项目的资料(即《上市规则》内的选择(B))。

(a)  发行人应披露所出售项目的哪些财务资料?

(b) 核数师或申报会计师可否就已经审计的发行人集团财务资料给予审阅意见?发行人应否就其集团的财务资料收载会计师报告而非审阅报告?
 

答:
 
(a) 发行人应以附注方式,注明在发行人集团的资产负债表,损益表及现金流量表中包含所出售项目的资料。一般而言,该资料包括所出售项目的资产负债表,损益表及现金流量表。此乃编制集团余下业务的备考财务资料时所须的资料。  
 
(b) 发行人应就此与其核数师或申报会计师商讨,并自行决定合适类型的保证。

常问问题系列11,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条
于20/05/2010刊登

 

问: 

此项规则规定财务资料须包括资产负债表、损益表、现金流量表及股本权益变动报表。该等报表须收载哪些详情?
 

答:
 
该等报表应至少载有发行人最近刊发的年度账目内所呈列的各个主要组成部份及分项资料。  

常问问题系列11,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i) 条/ 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条
于20/05/2010刊登

 

问: 

「《香港会计准则》第1号(经修订)──财务报表的列报」要求实体须以下列方式列报某一段期间内所计入的所有收益及支出项目:

(a) 单一张全面损益表;或

(b) 两张报表:一张展示收益或亏损项目的报表(独立损益表),另一张以收益或亏损为首项继而展示其他全面损益项目的报表(全面损益表)。

请清楚说明此规则中有关「损益表」的披露规定。
 

答:
 
选择(a)或(b)均可接受。  

常问问题系列11,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条
于20/05/2010刊登

 

问: 

上市公司是否可以在其非常重大出售事项通函内按选择(A)披露部分财务资料,另按选择(B)披露另一部分资料?例如:上市公司可否:

-  按选择(B)披露集团三个财政年度的财务资料,而最近一个会计年度的结算日期距通函日期超过六个月(当中,把所出售项目的资料独立披露);及

- 按选择(A)披露所出售项目于汇报期最后的非完整财务期间的财务资料?
 

答:
 
不可以。发行人应选定一个方案来披露整段期间的财务资料(包括三个财政年度及汇报期最后的非完整财务期间)。  

常问问题系列11,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i) 条/ 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条
于20/05/2010刊登

 

问: 

根据此项规则,核数师或申报会计师在审阅有关财务资料时应采纳哪套准则?
 

答:
 
核数师或申报会计师的审阅工作应根据香港会计师公会或国际审计及鉴证准则理事会(IAASB)刊发的相关准则进行。现时审阅工作适用的准则包括HKSRE 2400 / 2410或ISRE 2400 / 2410。  

常问问题系列11,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条
于20/05/2010刊登

 

问: 

发行人是否需要在非常重大出售事项通函内刊载其核数师或申报会计师的审阅报告?
 

答:
 
不需要,但通函内须说明有关财务资料已经发行人的核数师或申报会计师审阅,以及(如适用)须说明于审阅报告内的任何修订的详情。

(注:厘清「修订」一词的用法见常问问题053-2019。) 

常问问题系列11,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条 / 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条
于20/05/2010刊登
(于01/03/2019更新)
 

问:

此项规则的附注2订明,若所出售项目的资产没有在发行人的综合账目内入账,联交所或可放宽相关的披露规定。

联交所会在哪些情况下放宽相关的披露规定?
 

答:
 
就收购公司少数股东权益而构成的主要交易,现时有类似条文豁免编制会计师报告的规定。是次修订就是仿效此项豁免而应用于非常重大的出售事项。  

我们会考虑发行人能否获取所出售项目的账目及纪录以编制所需资料;通函是否已经载有充足资料给股东了解出售情况等等。我们将因应个别情况授出有关豁免。  

常问问题系列11,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附注2 / 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条附注2
于20/05/2010刊登


问: 

在一项非常重大出售事项中,上市公司拟出售其于两年前购入的公司的权益。上市公司的通函内可否只列载购入该公司之日以后的财务资料?
 

答:
 
通函应载有所出售项目至少三个财政年度的财务资料。  

常问问题系列11,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14.68(2)(a)(i)条, 第4.06(1)(a)条附注/ 《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(i)条,第7.05(1)(a)条附注
于20/05/2010刊登

 

问:

(i) 由于联交所已参照有关审计报告的经修订《香港审计准则》更新《上市规则》中所用的审计术语,《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条已界定「非无保留意见」及「非标准报告」的定义。但《上市规则》中并无「修订」的涵义。

请厘清「修订」一词的用法。
 
(ii) 若核数师/申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论(例如常问问题004-2017),则《上市规则》以及联交所发布的诠释和指引所指的「修订」有何涵义?

在这种情况下,请厘清「修订」一词的用法。
 

答:

(i) 「修订」只是个通称,具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。

审计工作

《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的,是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。

如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」,则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。

同理,如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」,则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。

下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语:

 
所用术语
 
涵义 现行
《上市规则》
《香港审计准则》
影响核数师意见的事宜:
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
 
非无保留意见 非无保留意见
影响核数师意见的事宜:
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见

及/或

不影响核数师意见的事宜:
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性
 
非标准报告 无特定
对应词语
(ii) 若核数师/申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论,则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为:

审阅工作

(a) 经修订的审阅结论(即保留结论或否定结论又或不发表结论);及/或

(b) 强调事项段,又或点出与持续经营相关的重大不确定性(而不影响审阅结论)的段落。

(注:审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则(或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则)进行审计的范围为少。现时,香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号(经修订)及第2410号(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
 

常问问题 053-2019
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.014.1814.68(2)(a)(i)条、附录一A部第35段、附录一C部第42(2)段、附录一E部第35段、附录十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市规则》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)条、附录一A部第35段、附录一C部第42(2)段
于01/03/2019刊登

 

问:

《主板规则》第14.68(3)条/《GEM规则》第19.68(3)条规定,上市发行人须根据《主板规则》附录十六第32段/《GEM规则》第18.41条在非常重大的出售事项的通函内披露集团余下业务的财务资料。

请清楚阐明该项披露的汇报期。
 

答:
 
如在通函内披露上市集团的财务资料(即按《主板规则》第14.68(2)(a)(i)(B) 条 /《GEM规则》第19.68(2)(a)(i)(B)条所披露者),按《主板规则》第14.68(3)条所披露的资料之汇报期,应跟该等上市集团财务资料的汇报期相同。

如在通函内披露出售目标的财务资料(即按《主板规则》第14.68(2)(a)(i)(A) 条 /《GEM规则》第19.68(2)(a)(i)(A)条所披露者),按《主板规则》第14.68(3)条所披露的资料之汇报期,应包括上市集团已刊发的财务资料之汇报期(即根据上市集团已刊发财务资料之最近三个财政年间,及(如适用) 最近的中期财政期间)。

注:  我们于2010年7月更新此常问问题,以反映2010年6月所作的规则修订。  

常问问题系列7,编号30.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.68(3)条 / 《GEM上市规则》第19.68(3)条
于28/11/2008刊登(于02/07/2010更新)

 

问: 

上市公司给予X先生一项可向上市公司收购一项资产的选择权。X先生为独立第三方,可酌情行使该选择权。上市公司已遵守《上市规则》中关于须予公布交易的规定,犹如X先生行使有关选择权的情况一样。

倘X先生其后成为上市公司的关连人士,上市公司是否须就给予选择权遵守《上市规则》的关连交易规定,犹如X先生行使有关选择权的情况一样?
 

答:
 
否。上市公司须在行使、转让选择权时或选择权行使期届满时、又或X先生通知上市公司不会行使选择权时,遵守相关公告规定。  

常问问题系列20,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.74条第14.77条第14A.69条 / 《GEM上市规则》第19.74条第19.77条第20.59条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

上市发行人拟进行的交易涉及独立第三者向上市发行人授予选择权,让上市发行人可向独立第三者购入一项资产。选择权由上市发行人决定是否行使。 

当上市发行人获授予选择权时,其并无任何计划或时间表可显示会否或何时会行使选择权以购入目标资产。  

上市发行人拟就签订选择权协议寻求所需的股东批准。 此外,上市发行人亦拟就行使选择权寻求股东批准。

于行使选择权时须支付的总代价实际金额及所有其他有关资料均属已知悉的资料,并将于寻求股东批准时向股东披露。在上市发行人行使选择权时,任何相关事实并无出现变化。

(1) 于行使选择权时,上市发行人是否需要另外寻求股东批准?

(2)  如目标资产的卖方是上市发行人的关连人士,问题(1)的答案会否不同?
 

答:
 
(1) 于签订选择权协议时,上市发行人除须就此寻求所需的股东批准外,亦可同时就行使选择权寻求所需的股东批准。取得有关批准后,上市发行人将已符合《主板规则》第14.76(2)条/《GEM规则》第19.76(2)条有关须予公布交易的股东批准规定。  
 
(2) 如当上市发行人行使选择权时卖方是其关连人士,则不论在签订选择权协议时是否已就行使选择权获得股东批准,上市发行人一律须按《主板规则》第14A.79(3)条/《GEM规则》第20.77(3))条的规定计算在行使选择权时的百分比率。视乎有关百分比率的计算结果,上市发行人或须于行使选择权时符合有关公告、汇报及股东批准的规定。  

常问问题系列7,编号60.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.79(3)条,第14.76(2)条/ 《GEM上市规则》第20.77(3)条,第19.76(2)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

新《公司条例》有关财务资助的条文是否影响《上市规则》关于香港注册发行人的财务资助?
 

答:
 
不会。新《公司条例》有关财务资助的条文仅涉及一间公司或其附属公司就购入其本身股份而提供资助。《上市规则》规管的却是发行人提供财务资助(不论是否为购回其本身股份或其他原因),因此,于香港注册的发行人须同时遵守新《公司条例》及《上市规则》中任何关于财务资助的适用条文。

常问问题系列26,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第十四十四A章/ 《GEM上市规则》第十九二十章
于21/02/2014刊登

第十四A章

 
问:

发行人拟取得股东书面批准以进行一项主要交易,并在公告内作出相关的披露。发行人是否须在刊发公告前先取得联交所批准此项安排?
 

答:

《上市规则》并无明确规定,发行人在获取股东书面批准主要交易这项安排上,须事先取得联交所同意。尽管如此,若有关书面批准是来自一批股东,《上市规则》规定发行人须向联交所提供充足资料,以证明该等股东为「有密切联系的股东」。

如主要交易亦属关连交易,根据关连交易规则,发行人须向联交所申请豁免遵守召开股东大会的规定。

常问问题系列9,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.44条,第14A.06(5)条,第14A.37条 / 《GEM上市规则》第19.44条,第20.06(5)条,第20.35条
于14/12/2009 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

根据上市公司与其控股股东之间的非竞争协议,上市公司获授予优先购买权,让它可向控股股东按照双方磋商的价格及条款购买若干资产。

当控股股东拟出售资产时,如上市公司决定不行使该优先购买权,有关决定会否被视爲「不行使选择权」,因而需遵守关连交易规定?
 

答:

由于收购条款将会经双方磋商后才厘定,该优先购买权不会按《上市规则》第14A.06(27)条被界定为一项选择权。因此不行使该优先购买权并不会构成「不行使选择权」。

常问问题系列28,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.06(27)条,第14A.24(2)(a)条 / 《GEM上市规则》第20.06(27)条,第20.22(2)(a)条
于21/03/2014刊登
 

问:

甲公司是上市公司的联营公司。

X先生为上市公司董事。倘X先生亦是:

(a)甲公司的董事;

(b)甲公司的股东,

甲公司是否属上市公司的关连人士?
 

答:

(b)甲公司不会纯粹因爲X先生是甲公司董事而成爲上市公司的关连人士。

(c)这视乎X先生于甲公司的股权而定。

(i)倘X先生可在甲公司股东大会控制10%或以上的投票权:
-甲公司为「共同持有实体」,而X先生提供予甲公司/获甲公司提供的任何财务资助,对上市公司而言,亦属《上市规则》第14A.26条所指的关连交易。
-对上市公司而言,收购甲公司权益为《上市规则》第14A.28条所指的关连交易。

(ii)倘X先生可在甲公司股东大会控制30%或以上的投票权,又或可控制甲公司董事会绝大部分成员的组成,甲公司属X先生的联系人,因而是上市公司的关连人士。对上市公司而言,与甲公司的任何交易(包括财务资助)均属关连交易。

常问问题系列20,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.07条,第14A.26条,第14A.28条/ 《GEM上市规则》第20.07条,第20.24条,第20.26条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

《上市规则》中关于关连交易的条文是否适用于按新《公司条例》第11部(规管董事的公平处事及董事以及涉及董事及其关连实体的交易)而获得豁免的授予给董事或其有关连实体的贷款?
 

答:

是。还要注意的是,由于新《公司条例》第11部所规管交易范围与《上市规则》中有关关连交易的条文有所不同,香港注册发行人订立涉及董事或其有关连实体(定义见新《公司条例》)或关连人士或联系人(定义见《上市规则》)的贷款交易时,必须确保其同时符合新《公司条例》及《上市规则》中任何适用规定。

常问问题系列26,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.07条第14A.76条, 第14A.8714A.90条 / 《GEM上市规则》第20.07条,第 20.74条, 第20.8520.88
于21/02/2014刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

上市发行人所持有的共同控制实体之主要股东是否属《主板规则》第十四A章/《GEM规则》第二十章所界定的「关连人士」?
 

答:

这将视乎该共同控制实体是否属《主板规则》/《GEM规则》第1.01条所指的「附属公司」。

如该共同控制实体按《主板规则》第1.01条/《GEM规则》第1.01条所述为上市发行人的「附属公司」,则按《主板规则》第14A.07条/《GEM规则》第20.07条所述,其主要股东便为上市发行人的关连人士。根据《上市规则》第1.01条,「附属公司」包括:
(a)「附属企业」(按《公司条例》附表1所界定的涵义);
(b)任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计算及并被综合计算的任何实体;及
(c)其股本权益被另一实体收购后,会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计算及并被综合计算的任何实体。

常问问题系列7,编号33.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.07(1)条 / 《GEM上市规则》第20.07(1)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

甲附属公司是上市公司的非全资附属公司,其股权由上市公司及X实体分别持有90%及 10%。

X实体及甲附属公司是否属上市公司的关连人士?
 

答:

X实体是甲附属公司的主要股东,因此属上市公司的关连人士,除非X实体属于《上市规则》第14A章任何豁免范围之内(例如:《上市规则》第14A.09条所述的非重大附属公司豁免)。

倘X实体亦是「发行人层面的关连人士」(例如上市公司董事、主要行政人员或主要股东,或其中任何一方的联系人),甲附属公司是一家关连附属公司,因而成爲上市公司的关连人士。

倘X实体成为关连人士纯粹因爲其与甲附属公司(及上市公司任何其他附属公司)的关系,甲附属公司则不属上市公司的关连人士。

常问问题系列20,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.07(1)条,第14A.07(5)条,第14A.09条,第14A.16(1) 条/ 《GEM上市规则》第20.07(1)条,第20.07(5)条,第20.08条,第20.14(1)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

一个月前,上市公司出售其附属公司(A公司)。

由于在出售交易前,X先生是A公司的董事,X先生按《上市规则》第14A.11(2)条是上市公司的关连人士。X先生与上市集团没有其他关连。

上市公司可否就其拟与X先生进行的交易应用「非重大附属公司豁免」?
 

答:

如属以下的情况是可以的:在上市公司与A公司之间的母子公司关系结束时,按《上市规则》第14A.09条,A公司属「非重大附属公司」。

常问问题系列10,编号5A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.07(2)条,第14A.09条 / 《GEM上市规则》第20.07(2)条,第20.08条
于17/9/2010 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

发行人完成了配售新股。按此规则评定一附属公司是否「非重大」时,发行人是否须就配售新股所得款项调整资产比率?
 

答:

不需要。发行人应使用其集团经审核账目内的总资产金额,不需作任何调整;而该经审核账目须为此规则所指定财政年度的经审核账目。

常问问题系列10,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09 条/ 《GEM上市规则》第20.08条
于20/05/2010 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

发行人在数月前购入甲公司的大部分股权。

按此规则评定甲公司是否属「非重大附属公司」时,发行人可否参考甲公司在收购日期后之期间所录得的总资产、溢利及收入?
 

答:

不可以。发行人应以此规则所述的最近一个财政年度/三个财政年度的财务资料,作为评估基础,当中可能包括甲公司在收购日期前的财务资料。

常问问题系列10,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09 条/ 《GEM上市规则》第20.08条
于20/05/2010 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

发行人最近与第三者合组合营企业。

该合营企业是发行人的非全资附属公司,但其仍未刊发首份账目。发行人可否采纳「非重大附属公司豁免」?如可以,发行人应如何计算各个百分比率?
 

答:

即使新成立的附属公司没有全年账目,发行人仍可采纳有关豁免。发行人可建议采用其他规模测试去评定该附属公司是否重大。

就所述情况,若发行人改按其于合营企业的资本承担总额计算资产比率,一般是可以接受的。由于该合营企业是新成立的公司,盈利比率及收益比率均不适用。发行人应谘询联交所的意见。

常问问题系列10,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09 条/ 《GEM上市规则》第20.08条
于20/05/2010 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

按此规则评定附属公司是否「非重大」时,发行人可否不时由采用「三年测试」改为采用「一年测试」,又或由采用「一年测试」改为采用「三年测试」?
 

答:

可以。这两个测试都是用来衡量一家附属公司是否「重大」。

常问问题系列10,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09 条/ 《GEM上市规则》第20.08条
于20/05/2010 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

若附属公司的业绩在过去三年出现波动(譬如因为附属公司在某一年有异常的业绩表现),发行人可否应用「异常测试」(anomalous test)?
 

答:

「异常测试」不适用于所述情况,因为「异常测试」是应用于以下情况:个别百分比率与其他百分比率的结果有很大差异,或个别百分比率未能反映附属公司的重大性。

常问问题系列10,编号.5
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09 条/ 《GEM上市规则》第20.08条
于20/05/2010 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市公司签订一份协议,将物业出租予旗下附属公司的董事X先生。该协议为期3年,并载有固定条款。

签订租约时,X先生并不符合「非重大附属公司豁免」的豁免条件。上市公司已遵守适用的关连交易规定。

若一年后X先生符合豁免条件,上市公司是否仍须在余下租期遵守申报及年度审核的规定?
 

答:

一年后,上市公司可刊发公告,说明将应用该豁免于有关租赁交易。只要X先生在余下租期内符合豁免条件,上市公司就无须遵守申报及年度审核的规定。但其后如X先生不再符合豁免条件,上市公司便须遵守公告、申报及年度审核的规定。

另一个选择是:上市公司可在未来两年就其租赁交易继续遵守申报及年度审核的规定。如上市公司这样做的话,当 X先生不再符合豁免条件时,上市公司则无须再次遵守公告规定。

常问问题系列10,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09 条/ 《GEM上市规则》第20.08条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)

 
 
 

问:

上市公司拟将「非重大附属公司豁免」(或「被动投资者豁免」)应用于下列与X公司进行的持续关连交易:

(a) 上市公司拟持续向X公司购买原材料。现时X公司符合豁免条件。
 
            (i) 双方是否须就此等采购交易签订一份框架协议?

            (ii) 若双方现就此等采购交易签订一份框架协议 (如为期3年),是否意味着所有根据此协议进行的采购交易均可获得豁免?

(b)上市公司并与X公司签订一份租用办公室的协议。该协议为期3年,并载有固定条款。若X公司一年后不再符合豁免条件,上市公司是否须要遵守关连交易规则?

答:

(a)(i) 若该等采购交易按《上市规则》属豁免交易,上市公司则毋须就交易签订一份框架协议。 

(a)(ii) 不可以。框架协议并非属载有固定条款的协议。若X公司在该三年期内不再符合豁免条件,上市公司其后向X公司采购原材料,须遵守所有适用的关连交易规则。

(b) 在获悉有关情况后,上市公司只须立即遵守申报、年度审核及公告的规定。

常问问题系列10,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09条,第14A.60条,第14A.99条,第14A.100条 / 《GEM上市规则》第20.08条,第20.58条,第20.97条,第20.98条
于20/05/2010 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

若一名人士仅因为与发行人非重大附属公司有关连而成为发行人的关连人士,非重大附属公司的豁免是否适用于发行人向此人士配发新股?
 

答:

适用,但发行人须确保其已取得特定或一般性授权,可根据《上市规则》第13.36条发行新股。

常问问题系列20,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09条 / 《GEM上市规则》第20.08条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

上市公司从A公司(上市公司旗下一家附属公司的主要股东)收购若干固定资产。该收购构成一项关连交易,须遵守公告及年度申报规定。

如A公司在年底根据上市公司的业绩能符合「非重大附属公司豁免」的条件,上市公司是否仍需要在其随后刊发的年报中申报以上收购交易?
 

答:

需要。上市公司须遵守适用于其进行交易时候的关连交易规定。

常问问题系列28,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09/ 《GEM上市规则》第20.08
于21/03/2014刊登
 

问:

上市公司与 A公司(上市公司旗下一家附属公司的主要股东)签订了一份框架协议,向A公司按不时订定的价格购买若干原材料。由于A公司能够符合「非重大附属公司豁免」的条件,此交易于签订协议时,并不构成一项关连交易。

如果一年后,A公司不再符合「非重大附属公司豁免」的条件(因此它成爲一名附属公司层面的关连人士),有哪些关连交易规定适用于此个案?
 

答:

如上市公司继续根据框架协议进行交易,除非交易可按照最低豁免水平获全面豁免遵守关连交易规定,否则上市公司需遵守公告、年度申报及年度审核规定。

常问问题系列28,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.09,第14A.60条第14A.101条/ 《GEM上市规则》第20.08条第20.58条,第20.99条
于21/03/2014刊登
 

问:

几个月前,上市公司与A先生进行了一项纯属一次性的交易(「前一次交易」)。在进行该交易时,A先生能够符合「非重大附属公司的豁免」的条件。

A先生最近被委任为上市公司的董事,因而不再符合「非重大附属公司豁免」的条件。如上市公司与A先生进行一项新的交易,上市公司是否需要就遵守关连交易规定而将这项新交易与前一次交易合并计算?
 

答:

不需要,因爲前一次交易对于上市公司并不属一项关连交易。
  
常问问题系列28,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.09条,第14A.81条 / 《GEM上市规则》第20.08条,第20.79条
于21/03/2014刊登


问:

上市公司计划以发行新股作为代价向A先生进行资产收购。

A 先生是上市公司若干非重大附属公司的董事。若A 先生于建议交易时符合《上市规则》第14A.09条有关非重大附属公司的要求,该交易是否需要遵守《上市规则》第14A章「关连交易」的规定?
 

答:

由于A 先生不是上市公司的关连人士,该交易并不属于《上市规则》第14A章规定的「关连交易」。

常问问题系列28,编号21C.
有关《上市规则》:《主板上市规则》
14A.09条、第13.36(2)(b)条 附注1/ 《GEM上市规则》20.08条、第 17.41(2)条 附注
于29/05/2015刊登
 

问:

「紧密联系人」及「联系人」的定义是否包括在以下信讬的受讬人:该信讬的受益人为一家由董事、最高行政人员或主要股东或其任何家族权益/直系家属所控制的公司。
 

答:

是。就「紧密联系人」及「联系人」的定义而言,任何董事、最高行政人员或主要股东的权益或其任何家族权益/直系家属包括上述任何人士直接或间接持有的所有实益拥有权益。这将包括在以下信讬的受讬人: 该信讬的受益人为一家由董事、最高行政人员或主要股东或其任何家族权益/直系家属所控制的公司。同样地,在主要股东为一家公司的情况下,「紧密联系人」及「联系人」包括该主要股东的附属公司为受益人的任何信讬的受讬人。

常问问题系列1,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条、第14A.12(1)(b)条、第14A.13(2)条 、第19A.04条 / 《GEM上市规则》第1.01条、第20.10(1)(b)条、第20.11(2)条、第25.04条
于30/03/2004刊登(于2020年2月更新)
 

问:

在相关《上市规则》修订生效前,上市公司就若干持续关连交易签订协议,并已遵守适用于该协议的公告、通函及/或股东批准规定。

《上市规则》修订生效后,上市公司可否就该协议下进行的持续关连交易使用新/修订后规则? 
 

答:

可以,惟在《上市规则》修订生效后根据该协议进行的交易必须能够符合该等新/修订后规则的所有豁免条件(例如交易的总额必须少于300港元而按修订后的《上市规则》可获全面豁免)。上市公司可公布其将于该等交易使用有关豁免,因而不需为交易在随后刊发的年报中遵守年度申报或年度审核的规定。

常问问题系列28,编号25.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.12(1)(a)条, 第14A.14条,14A.76(1)(c)条, 第14A.96条,第14A.97条/ 《GEM上市规则》第20.10(1)(a)条, 第20.12条,第20.74(1)(c)条, 第20.94条, 20.95条
于21/03/2014刊登


问:

上市公司委任受讬人A作为其雇员股份计划的受讬人,该计划的参与者范围广泛,包括上市公司董事及若干并不属关连人士的雇员。由于上市公司董事在计划中的权益合计少于30%,根据《上市规则》第14A.12(1)(b)条,受讬人A并不属董事的「联系人」,因此并不属上市公司的关连人士。

(a) 受讬人A是否属《上市规则》第1.01条所述董事的「紧密联系人」?

(b) A公司代表计划受益人持有的股份会否被视为「由公众人士持有」?

(c) 受讬人A(作为计划受讬人)持有上市公司已发行股份总额逾10%。根据计划,受讬人A不得行使股份所附带的投票权。受讬人A是否属上市公司的主要股东?
 

答:

(a) 是。《上市规则》第14A.12(1)(b)条所述的「联系人」定义豁免并不适用于《上市规则》第1.01条的「紧密联系人」定义。

(b) 不会,因为受讬人A是上市公司董事的紧密联系人,因此就第8.24条而言其属核心关连人士。

(c) 不是。受讬人A并不符合《上市规则》第1.01条所述「主要股东」的定义。

常问问题系列28,编号4A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条第8.24条、第14A.12(1)(b)条/ 《GEM上市规则》第1.01、第11.23(11)附注2及3条、第20.10(1)(b)条
于01/07/2014刊登


问:

如关连人士在一个雇员股份计划或职业退休计划的权益合共少于30%,该计划会否因爲这个情况而被视为它是爲了广泛参与者而设立?
 

答:

不会。有关计划必须同时符合该两项条件才能应用「受讬人权益豁免」。至于计划是否为广泛参与者而设立,则将会视乎个别个案的情况而定。
 
常问问题系列28,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.12(1)(b)条/ 《GEM上市规则》第20.10(1)(b)条
于21/03/2014刊登



问:

在评定关连人士在一个雇员股份计划或职业退休计划中的合计权益时,发行人是否需计及任何属于发行人董事或主要股东亲属之权益?
 

答:

这视乎该等亲属在发行人拟与计划受讬人进行的交易中是否被视爲相关董事或主要股东的联系人。发行人应向联交所提供资料去决定会否应用「视作关连条文」;该情况需要作出判断去考虑这些人士会否从交易中获取利益。

常问问题系列28,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.12(1)(b)条 / 《GEM上市规则》第20.10(1)(b)条
于21/03/2014刊登



问:

X先生是上市公司的董事。X先生及其儿子分别持有甲公司20%及40%的股权。

上市公司与甲公司之间的交易是否属关连交易?
 

答:

是。由于X先生与其儿子共同持有甲公司的大部分控制权,故甲公司是X先生的联系人,而交易属上市公司的关连交易。

常问问题系列10,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.12(2)(b)条/ 《GEM上市规则》第20.10(2)(b)条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

X先生为上市公司董事。Y先生是X先生的兄弟。

甲公司是由Y先生所持有;Y先生可在甲公司股东大会行使超过50%投票权。由于甲公司属由Y先生持有「占多数控制权的公司」,甲公司是X先生的联系人,因此属上市公司的关连人士。

乙公司是由甲公司拥有51%,为其附属公司。乙公司是否属上市公司的关连人士?
 

答:

是。乙公司亦属Y先生持有的「占多数控制权的实体」,因为Y先生可通过所持甲公司权益在乙公司股东大会控制超过50%投票权。

常问问题系列20,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.12(2)(b)条 / 《GEM上市规则》第20.10(2)(b)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

在以下情况下B公司是否属X先生的联系人?

 

答:

是,因爲B公司是X先生持有的「30%受控公司」。由于A公司作爲X先生的联系人持有B公司超过10%股权,B公司未能根据《上市规则》第14A.14条获得豁免。

常问问题系列28,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.14条 / 《GEM上市规则》第20.12条
于21/03/2014刊登

 

问:

在以下情况下D公司是否属X先生的联系人?

 

答:

不是。《上市规则》第14A.14条所述的豁免条文适用于这个个案,理由如下:
(i) X先生于D公司45%股权是透过上市公司持有的;及
(ii) C公司不是X先生的联系人。X先生及其任何联系人均没直接持有D公司的股权。

常问问题系列28,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.14条/ 《GEM上市规则》第20.12条
于21/03/2014刊登

 

问:

甲公司是上市公司的附属公司。

X先生为上市公司董事。倘X先生亦是:

(a)甲公司的董事;

(b)甲公司的股东,

甲公司是否属上市公司的关连人士?
 

答:

(a)甲公司不会纯粹因爲X先生为甲公司董事而成爲上市公司的关连人士。

(b)这视乎X先生于甲公司的股权而定。倘X先为可在甲公司股东大会控制10%或以上的投票权,甲公司便是一家关连附属公司,因而是上市公司的关连人士。

常问问题系列20,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.16(1)条 / 《GEM上市规则》第20.14(1)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

甲公司、乙公司及丙公司为上市公司的非全资附属公司。



X先生是上市公司的董事。Y先生并非上市公司层面的关连人士。

甲公司是上市公司的关连人士,因为X先生持有甲公司的主要权益。乙公司及丙公司作为甲公司的附属公司,亦属关连人士。

此规则所述的豁免是否适用于:

(a) 甲公司与乙公司之间的交易;及

(b) 甲公司与丙公司之间的交易?
 

答:

(a) 适用,因为乙公司仅因其为甲公司的附属公司而成为关连人士。

(b) 不适用。丙公司属关连人士是因为其本身为甲公司的附属公司,以及X先生是其主要股东。有关交易不符合豁免条件。

常问问题系列10,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.17条 / 《GEM上市规则》第20.15条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)


问:

X先生是上市公司的董事。Y先生是X先生的外甥。

X先生及Y先生分别持有甲公司20%及40%的股权。上市公司与甲公司之间的交易是否属关连交易?
 

答:

是。一般而言,联交所会将X先生及Y先生所持有甲公司的股权合计而视甲公司为该交易的关连人士。上市公司应谘询联交所的意见。   

常问问题系列10,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.21条,第14A.22条 / 《GEM上市规则》第20.19条,第20.20条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)


问:

发行人将以承租人的身份订立租赁交易,并按HKFRS/IFRS 16将使用权资产确认入账。
 
(a)
 
发行人该如何按「交易」的定义将该租赁交易分类?
 
(b)
 
《主板规则》第14.04(1)(g)条对收益性质交易的豁免是否适用于该租赁交易?
 
(c)
 
如何计算该租赁交易的百分比率?
 
(d)
 
若租赁是由发行人与关连人士订立,该租赁交易会被视为一次性的关连交易还是持续关连交易?
 

答:

(a) 发行人会将其对租赁资产的使用权确认入账为一项资产。按《主板规则》第14.04(1)(a)条对交易的定义,这将视作收购资产。

若发行人为承租人,交易不会归类为《主板规则》第14.04(1)(c)或14.04(1)(d)条所指的融资租赁或营业租赁。
 
(b) 不适用。交易属资本性质。
 
(c) 上市发行人须计算资产比率及代价比率。分子为发行人按HKFRS/IFRS 16所确认入账的使用权资产的价值(当中包括租赁费用的现值)。
 
(d) 若租赁的协议为固定条款协议,则该租赁会被视为一次性的关连交易(即收购资本资产)。
 

常问问题系列不适用,编号045-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(a)条 、第14.04(1)(c)条 、第14.04(1)(d)条 、第14.04(1)(g)条 、 第14.07条 第14.22条 第14.23条 、第14A.24(1)条 、第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》 第19.04(1)(a)条、第19.04(1)(c)条 、第19.04(1)(d)条 、第19.04(1)(g)条 、第19.07条第19.22条第19.23条 、第20.22(1)条 、第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登



问:

发行人不时订立对其业务营运必要的租赁,例如物业租赁或机器及设备租赁。

发行人是否需要将十二个月内其与同一订约方订立的租赁交易合并计算?
 

答:

适用于租赁交易的合并规则于发行人采用HKFRS/IFRS 16后并不会改变。

在所述情况中,联交所一般不会纯粹因为有关租赁交易是与同一订约方所订立而要求合并计算。应用合并规则时,联交所会考虑各租赁交易是否实际上互有关连或相关,及是否存在将一宗租赁交易「分拆」为多宗较小交易以规避须予公布/关连交易规则的问题。联交所考虑的相关因素包括:

- 各个租赁是否均根据一总协议订立,又或是同时磋商及订定;
 
- 各个租赁资产是否构成一个资产的组成部分,及/或
 
- 各个租赁会否共同导致发行人大量参与一项新业务。
 

(另见上市决策LD76-3 (2009)及LD64-1 (2008),当中所提供的原则及指引亦适用于发行人租赁物业或固定资产。)

不过,由于联交所厘定有关交易是否需要合并计算时会考虑个案的所有相关事实及情况,发行人应按《主板规则》第14.23B14A.84条的规定谘询联交所。

常问问题系列不适用,编号046-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.22条第14.23条 、第14A.24(1)条 、第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》第19.22条 第19.23条 、第20.22(1)条 、第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登

 

问:

HKFRS/IFRS 16将适用于2019年1月1日或之后开始的会计年度。

上市发行人追溯应用HKFRS/IFRS 16而将源自现有租赁的使用权资产确认入账时,是否须就这些租赁重新遵守须予公布或关连交易规则?
 

答:

上市发行人不须就其在采用HKFRS/IFRS 16前按固定条款协议或框架协议订立的租赁重新遵守须予公布或关连交易规则。现有租赁已根据《主板规则》第十四A章分类为持续关连交易者,发行人应继续遵守相关规则的规定。

常问问题系列不适用,编号048-2018
有关《上市规则》:《主板规则》 第14.04(1)(a)条 、第14.04(1)(c)条 、第14.04(1)(d)条 、第14A.24(1)条 、第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》 第19.04(1)(a)条、第19.04(1)(c)条 、第19.04(1)(d)条 、第20.22(1)条 、第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登



问:

发行人将以承租人的身份订立租赁交易,例如租用零售店铺经营其零售业务。

根据协议,每年租金将包括: i) 一固定金额(定额租金);及 ii) 一按发行人租赁物业所产生年度销售额的某个百分比所厘定的可变金额(变动租金)。

根据HKFRS/IFRS 16,发行人将就定额租金确认入账为一项使用权资产。至于与销售额挂钩的实际变动租金则于产生期间在发行人的损益账中确认为开支。
 
(a)
 
发行人应如何按《主板规则》第十四章计算租赁交易的百分比率?
 
(b)
 
若出租人为关连人士,则发行人应如何按《主板规则》第十四A章为其租赁交易分类?
 

答:

(a) 就定额租金确认入账的使用权资产,按《主板规则》第14.04(1)(a)条对交易的定义,这将视作收购资产。发行人须以使用权资产的价值为分子来计算资产比率及代价比率(见常问问题045-2018(a)及(c))。

与销售额挂钩的变动租金将会是发行人在其一般日常业务过程中产生的开支,属于收益性质,因此毋须遵守第十四章的规定。
 
(b) 若出租人为关连人士:

(i) 确认入账使用权资产将构成一次性的关连收购事项。发行人须以使用权资产的价值为分子来计算资产比率及代价比率(见常问问题045-2018(d))
 
(ii) 发行人会将与销售额挂钩的变动租金在租赁期间入账为开支。根据《主板规则》第14A.31条,这将视为持续关连交易。

发行人须就协议项下每年须支付的变动租金设定全年上限,并计算收益比率、资产比率及代价比率。

租赁将根据最大的一个百分比率在《主板规则》第十四A章分类。

注: 根据HKFRS/IFRS 16,使用权资产的初次认列会将某些其它种类的变动租金(例如基于指数或利率的变动租金)计算在内,就《主板规则》第十四章第十四A章而言,这些变动租金的处理会与定额租金相同。

常问问题系列不适用,编号046A-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14.04(1)(a)条 、第14.07条 、第14A.24(1)条 、第14A.31条/ 《GEM规则》第19.04(1)(a)条 、第19.07条 、第20.22(1)条 、第20.29条
于07/12/2018刊登



问:

上市发行人拟向一名不属关连人士的第三者卖方购入目标公司70%权益。同时,双方签订选择权协议,同意卖方给予上市发行人可酌情行使的认购权,以购入卖方在目标公司余下30%的全部权益。 

收购完成后,目标公司将成为上市发行人的附属公司,卖方亦由于其在目标公司持有重大的股权而成为上市发行人的关连人士。上市发行人行使认购权会否构成《上市规则》所述的关连交易?
 

答:

在上市发行人签订选择权协议时,卖方并非关连人士。但若当上市发行人(酌情)行使选择权时卖方已成为关连人士,上市发行人行使选择权将构成《主板规则》第14A.25条 / 《GEM规则》第 20.23条所指的关连交易,而上市发行人须遵守《主板规则》第 14A.79(3)条/《GEM规则》第20.77(3)条的规定。 

常问问题系列7,编号59.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.24(2)(a)条, 第14A.25条,第14A.79(3)条 / 《GEM上市规则》第20.22(2)(a)条, 第20.23条,第20.77(3)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市公司获授予一项选择权,可在其后三年内向其控股股东收购一个煤矿。
(a) 根据该选择权协议,如未能于签订协议12个月内取得相关的采矿牌照,该选择权就会被终止。该终止选择权对于上市公司是否构成一项关连交易?

(b) 如上市公司在选择权期满时并没有行使选择权(但已取得采矿牌照),对于上市公司这是否构成一项关连交易?
 

答:

(a) 不是。由于该选择权是按协议条款而终止,而上市公司对终止一事并无酌情权,根据《上市规则》第14A.24(2)(a)条附注,这情况是不会构成一项关连交易。

(b) 是。由于上市公司决定不行使该选择权,它必须根据《上市规则》第14A.79(4)条将交易分类,并在选择权期满前遵守适用的公告及股东批准规定。

常问问题系列28,编号8.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.24(2)条 / 《GEM上市规则》第20.22(2)条
于21/03/2014刊登

 

问:

发行人将(以出租人的身份)与关连人士订立营业租赁。
 
(a)
 
此租赁交易会被视为一次性的关连交易还是持续关连交易?
 
(b)
 
发行人应如何计算此租赁交易的百分比率?
 

答:

(a) 这营业租赁将属发行人的持续关连交易。发行人须就其按协议所得的年度租金收入设定全年上限。

因应会计处理方法,其分类将有别于发行人以承租人身份与关连人士订立的租赁交易(见上文常问问题045-2018(d))。
 
(b) 发行人应以最大的全年上限(或实际年度租金收入)作分子,计算资产比率、代价比率及收入比率。

常问问题系列不适用,编号050-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14A.24(3)条 、第14A.31条 / 《GEM规则》第20.22(3)条 、第20.29条
于28/09/2018刊登

 

问:

X公司是上市公司的主要股东。  

上市公司拟向独立第三者收购X公司发行的若干可换股票据。该项交易是否构成上市公司的关连交易?
 

答:

尽管对手方为独立第三者,该项收购将导致上市公司持有尚未行使的可换股票据,实际上亦即向X公司提供财务资助。因此,该项收购交易构成上市公司的关连交易。

常问问题系列9,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.24(4)条,第14A.25条/ 《GEM上市规则》第20.22(4)条,第 20.23条
于14/12/2009 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市公司是一家物业发展商,并在多家银行均不时存有定期存款及结余。上市公司现建议以一般商务条款在甲公司存入现金存款。

甲公司是一家内地监管机构认可的融资公司,仅向其集团辖下的公司(包括上市公司)提供融资服务。

由于甲公司是一名关连人士,该建议现金存款对上市公司来说,将会是一项第十四A章所指的关连交易。该建议存款是否同时属于第十四章所指的交易?
 

答:

是。该建议现金存款会被视为上市公司向甲公司提供财务资助,属于《上市规则》第14.04(1)(e)及14A.24(4)条所界定的「交易」定义范畴。

常问问题系列20,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(e)条 、第14A.24(4)条 / 《GEM上市规则》第19.04(1)(e)条 、第20.22(4)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

X先生为上市公司执行董事,他一直向上市公司提供财务资助支持其业务发展。

上市公司建议向X先生提供一张公司信用卡,用以支付有关上市公司业务的公干开支。倘X先生使用该信用卡支付其个人开支,上市公司会将该款项与上市公司欠付X先生的款项对销。

X先生使用公司信用卡以支付其个人开支,对上市公司来说,是否构成第十四章第十四A章所指的交易?
 

答:

是。上市公司负责支付该公司信用卡所支付的任何付款。容许X先生使用该信用卡支付其个人开支是上市公司向X先生提供财务资助的一种途径,此举属于《上市规则》第14.04(1)(e)及14A.24(4)条所界定的「交易」范畴。

常问问题系列20,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(e) 条、第14A.24(4) 条/ 《GEM上市规则》第19.04(1)(e) 条、第20.22(4)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

上市公司旗下一全资附属公司拟申请银行贷款。该贷款将由上市公司的主要股东按一般商务条款提供担保,而该担保并无以上市公司集团的资产作抵押。

上市公司同意向主要股东就其提供担保的贷款作出赔偿保证。该赔偿保证对于上市公司会否构成一项关连交易?
 

答:

不会。该赔偿保证是上市公司为利及其全资附属公司而提供的财务资助,因此不属于一项关连交易。

常问问题系列28,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.24(4), 第14A.25条/ 《GEM上市规则》第20.22(4)条, 第20.23
于21/03/2014刊登
 

问:

X附属公司分别由上市公司及A先生(一名附属公司层面的关连人士)持有90% 及10%的股权。

上市公司同意就银行向X附属公司提供的贷款融资提供全额担保。由于A先生不用按其持有X附属公司的股权比例就贷款融资提供任何担保,这安排会否被视爲向A先生财务资助?
 

答:

不会。上市公司是为了X附属公司的利益而提供担保 的,这不会被视爲向A先生提供财务资助。
 
常问问题系列28,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.24(4)条,第 14A.25条/ 《GEM上市规则》第20.22(4)条, 第20.23
于21/03/2014刊登


问:

上市公司曾发行若干可换股债券(或认股权证)。

倘债券持有人(或认股权证持有人)为上市公司的关连人士,上市公司于换股权(或认股权)行使时,根据债券(或认股权证)条款向关连人士发行新股,是否属于上市公司的关连交易?
 

答:

否,因为上市公司对换股(或认购股份)行动并无控制权;不过,上市公司当日向关连人士发行可换股债券(或认股权证)则属一项关连交易。

常问问题系列20,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.24(6)条,第14A.25条 / 《GEM上市规则》第20.22(6)条,第20.23条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

I公司为上市发行人非全资附属公司,上市发行人及X公司分别持有I公司80%及20% 股权。X公司是上市发行人附属公司层面的关连人士,其纯粹因为在I公司持有重大权益而成为上市发行人的关连人士。 

上市发行人及X公司拟按各自于I公司的权益向I 公司提供股东贷款。 

按股份比例提供股东贷款的安排是否需要符合关连交易规则?
 

答:

由于I公司既非上市发行人的关连人士,亦非《主板规则》第14A.27条/《GEM规则》第20.25条所指的公司,上市发行人向I公司提供的股东贷款将不属于关连交易。 

X公司向I公司提供股东贷款将属于《主板规则》第14A.25条/《GEM规则》第20.23条所述上市发行人的一项关连交易。X公司如按正常商业条款(或对上市发行人来说更优惠的条款)提供股东贷款,而当中亦无涉及以上市发行人资产作为保证的安排,则该股东贷款可获豁免遵守《主板规则》第14A.90条/《GEM规则》第20.88条有关汇报、公告及股东批准的规定。

常问问题系列7,编号57.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.25条,第14A.89条,第14A.90条 / 《GEM上市规则》第20.23条,第 20.87条第20.88条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市发行人及其控股公司组成一家合营企业,两者的股权比例为80:20。该合营企业于上市发行人的账目内被列作为其一家 (非全资拥有的) 附属公司。 

上市发行人及其控股公司拟按两者现时于合营企业的股权比例以现金形式向合营企业进一步注资。

在这情况下,上市发行人及其控股公司的注资会否构成关连交易?
 

答:

按《主板规则》第14A.16(1)条/《GEM规则》第20.14(1)条所述,合营企业为上市发行人的关连人士。因此,上市发行人向合营企业注资一事会构成《主板规则》第14A.25条/《GEM规则》第20.23条所指的关连交易,因而须遵守公告、申报及股东批准的规定。

由于上市发行人的控股公司为关连人士,其向合营企业 (为上市发行人旗下的附属公司) 注资亦会构成《主板规则》第14A.25条/《GEM规则》第20.23条所指的关连交易。由于上市发行人的控股公司将根据其持有合营企业的股权按比例出资,因此控股公司注资一事可按《主板规则》第14A.92(1)条/《GEM规则》第20.90(1)条获豁免遵守公告、申报及股东批准的规定。

常问问题系列7,编号37.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.25条, 第14A.92(1)条 / 《GEM上市规则》第20.23条, 第20.90(1)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)



问:

甲公司是上市公司的联营公司。甲公司建议向X先生发行新股(建议发行)。

该建议发行会摊薄上市公司在甲公司的权益。对上市公司来说,这是否构成第十四章所指的交易?倘X先生为上市公司的关连人士,对上市公司来说,这是否构成第十四A章所指的关连交易?
 

答:

由于甲公司并非上市公司的附属公司,对上市公司来说,该建议发行并没构成第十四章第十四A章所指的交易。

常问问题系列20,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.04(1)(a)条 、第14A.25条 / 《GEM上市规则》第19.04(1)(a) 条、第20.23条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市公司与A公司签订协议向其收购目标公司。上市公司亦与A公司签订协议,在完成收购后三年期间,上市公司会按市价向A公司购买原材料。

A公司在签订以上协议时是一名独立第三方。由于A公司收取上市公司的新股作爲收购的代价,它将会在完成收购后成爲上市公司的主要股东。

上市公司向A公司购买原材料是否构成一项关连交易?
 

答:

是。由于当A公司仍是独立第三方时,相关条款还未达成协定,上市公司必须就该购买原材料的协议遵守所有适用的公告、年度申报、年度审核及股东批准的规定。

常问问题系列28,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.25/ 《GEM上市规则》第20.23
于21/03/2014刊登


问:

甲公司的股权分布如下:
-10%由上市公司持有;
-10%由上市公司董事X先生持有;及
-80%由若干独立第三方持有。

上市公司向甲公司提供财务资助为上市公司的关连交易,因为甲公司是一家「共同持有实体」。

倘上市公司建议以现金认购甲公司的新股,这是否属一项上市公司的关连交易?
 

答:

是。虽然甲公司并非上市公司的关连人士,对上市公司而言,该建议认购属《上市规则》第14A.28条所指的关连交易,因为当中涉及上市公司收购甲公司的权益,而X先生(一名上市公司的控权人)为甲公司的主要股东。

常问问题系列20,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.26条,第14A.28条 / 《GEM上市规则》第20.24条,第20.26条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

上市发行人拟收购G公司的60%权益。G公司乃由一名独立第三方 (个别人士P) 全资拥有。 

完成该收购交易后,个别人士P将继续持有G公司的40%权益,而G公司将成为上市发行人持有60%权益的附属公司。 

(1)收购一事是否构成一项关连交易?

(2)如完成收购后个别人士P获委任为上市发行人的董事,问题(1)的答案又会否不同?
 

答:

(1) 由于在进行交易时个别人士P并非上市发行人的关连人士,因此该收购并不属《主板规则》第14A.25条/《GEM规则》第20.23条所界定的「关连交易」。

由于在完成该收购交易后个别人士 P不会成为《主板规则》第14A.28(1) )条/《GEM规则》第20.26(1)条所指的「控权人」,因此收购一事并不属《主板规则》第14A.28条/《GEM规则》第20.26条所指的「关连交易 」。
 
(2) 如该收购交易完成后个别人士P获委任为上市发行人的董事,他将会成爲《主板规则》第14A.28(1))条/《GEM规则》第20.26(1)条所指的「控权人」,而收购一事将会构成《主板规则》第14A.28条/《GEM规则》第20.28条所指的「关连交易 」。

常问问题系列7,编号38.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.28条 / 《GEM上市规则》第20.26条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)



问:

发行人与关连人士就某段时间(譬如三年)内的租赁订立框架协议。

有关交易会否被视为持续关连交易?如会,发行人应如何设定全年上限?
 

答:

会。在HKFRS/IFRS 16生效后,框架协议中的租赁交易会被视为持续关连交易。

发行人身为承租人,须就其每年按框架协议订立的租赁所牵涉的使用权资产的总值设定全年上限。发行人应以最大的全年上限为分子,计算资产比率及代价比率。

若框架协议包括一些租赁,其与销售额挂钩的变动租金将在发行人账目中确认入账为开支(而非使用权资产)(见常问问题046A-2018描述的租赁),则发行人亦必须就每年须支付的变动租金设定全年上限,并应以最大的全年上限为分子,计算收益比率、资产比率及代价比率。

框架协议将根据最大的一个百分比率在《主板规则》第十四A章分类。

常问问题系列不适用,编号047-2018
有关《上市规则》:《主板规则》第14A.31条第14A.53条 / 《GEM规则》第20.29条 第20.51条
于28/09/2018刊登
(于07/12/2018更新)


问:

上市发行人拟订立一项关连交易。该项交易可获豁免遵守《主板规则》第十四A章或《GEM规则》第二十章所载申报、公告及须获得独立股东批准的规定。 

上市发行人是否需要就该项关连交易订立书面协议?
 

答:

需要。根据《主板规则》第14A.34条/ 《GEM规则》第20.32条,上市发行人及其附属公司必须就它们各项关连交易订立书面协议。 

常问问题系列7,编号32.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.34条 / 《GEM上市规则》第20.32条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)



问:

I公司拟向一名董事收购一项物业,而有关交易构成须予披露及关连交易。建议收购的代价将以卖方获发I公司的新股份来支付。  

如I公司召开股东大会批准建议收购,将没有任何股东须就此放弃投票。持有I公司60%权益的母公司已就I公司进行有关交易授出书面批准。

在这情况下,联交所会否豁免I公司按《主板规则》第14A.37条/《GEM规则》第20.35条召开股东大会批准这项关连交易?I公司又可否根据现有一般性授权发行该等代价股份?
 

答:

由于I公司能符合《主板规则》第14A.37条/《GEM规则》第20.35条所载的各项条件,I公司一般会获豁免遵守关连交易规则中有关召开股东大会通过建议收购的规定。

由于I公司已就建议收购取得独立股东批准,而偿付代价的方法已经清楚披露亦不会修改,因此I公司可按《主板规则》第13.36(2)(b)条附注1/《GEM规则》第17.41(2)条附注所述,根据一般性授权向卖方发行代价股份。

常问问题系列7,编号53.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.37条,第13.36条 / 《GEM上市规则》第20.35条,第17.39条,第17.41条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

《上市规则》第14A.40条14A.45条规定,独立董事委员会及独立财务顾问须就(其中包括)关连交易是否在发行人集团的日常业务中进行给予意见。

上述规定是否适用于并非属发行人现有主要业务活动的一次性关连交易(如合并及收购等交易)或持续关连交易?
 

答:

适用。若建议的关连交易并非在发行人的日常业务中进行,独立董事委员会及独立财务顾问可作出否定声明,并阐释为何有关交易符合发行人及其股东整体利益。

常问问题系列28,编号11A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.40条第14A.45条/ 《GEM上市规则》第20.38条第20.43条
于01/07/2014刊登


问:

按《主板规则》第13.39(6)(a) 及14A.41条/《GEM规则》第17.47(6)(a) 及20.39条成立的独立董事委员会应否由上市发行人所有独立非执行董事组成?
 

答:

独立董事委员会应由上市发行人各名于有关交易中并无重大利益的独立非执行董事来组成。

常问问题系列7,编号42.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第13.39(6)(a)及(c)条,第14A.41条 / 《GEM上市规则》第17.47(6)(a)及 (c)条,第20.39条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)


问:

若交易已获股东书面批准,经修订的规则规定须于公告刊发后15个营业日内发送属参考性质的通函。

若证券市场因台风或其他原因只开市半天,当日是否算作一个营业日?
 

答:

在《上市规则》中,「营业日」是指联交所开市进行证券买卖的日子。因此即使联交所因任何原因只开市半天进行证券交易,当日亦算作一个营业日。

常问问题系列11,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第1.01条,第14.41条,第14A.46条,第14A.48条 / 《GEM上市规则》第1.01条,第19.41条,第20.44条,第20.46条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

上市公司根据会计准则于年报内披露一项关连方交易 (related party transaction) 的资料。如该交易属第十四A章获全面豁免的关连交易,上市公司是否需要遵守附录十六第8(2)段的披露规定?
 

答:

需要。上市公司须指明该关连方交易属第十四A章的关连交易,并详述适用于该交易的豁免。

常问问题系列20,编号23.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.49条,附录十六 —第 8(2)段 / 《GEM上市规则》第20.47条,第18.09(2)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市公司拟按一般商务条款向关连人士出售若干产品。  

该等拟于本财政年度进行的持续关连交易将符合最低豁免资格,可获全面豁免。上市公司是否需要就这些交易订立一份框架协议?
 

答:

若拟进行的交易可获全面豁免,上市公司并不需要就交易签订一份框架协议。 

常问问题系列20,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.51条,第14A.52条 / 《GEM上市规则》第20.49条,第20.50条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

发行人拟与其关连人士订立销售产品的协议,代价为成本另加2%提价。

(a) 上述发行人披露定价机制(即成本加成法)时并无提及2%的提价百分比是否可接受?

(b) 有关持续关连交易定价政策的指引信(GL 73-14)订明,若发行人难以协定持续关连交易的具体定价条款,应披露其将会循以厘定交易价格及条款的方法及程序。

上述发行人是否需要披露厘定该销售交易定价条款的方法及程序?
 

答:

(a) 不可接受。该发行人有责任披露2%的提价百分比,因为此乃交易条款的一部分。
 
(b) 不需要。相关协议已有具体的定价条款,该发行人只需披露协议所载的定价条款,并解释发行人董事何以认为有关条款属一般商业条款。公告/通函亦须载列独立非执行董事对于交易条款的意见。

常问问题系列28,编号11B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.51条、第14A.52/ 《GEM上市规则》第20.49条第20.50条
于01/07/2014刊登
 

问:

发行人拟就持续关连交易订立框架协议。

发行人如未能与关连人士协定交易的具体定价条款,应如何遵守定价政策的披露规定?
 

答:

发行人应与关连人士协定厘定交易定价及条款的框架,并在协议及公告/通函中披露此定价框架。此定价框架应和发行人与独立第三方进行交易时所采用的定价框架大致相同。有关进一步指引,请参阅联交所指引信GL73-14第9段。

常问问题系列28,编号11C.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.51条第14A.52条 / 《GEM上市规则》第20.49条第20.50条
于01/07/2014刊登

 

问:

发行人拟与母公司就销售不同类型产品订立一份框架协议。

若不同的定价政策适用于不同类型产品,发行人是否须披露每类产品的定价政策?
 

答:

发行人须按定价政策将产品分类,并披露每个产品类别的定价政策。

常问问题系列28,编号11D.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.51条第14A.52 条/ 《GEM上市规则》第20.49条第20.50条
于01/07/2014刊登

 

问:

发行人拟按政府预设价格(可不时修订)向母公司供应天然气。

发行人应如何描述此持续关连交易的定价政策?
 

答:

发行人应披露所有相关详情,例如制定参考价的相关政府当局名称、价格如何及在何处披露或厘定,以及(如适用)价格更新频次。

常问问题系列28,编号11E.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.51条第14A.52条 / 《GEM上市规则》第20.49条第20.50条
于01/07/2014刊登


问:

上市发行人可否就持续关连交易订立为期三年的书面协议;该协议除非双方同意终止,否则将自动重续?
 

答:

不可以。根据《主板规则》第14A.52条/《GEM规则》第20.50条,上市发行人就持续关连交易所订立协议的期限必须是固定的。 

就所述情况,上市发行人并无酌情权决定是否在首个三年期限届满后重续协议,而重续协议 (如适用) 亦毋须进一步获独立股东批准,除非上市发行人及对手方均同意终止协议,否则协议将继续生效。因此,该协议不会被视为如《主板规则》第14A.52条/《GEM规则》第20.50条所述拥有固定期限。

常问问题系列7,编号49.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.52条 / 《GEM上市规则》第20.50条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

上市发行人拟就若干持续关连交易订立协议,为期六年。根据《主板规则》第14A.52条/《GEM规则》第20.50条,上市发行人的独立财务顾问已向其提供意见,解释为何须订立期限较长的协议,并确认有关合约的六年期限合乎业内常规。 

(1) 在这情况下,上市发行人是否须披露该独立财务顾问的意见?

(2) 上市发行人是否须就协议的整段期限订立有关持续关连交易的全年上限,并在首次订立有关协议时遵守《上市规则》适用的规定?
 

答:

(1) 是。有关资料有助股东了解上市发行人是否按一般商务条款订立协议。这些资料须在发行人致股东的通函内披露或 (如有关交易只受公告及申报规定所规限) 按《主板规则》第14A.35条/《GEM规则》第20.33条刊发的公告内披露。

(2) 是。如上市发行人因任何缘故而未能就协议整段期限订立全年上限,上市发行人须向联交所寻求指引。该上市发行人一般须就一段较短的期间 (如三年)订立全年上限,并于该 (三年) 期间结束前重新遵守相关的《上市规则》规定 (包括订立全年上限、发布公告及/或取得股东批准) 。

常问问题系列7,编号50.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.52条,第14A.53条 / 《GEM上市规则》第20.50条,第20.51条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市发行人主要从事开采和生产某类矿产资源。

它拟与关连人士签订一份承购协议,向该关连人士出售部分其未来生产的矿产资源。如果承购协议为期超过3年,这是否可以接受?
 

答:

如属以下情况是可以接受的:上市公司能够提供独立财务顾问的意见,以解释为何须较长的协议期限,并确认有关合约的期限合乎业内该类合约的一般处理方法。

GL52-13附录一,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.52条/ 《GEM上市规则》第20.50条
于28/02/2013 刊登(于
2020年2月更新)


问:

早前,上市公司与X先生(当时是一名独立第三方)订立协议,以固定条款租用一工厂大厦10年。  

上市公司现拟委任X先生为董事,而工厂大厦的租赁将成为上市公司一项持续关连交易。由于相关租赁合约期超过3年,上市公司是否需要就租约年期提供独立财务顾问意见?
 

答:

根据《上市规则》第14A.60条,上市公司须就该租约遵守所有适用的汇报、年度审阅及披露规定。

《上市规则》第14A.52条要求独立财务顾问对协议有效期提供意见的规定并不适用。 

常问问题系列20,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.52条,第14A.60 条/ 《GEM上市规则》第20.50条,第20.58条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

发行人拟与其附属公司董事订立一份持续关连交易的框架协议。此交易根据《上市规则》第14A.101条可获豁免遵守股东批准、独立财务意见及通函规定。

若协议年期超过三年,发行人是否须根据《上市规则》第14A.52条委任独立财务顾问,确认此交易年期符合同类协议的一般业务常规?
 

答:

是。《上市规则》第14A.52条适用于与附属公司层面有关连的人士之间年期超过三年的持续关连交易。

常问问题系列28,编号11F.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.52 条/ 《GEM上市规则》第20.50条
于01/07/2014刊登


问:

《主板规则》第14A.53条/《GEM规则》第 20.51条规定,上市发行人须就持续关连交易订立全年上限。

上市发行人应该参照其财政年度还是日历年度订立全年上限?
 

答:

这是由上市发行人来决定。但我们鼓励上市发行人参照其财政年度订立全年上限,原因是过往经验告诉我们,这样的安排可减省上市发行人按《主板规则》第14A.56条/《GEM规则》第20.54条的规定就持续关连交易进行年度检讨的工作量及成本。

常问问题系列7,编号51.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.53条 / 《GEM上市规则》第20.51条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)



问:

上市发行人在日常业务中进行涉及买卖商品产品(commodity products)的持续关连交易时,商品价格波幅或会令以币值表示的全年上限未必具意义。上市发行人可否以固定商品交易量作爲全年上限?
 

答:

关连交易规定要求全年上限必须以币值来表示。不过,正如上市委员会2007年报告中提出,聯交所或考虑豁免全年上限以币值来表示,条件是:上市发行人需披露根据固定商品交易量设定的替代上限,并提供敏感度分析 (sensitivity analysis),以说明商品价格改变将会如何影响有关持续关连交易金额。在设定该等替代上限时,上市发行人须对交易量(而非未来商品价格)作出估计。

上市发行人如有意申请上述豁免,应谘询聯交所意见。

常问问题系列20,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.53条、第 14A.68(4) 条/ 《GEM上市规则》第20.51条、第20.66(4)条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

上市公司与一名关连人士已就未来3年若干持续关连交易订立协议。根据当时计算的百分比率,这些交易可按最低豁免水平规定获豁免遵守独立股东批准的规定。  

上市公司刊发下一份经审计的账目时,其是否需要再计算百分比率以确定在协议余下有效期内的交易是否仍符合最低豁免的资格?
 

答:

不需要,但上市公司订立交易协议时必须已遵守适用的规定,而交易总金额亦是在全年上限之内。  

但若已超过上限,又或上市公司拟将续约或洽商对条款作出重大更改,上市公司将需按其最近期刊发的账目计算百分比率,及重新遵守适用的关连交易规定。

常问问题系列20,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.54条,第14A.76条 / 《GEM上市规则》第20.52条,第20.74条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

上市公司已宣布与母公司订立一份总协议并就此取得股东批准,当中涵盖四个不同的持续关连交易类别,各设不同年度上限。

年内,上市公司预期协议项下两类持续关连交易的实际金额将超出其年度上限。然而,协议项下所有交易的总年度上限将维持不变。

上市公司是否须重新遵守公告及股东批准规定?
 

答:

是。上市公司须重新遵守《上市规则》第14A.54条的公告及股东批准规定,因为向母公司销售货品及供应公用资源的实际金额超过个别的年度上限。

常问问题系列28,编号11G.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.54条 / 《GEM上市规则》第20.52条
于01/07/2014刊登

 

问:

发行人就若干持续关连交易订立协议,该等交易并无全面获豁免遵守第十四A章的规定。

若年内并无进行持续关连交易,发行人是否须遵守由独立非执行董事及核数师进行年度审核的规定?
 

答:

否。

常问问题系列28,编号11H.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.55条第14A.56条/ 《GEM上市规则》第20.53条第20.54条
于01/07/2014刊登


问:

《上市规则》第14A.60条适用于发行人已就一项持续交易签订了一份固定条款协议。

请阐明以下事项的含义:
(a) 固定条款协议;及
(b) 框架协议。
 

答:

(a) 「固定条款协议」-这类协议订明持续关连交易的具体条款,当中包括以金额来表示的实际金额代价或单位价格,又或是用以厘定代价的固定公式,或参考价格(如由政府规定的价格,又或是在交易所的商品报价),而该价格成爲厘定代价的基准而交易数量(如货品数目)已固定。
 
(b) 「框架协议」-这类协议为于一段期间内进行的连串持续关连交易订下了框架,每项交易的实际条款将会是发行人根据逐项交易进行商议。每项交易的代价可能会是依照定价指引或一系列的决定因素订立。其中部分协议会规定交易须按照市价进行,又或每项交易的条款均由交易双方按照各自利益进行磋商。

常问问题系列28,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.60 条/ 《GEM上市规则》第20.58条
于21/03/2014刊登



问:

上市公司给予X先生一项可向上市公司收购一项资产的选择权。X先生为独立第三方,可酌情行使该选择权。上市公司已遵守《上市规则》中关于须予公布交易的规定,犹如X先生行使有关选择权的情况一样。

倘X先生其后成为上市公司的关连人士,上市公司是否须就给予选择权遵守《上市规则》的关连交易规定,犹如X先生行使有关选择权的情况一样?
 

答:

否。上市公司须在行使、转让选择权时或选择权行使期届满时、又或X先生通知上市公司不会行使选择权时,遵守相关公告规定。

常问问题系列20,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.74条第14.77条第14A.69条 / 《GEM上市规则》第19.74条第19.77条第20.59条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

根据《上市规则》,如发行人拟向关连人士出售其持有不超过12个月的资产,其必须在公告内披露最初购入有关资产的成本。

若出售目标是发行人在过去12个月内成立的公司,该项披露规定是否适用?
 

答:

该项披露规定原意是应用于发行人出售其过去12个月内所收购的资产(包括公司或业务)。

就此个案而言,如该项出售交易实际上涉及出售发行人在过去12个月内所收购的相关资产,该项规定将会适用。

常问问题系列9,编号22.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.68(6)条 / 《GEM上市规则》第20.66(6)条
于14/12/2009 刊登(于01/07/2014更新)



问:

《主板规则》第14A.70(8)条/《GEM规则》第 20.68(8)条是否适用于收购煤矿开采权?

只要所收购或出售的资产的重要性主要在于其资本值,则《主板规则》第14A.70(8)条/《GEM规则》第20.68(8)条的规定将适用。
 

答:

就所述情况,上市发行人将会收购天然资源的开采权,而有关资产的重要性将主要在于其资本值。根据《主板规则》第18.09 (3) 及18.10条 /《GEM规则》第18A.09(3) 及18A.10条,发行人须就涉及收购矿业及/或石油资产的主要交易(或更高级别的交易)提供估值报告。就《主板规则》第14A.70(8)条/《GEM规则》第20.68(8)条而言,我们将采纳相同原则,只要求发行人就被界定为主要 (或更高级别)的交易提供估值报告。
 
注:  

1. 我们已于2010年7月更新本常问问题,以反映于2010年6月引入的《主板规则》第18章 /《GEM规则》第18A章中有关矿业及/或石油资产的新估值规定。

常问问题系列7,编号55.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.70(8)条 / 《GEM上市规则》第20.68(8)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

《主板规则》第14A.70(8)条/《GEM规则》第 20.68(8)条是否适用于上市发行人收购机器及设备的情况?
 

答:

由于机器及设备的重要性主要在于其资本值,因此上市发行人将须遵守《主板规则》第14A.70(8)条/《GEM规则》第20.68(8)条的规定,于其通函内载入独立估值师就机器及设备编备的估值报告,以确保股东获提供足够资料作出决定。

常问问题系列7,编号56.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.70(8) 条/ 《GEM上市规则》第20.68(8)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

《主板规则》第十八章是否涵盖所有涉及矿产或石油资产的收购或出售并须股东批准的关连交易?
 

答:

否。第十八章只涵盖涉及矿业公司或上市发行人拟收购或出售资产(而其全属或主要是矿产或石油资产)的相关须予公布交易(按第18.01(3)条的定义)。在主要交易水平(即 25%) 以下的部分关连交易不属第十八章涵盖范畴(因此毋须提供合资格人士报告),但仍须按第十四A章规定经由股东批准。

GL52-13附录一,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.09条第18.10条第十四A章 / 《GEM上市规则》第18A.09条第18A.10条第二十章
于26/5/2010 刊登
(于2020年2月更新)
 

问:

《主板规则》第十四A章/《GEM规则》第二十章所载的最低豁免水平是否适用于所有不超过相关规则所载的指标水平的关连交易?
 

答:

最低豁免水平并不适用于 (a) 并非按一般商务条款订立的关连交易;或 (b) 涉及上市发行人向关连人士发行新证券的关连交易。 

注:

1. 我们于2010年7 月更新本常问问题,在本问题中删除对「发行人的附属公司发行新证券」的提述。按于2010年6 月修订后的《主板规则》第14A.31(2) 及14A.32条 (《GEM规则》第20.31(2) 及20.32条),最低豁免水平将同样适用于发行人的附属公司发行新证券的交易。
 

常问问题系列7,编号43.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.76/ 《GEM上市规则》第20.74条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

资产比率及收益比率是否适用于涉及以下活动的持续关连交易:
(a)上市发行人销售货品或服务;及
(b)上市发行人购买货品或服务。
 

答:

为将关连交易分类,上市发行人须计算百分比率 (盈利比率除外), 并按《主板规则》第14A.7614A.78条/《GEM规则》第20.7420.76条评估交易相对上市发行人规模的大小。因此,上市发行人须以全年上限作为分子,计算持续关连交易的资产比率、收益比率及代价比率。

常问问题系列7,编号46.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.76条,第 14A.78 条/ 《GEM上市规则》第20.74条,第 20.76条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014,28/09/2018更新)

 

问:

上市发行人拟与其主要股东订立一项协议,内容涉及向主要股东购买原材料,为期六个月。上市发行人预期在这六个月期间后会继续与该主要股东进行有关交易。 

上市发行人应否按协议期间 (即六个月期间) 的交易价值估计交易上限金额以计算建议交易的百分比率?
 

答:

《主板规则》第14A.76条/《GEM规则》第20.74条所载的最低豁免水平条文将适用于按一般商务条款订立的持续关连交易,而有关交易按年计算的各项百分比率 (盈利比率除外) 均低于《上市规则》所载水平。

就所述情况,百分比率乃以协议所涉及交易的估计最高价值来计算。不过,由于有关人士拟于相关的六个月期间后继续进行有关交易,因此联交所或会视该等百分比率计算结果为异常。在这情况下,联交所可能要求上市发行人提议其他认为合适的规模测试,而有关测试乃以交易按年计算的合理估计价值为计算基准,以确保能为交易及上市发行人的规模作恰当的比较。

常问问题系列7,编号47.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.76条第14A.78条,第14A.80条/ 《GEM上市规则》第20.74条,第20.76条,第20.78条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)


问:

发行人向董事提供赔偿保证但并非《上市规则》第14A.91条所豁免者,可否引用《上市规则》第14A.76条的最低豁免水平?
 

答:

只有可以确定董事赔偿安排可能产生的最高赔偿额,发行人方可引用最低豁免水平。在这情况下,发行人应按估算最高赔偿额计算资产比率及代价比率。

常问问题系列28,编号13A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.76条第14A.91条 / 《GEM上市规则》第20.74条第20.89条
于01/07/2014刊登

 

问:

发行人为董事购置保险但并非第《上市规则》14A.96条所豁免者,应如何计算规模测试?
 

答:

发行人应按董事保险应付最高年度保费金额计算资产比率、收益比率及代价比率。

常问问题系列28,编号13B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.76条第14A.96条/ 《GEM上市规则》第20.74条第20.94条
于01/07/2014刊登

 

问:
 
《上市规则》第14A.87条下的最低豁免水平是否适用于并不属「经营银行业务的公司」的发行人或其附属公司提供财务资助的交易?
 

答:

《上市规则》第14A.87条只适用于「经营银行业务的公司」。如发行人并不是「经营银行业务的公司」,而它是按一般商务条款提供低于最低豁免水平的财务资助,则可以使用《上市规则》第14A.76条下的最低豁免水平。

常问问题系列28,编号16.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.76条,第14A.87条 / 《GEM上市规则》第20.74条,第20.85条
于21/03/2014 刊登
 

问:

上市公司及其一名董事分别持有附属公司A 80%及20%的股权。

此规则(b)段所订的1%新水平是否适用于上市公司与附属公司A之间的交易?
 

答:

不适用。此规则(b)段只适用于涉及附属公司层面关连人士的交易。附属公司A是因为上市公司董事持有其20%股权而有关连,故不符合豁免资格。

常问问题系列10,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.76(1)(b)条/ 《GEM上市规则》第20.74(1)条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)


问:

发行人拟向其控股股东按一般商务条款贷款。由于该贷款会以发行人的某些资产作抵押,这不会按《上市规则》第14A.90条获得豁免。

发行人可否于以上交易应用最低豁免水平?如可以,发行人应如何计算规模测试以将交易分类?
 

答:

发行人可应用最低豁免水平。它应以贷款的本金计算资产比率及代价比率,和以应付控股股东的年利息计算收益比率。由于该贷款会以发行人的资产作抵押,发行人亦应以该资产价值计算资产比率及代价比率,和以从该资产产生的可识别的收入流计算收益比率。

常问问题系列28,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.76(1)条, 第14A.76(2)条,第14A.90条 / 《GEM上市规则》第20.74(1)条, 第20.74(2)条,第20.88条
于21/03/2014刊登
 

问:

上市发行人拟进行的交易涉及独立第三者向上市发行人授予选择权,让上市发行人可向独立第三者购入一项资产。选择权由上市发行人决定是否行使。 

当上市发行人获授予选择权时,其并无任何计划或时间表可显示会否或何时会行使选择权以购入目标资产。
 
上市发行人拟就签订选择权协议寻求所需的股东批准。 此外,上市发行人亦拟就行使选择权寻求股东批准。

于行使选择权时须支付的总代价实际金额及所有其他有关资料均属已知悉的资料,并将于寻求股东批准时向股东披露。在上市发行人行使选择权时,任何相关事实并无出现变化。

(1) 于行使选择权时,上市发行人是否需要另外寻求股东批准?

(2)  如目标资产的卖方是上市发行人的关连人士,问题(1)的答案会否不同?
 

答:

(1) 于签订选择权协议时,上市发行人除须就此寻求所需的股东批准外,亦可同时就行使选择权寻求所需的股东批准。取得有关批准后,上市发行人将已符合《主板规则》第14.76(2)条/《GEM规则》第19.76(2)条有关须予公布交易的股东批准规定。
 
(2) 如当上市发行人行使选择权时卖方是其关连人士,则不论在签订选择权协议时是否已就行使选择权获得股东批准,上市发行人一律须按《主板规则》第14A.79(3)条/《GEM规则》第20.77(3))条的规定计算在行使选择权时的百分比率。视乎有关百分比率的计算结果,上市发行人或须于行使选择权时符合有关公告、汇报及股东批准的规定。

常问问题系列7,编号60.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.79(3)条,第14.76(2) 条/ 《GEM上市规则》第20.77(3)条,第19.76(2)条
于28/11/2008 刊登(于01/07/2014更新)


问:

发行人可以根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条采纳替代测试,以将转让或终止或不行使选择权分类,惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值报告。

(a) 发行人是否需要取得联交所允许才可以根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条采用替代测试? 

(b) 请阐明何谓《上市规则》第14A.79(4)(b)条所述的「公认方法」,而谁有资格编制该资产估值报告。
 

答:

(a) 需要。

(b) 编制该估值时应采用市场上专业的资产/业务估值师广泛使用的估值准则,而估值师必须是受一个获认可的专业团体所规管的。可接受的估值准则的例子包括:《国际评估准则》、《香港测量师学会商业营运资产及企业评估准则》及香港商业价值评估公会准则。

常问问题系列28,编号14.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.79(4)(b) 条/ 《GEM上市规则》第20.77(4)(b)条
于21/03/2014刊登
 

问:

根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条,如发行人将关连人士授予的选择权转让、终止或不行使,联交所或会准许发行人采纳替代分类测试。根据替代分类测试,发行人须按以下两项金额的较高者计算资产及代价比率:
(i) 行使价与相关资产价值之差额;及
(ii) 发行人集团应支付或收取的代价或金额。

就上文(ii)而言,发行人应否使用行使选择权时应支付或收取的代价?
 

答:

否。发行人应采用在转让、终止或不行使选择权时应支付或收取的代价或金额(如有),计算《上市规则》第14A.79(4)(b)(ii)条所述的替代分类测试。

常问问题系列 28,编号14A.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.79(4)(b)条 / 《GEM上市规则》第20.77(4)(b)条
于01/07/2014 刊登
 

问:

以下说法是否正确:联交所不会将一项收益性质的持续关连交易与一项开支性质的持续关连交易合并计算?
 

答:

不正确。若联交所认为交易彼此有关连,亦会将收益及开支项目合并计算。另见上市决策   LD64-4 及LD14-2011。

常问问题系列20,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.81条 / 《GEM上市规则》第20.79条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)

 

问:

在第一年,上市公司签订协议在第一年至第三年向其母公司集团出售若干类别的货品(第一项交易)。

在第二年,上市公司拟于第二年及第三年向其母公司集团出售一新类别货品(第二项交易)。根据全年上限,这些持续关连交易可按最低豁免水平规定获豁免遵守独立股东批准的规定。联交所会否要求上市公司在以下情况将在第二年及第三年进行的第二项交易与第一项交易合并计算?

(a)第一项交易已按最低豁免水平规定获豁免遵守独立股东批准的规定。

(b)第一项交易属不获豁免持续关连交易,而上市公司已就该等交易遵守关连交易规定,包括独立股东批准的规定。
 

答:

联交所认为,第二项交易与第一项交易彼此有关连,因为它们都是上市公司与同一关连人士订立,而两者性质相近。

(a)上市公司需把两项交易合并计算。如在合并计算的情况下,相关的百分比率超过最低豁免水平,第二项交易将须取得独立股东批准。

(b)如上市公司已就第一项交易遵守所有的关连交易规定,联交所不会要求上市公司将第二项交易与第一项交易合并计算。

常问问题系列20,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.81条,第 14A.82条,第14A.83条 / 《GEM上市规则》第20.79条,第20.80条,第20.81条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)
 

问:

若有以下情况,发行人需否就《主板规则》第14.23B条(《GEM规则》第19.23B)谘询联交所的意见?

(a) 建议中的交易即使与先前的交易合并计算,亦将不超过相关交易所需的百分比,因而不会被视作须予公布的交易,或被视作关连交易而要符合发表公告、汇报及╱或取得股东批准的规定;或

(b) 发行人已决定将建议中的交易与先前的交易合并计算,并遵守合并交易之后有关交易类别的有关规定。

答:

不需要。有关规则的目的在于为进行交易前的的发行人提供合规指引。(a)及(b)所载情况不涉及违反《上市规则》的风险。

常问问题系列8,编号43
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14.23A条,第14A.84条,第14A.85,第14A.86条 / 《GEM上市规则》第19.23A条,第20.82条,第20.83,第20.84条
于28/11/2008刊登(于2020年2月修订)


问:

甲公司由下列人士持有:
-20%由上市公司持有;
-70%由上市公司董事X先生持有;及
-10%由若干独立第三方持有。

(a)甲公司是《上市规则》第14A.27条所述的「共同持有实体」,其拟按一般商务条款向股东借贷为新项目融资。上市公司在下列情况下向甲公司提供财务资助可否根据第14A.89条获豁免?

(i) 上市公司提供贷款2,000万港元,而X先生及╱或其他股东提供贷款8,000万港元。

(ii) 上市公司及X先生分别向甲公司提供贷款2,000万港元及7,000万港元。

(b)若甲公司拟发行新股筹集资金,上市公司认购甲公司新股是否属关连交易? 如是,该认购建议是否只要按上市公司所占甲公司权益的比例进行,才可获得豁免?
 

答:

(a)(i) 可获豁免。上市公司提供的贷款与其所占甲公司权益的比例相符。

(a)(ii)  不获豁免。上市公司的贷款占贷款总额约22%,与其所占甲公司权益的比例不符。

(b) 该认购建议属上市公司的关连交易,因为甲公司是X先生的联系人,因而是上 市公司的关连人士。 

《上市规则》第14A.89条只适用于提供财务资助的情况。该认购建议不会仅因为与上市公司所占甲公司权益的比例相符而获得豁免。

常问问题系列20,编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.89条 / 《GEM上市规则》第20.87条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)



问:

A公司分别由上市公司及其控股股东持有60% 及40%股权。

A公司取得银行融资,而上市公司就该融资向银行提供全额保证。由于A公司是上市公司的关连附属公司,提供以上银行融资对于上市公司构成一项关连交易。

如上市公司的控股股东同意就A公司根据该融资所得的40%未偿还贷款向上市公司提供反担保,上市公司可否使用《上市规则》第14A.89条下的豁免?
 

答:

不可以。《上市规则》第14A.89条下的豁免只适用于上市公司按其持有A公司的股权比例提供担保,而该担保必须是个别担保。

常问问题系列28,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.89条 / 《GEM上市规则》第20.87条
于21/03/2014刊登
 

问:

(1) 如发行人向董事提供赔偿保证,是关于董事履行职责时因其涉及疏忽、违约及违反诚信责任而导致需向第三者作赔偿,这情况下新增设的董事赔偿保证豁免是否适用?

(2) 如赔偿保证所涵盖的董事赔偿责任并不限于董事适当地履行职责的情况,新增设的董事赔偿保证豁免在这情况下是否适用?
 

答:

(1) 不适用。 因爲发行人提供赔偿保证所涉及的董事董事赔偿责任并不是香港《公司条例》所容许的。

(2) 不适用。因爲该赔偿保证未能符合相关规则的所有条件。

常问问题系列28,编号18.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.91条 / 《GEM上市规则》第20.89条
于21/03/2014 刊登
 

问:

如董事的服务合约包括向董事提供赔偿保证或购买保险,但该等事宜并不能根据《上市规则》第14A.9114A.96条获得豁免,在这情况下发行人可否使用《上市规则》第14A.95条下的董事合约豁免?
 

答:

不可以。

常问问题系列28,编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第 14A.91条,第14A.95条第14A.96条 / 《GEM上市规则》第20.89条第20.93条第20.94条
于21/03/2014刊登


问:

A 公司是上市公司附属公司的主要股东。因此,它是上市公司于附属公司层面的关连人士。

上市公司计划向A公司配售新股以换取现金。上市公司可否应用《上市规则》第14A.101条订明与附属公司层面的关连人士进行交易的豁免,而毋须根据《上市规则》第十四A章的规定寻求独立股东批准建议配售事项?
 

答:

不可以。涉及发行人向关连人士发行新股的交易或安排只有在《上市规则》第14A.92条所述的情况下才可获豁免遵守关连交易规则。由于A 公司是关连人士,向A公司发行新股将需要遵守第14A章内有关公告、年度申报以及股东批准的规定。

常问问题系列28,编号21B.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.92条第14A.101条、第13.36(2)(b)条 附注1/ 《GEM上市规则》第20.90条第 20.99条、第17.41(2)条 附注
于29/05/2015刊登

 

问:

 A先生是上市公司的董事。按照A先生的董事服务合约,他可根据上市公司的股份奖励计划获授予奖励股份。

如A先生获授予的奖励股份是上市公司以新股的形式发行,上市公司可否使用《上市规则》第14A.95条下的董事合约豁免?
 

答:

不可以。涉及发行人向关连人士发行新股的交易或安排只有在《上市规则》第14A.92条所述的情况下才可获豁免遵守关连交易规则。因此,以发行新股形式向A先生授予奖励股份将需要遵守第14A章内有关公告、年度申报以及股东批准的规定。

常问问题系列28,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.95条 、
13.36(2)(b)条附注1/ 《GEM上市规则》第20.93条17.41(2)条附注
于21/03/2014 刊登
 

问:

上市公司拟就A先生履行其为上市公司董事的职责以及担任上市公司旗下若干附属公司的经理职位时所产生的第三者赔偿责任,替A先生购买保险。

以上保险安排可否应用新增设的购买董事保险豁免?
 

答:

只要该安排是香港法例以及上市公司注册成立地方的法例所容许,上市公司就可使用该豁免。

常问问题系列28,编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.96条/ 《GEM上市规则》第20.94条
于21/03/2014刊登
 

问:

上市公司的业务包括兴建及营运收费公路。上市公司拟聘用一名关连人士开发电脑系统收取公路费及为系统提供技术支援。  

该建议交易是否符合资格,获授适用于消费品或服务的豁免?
 

答:

不合资格。相关拟提供予上市公司的服务不属通常提供作私人或消费用途的类别,因此并不属于《上市规则》第14A.97条的豁免范畴。

常问问题系列20,编号19.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.97/ 《GEM上市规则》第20.95条
于28/02/2013 刊登(于01/07/2014更新)


问:

发行人主要从事提供金融服务的业务,包括向零售客户销售理财产品。

《上市规则》第14A.97条的消费品或消费服务豁免是否适用于发行人向董事就其个人投资销售理财产品?
 

答:

发行人可应用消费品或消费服务豁免,条件是其他独立客户均可获售相同产品,以及与董事的交易乃按一般商业条款进行。

常问问题系列28,编号21D.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.97条/ 《GEM上市规则》第20.95条
于01/07/2014刊登
 

问:

此项新规则准许发行人为其业务购买消费品或消费服务,但前提是该等货品或服务须有公开市场,而且定价须具透明度。

发行人如何厘定「货品或服务的定价具透明度」?
 

答:

这需要视个别情况而定。例如:零售店铺展示货品或服务的价格标签/价格单,又或有关价格已对外发布或可公开报价。

常问问题系列10,编号11.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.97(2)(b)条 / 《GEM上市规则》第20.95(2)(b)条
于20/05/2010刊登(于01/07/2014更新)


问:

要符合「被动投资者豁免」,相关被动投资者不能委派任何代表加入上市发行人或其附属公司的董事会 。

被动投资者可否委派代表加入上市发行人旗下非重大附属公司的董事会?
 

答:

不可以。

常问问题系列28,编号22.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第14A.99条/ 《GEM上市规则》第20.97条
于21/03/2014 刊登
 

问:

发行人拟就关连附属公司为政府或公营机构合约投标而产生的责任向第三方债权人提供担保。

虽然关连附属公司的其他股东将不会向该债权人提供相类同的担保,但它们同意按其持有关连附属公司的股权比例向发行人提供反担保。

发行人是否符合《上市规则》第14A.104条下所述豁免的条件?
 

答:

不是。《上市规则》第14A.104条只会在发行人能够符合该规则全部三项条件的情况下才适用。在这个案中,发行人未能符合其中一个条件:关连附属公司的其他股东同时亦会向该债权人提供相类同的个别及共同担保。

常问问题系列28,编号23.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第14A.104条 / 《GEM上市规则》第20.102
于21/03/2014刊登
 

问:

新《公司条例》有关财务资助的条文是否影响《上市规则》关于香港注册发行人的财务资助?
 

答:

不会。《公司条例》有关财务资助的条文仅涉及一间公司或其附属公司就购入其本身股份而提供资助。《上市规则》规管的却是发行人提供财务资助(不论是否为购回其本身股份或其他原因),因此,于香港注册的发行人须同时遵守新《公司条例》及《上市规则》中任何关于财务资助的适用条文。
 
常问问题系列26,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十四十四A章 / 《GEM上市规则》第十九二十
于21/02/2014刊登
 

 

第十五章


问:

上市发行人拟以红利证券方式按比例向现有股东发行认股权证。  

《主板规则》第13.36(2)(a)条/ 《创业板规则》第 17.41(1)条订明按比例发行证券予股东毋须股东批准。此规则是否适用于上市发行人以红利证券方式发行认股权证?
 

答:
 
所述情况涉及发行认股权证,上市发行人亦须符合《主板规则》第15.02条 /《创业板规则》第21.02条的规定:所有认股权证均须获得股东在股东大会上批准;如该等认股权证是由董事根据股东按照《主板规则》第13.36(2)条/《创业板规则》第17.41(2)条授予的一般性授权发行的话,则属例外。

因此,上市发行人的一般性授权须有足够「空间」 (headroom) 可供其以红利证券方式发行认股权证,否则有关发行须经由股东于股东大会上批准。  

常问问题系列7,编号65.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第15.02条,第13.36(2)(a)条 / 《创业板上市规则》第21.02条,第17.41(1) 条
于28/11/2008刊登

 

问:

上市公司Y是中国发行人,已发行H股在交易所上市。上市公司Y亦已发行A股在内地一家证券交易所上市。上市公司Y拟于内地发行一些债券,当中亦涉及以红利证券方式派送认股权证,让认股权证持有人认购上市公司Y的A股新股。

有关的认股权证发行是否须符合《主板规则》第十五章/《创业板规则》第二十一章的规定?
 

答:
 
是,因为于行使有关认股权证时上市公司Y将会发行股本证券。 

根据《主板规则》第15.01条 /《创业板规则》第21.01条的规定,《主板规则》第十五章/《创业板规则》第二十一章适用于由上市发行人发行而可认购或购入该上市发行人股本证券的认股权证(包括期权及其他同类权利)。此章主要载列发行认股权证须获得股东批准的规定,以及认股权证的数目及期限规定,以防上市发行人发行的认股权证令其股权严重摊薄。

常问问题系列7,编号66.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十五章 / 《创业板上市规则》第二十一章
于28/11/2008刊登  

第十七章


问:

上市发行人若按《主板规则》第17.06A条(《GEM规则》第23.06A条)的规定发布有关其按股份期权计划授予期权的公告,其在呈交公告以供登载时应使用什么标题类别?
 

答:
 
上市发行人应选择第一级别标题类别「公告及通告标题类别」下「证券/股本」标题下第二级别标题类别「股份期权计划」。  
 
常问问题系列8,编号8
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第17.06A  / 《GEM上市规则》第23.06A
于28/11/2008刊登

 
 
问:

发行人应该在授出股份期权时发表公告,还是在股份期权被接纳时发表公告? 
 

答:

《主板规则》第17.06A条(《GEM规则》第23.06A条)规定发行人根据股份期权计划授出股份期权时须尽早刊发公告。 根据《主板规则》第17.01(3) 条(《GEM规则》第23.01(3)条)的规定,「授出」及「授予」一词包含「提供」的意思。因此发行人提供股份期权时,不论期权是否获接纳,均须尽早刊发公告。新的《主板规则》第17.06A条旨在减低发行人回溯实际授出股份期权日期的机会。  

常问问题系列8,编号49 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第17.06A条 / 《GEM上市规则》 第23.06A条
于28/11/2008刊登(于13/03/2009更新)

第十八章


问:

在计算主要业务的25%规模测试时,加工、提炼及营销的成本是否可计入营运成本?
 

答:
 
是,前提是有关矿业公司的日常业务包括其储量及资源量的勘探、开采、其后的加工及提炼。只从事提炼业务的公司并不视为「矿业公司」。

GL52-13附录一,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.01(3)条 / 《GEM上市规则》第18A.01(3)条
于26/05/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

第十八章中「开采」一词是否包含「生产/投产」?
 

答:
 
是。我们跟从其他国际交易所的做法,「开采」与「生产/投产」可互换使用。  

GL52-13附录一,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.01(3)条 / 《GEM上市规则》第18A.01(3)条
于26/05/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 
 
问:

如收购对象按不同的矿业报告准则(如《NI 43-101》)汇报储量及资源量资料,但矿业公司则按《JORC规则》进行汇报,联交所会否同时接受两项《报告准则》?
 

答:
 
会,前提是两项准则在呈列储量及资源量方面的差别不大。为方便比较,我们会要求发行人(i)将按有关准则披露的内容与其中一项认可接受的《报告准则》作对照调整;及(ii)指出这些《报告准则》的任何重大差异。  

GL52-13附录一,编号18
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第18.01(3)条、第18.28至 18.33条/ 《GEM上市规则》第18A.01(3)条、第18A.28 至18A.33
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

申请人如何证明其拥有《主板规则》第18.03(1)(b)条所述的「足够权利」?
 

答:
 
公司证明其有足够权利的方式有:(i)其是根据合营企业、产品/利润分享协议或其他有效安排参与矿业及/或勘探业务;及(ii)能证明有关协议使其对勘探及开采资源量及储量有足够影响力(我们通常预期为占天然资源勘探及/或开采的至少30%权益,这与《上市规则》所指的控制权益水平一致)。

视乎不同个案的实情,联交所亦可能会考虑申请人持有少于30%权益但积极经营采矿项目的安排。例如,(i)政府特定授权赋予的勘探/开采权;及(ii)申请人否决决议案的能力亦可证明其有足够权利提供足够影响力。  

GL52-13附录一,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.03(1)(b)条、第18.07条 / 《GEM上市规则》第18A.03(1)(b)条、第18A.07条
于26/5/2010刊登 (于2020年2月修订)
 

问:

18.03(1)(a)条所指的「在所投资资产中占有大部分控制权益」是什么意思?
 

答:
 
意思是矿业公司必须拥有其资产总值(与第14.04(12)条所界定者具相同涵义)超过50%(按价值计)的权益。

GL52-13附录一,编号4.
有关《上市规则》:《主板规则》第18.03(1)(a)条、第14.04(12)条/《GEM规则》第18A.03(1)(a)条、第19.04(12)条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

请为第18.03(3)条附注中应提醒投资者注意的「重大成本」提供例子。
 

答:
 
例如(i) 只维持一段有限时间又或可能受到挑战的税收优惠;及(ii)运输路线临时中断导致成本暂时增加。  

GL52-13附录一,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第18.03(3)条/ 《GEM上市规则》第18A.03(3)条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

请说明联交所在厘定新申请人是否符合125%营运资金的规定时,(i)第18.03(4)(c)条所述「计划进行勘探及╱或开发的成本」及第18.03(4)条附注所述「资本开支」包括哪些成本及开支;及(ii)贷款偿还的再融资安排如何入账?
 

答:
 
18.03(4)(c)条所述计划进行勘探及/或开发的成本关乎新申请人的日常营运(即营运资金),例如开采矿产的合约费用以及运送矿产的运输费。

18.03(4)条附注所述资本开支则为与开发矿场基础设施及扩充加工设施等等的有关开支。我们注意到新申请人证明其符合125%营运资金的规定时,通常都出于审慎而计入资本开支,但其实并无必要。

若12个月内须偿还有关贷款,新申请人应于125%营运资金分析内计入还款额。以下是一个125%营运资金分析的简化示例;而在有外部融资的情境中,假设借款将于12个月内取用及偿还,而借款额将全数用作支付资本开支:


注:
1. 营运现金流入主要为销售所得现金。
2. 营运现金流出包括采矿费、运输及公用支出以及工资。


GL52-13附录一,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第18.03(4)条,第18.03(5)条/ 《GEM上市规则》第18A.03(4)条,第18A.03(5)条
于04/02/2013刊登 
(于2020年2月修订)
 
 
问:

《主板规则》第18.04条附注所述的「主要业务」是指什么?
 

答:
 
指倚赖第18.04条项下豁免遵守第8.05条规定的矿业公司,须主要专注于天然资源的勘探及/或开采(尽管此毋须是其唯一的业务)。

GL52-13附录一,编号7.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第18.04条、第18.01(3)条/ 《GEM上市规则》第18A.04条、第18A.01(3)条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)

 
问:

什么时候须提供合资格人士报告?
 

答:
 
以下人士须提供合资格人士报告:

(i) 矿业公司上市新申请人(《主板规则》第18.05条); 
(ii) 在一宗相关须予公布交易中拟收购或出售的资产全属或主要是矿产或石油资产的矿业公司(《主板规则》第18.09条);及
(iii) 在一宗相关须予公布交易中拟收购的资产全属或主要是矿产或石油资产的上市发行人 (《主板规则》第18.10条)。 

尽管《上市规则》并无规定,在其他时候,上市发行人本身聘用的专业人士 (多数为合资格地质学家及合资格人士) 可负责编制储量估算,例如负责在年报内更新储量及资源量资料。中期报告及年报内的勘探、开采及矿务发展最新资料亦可包括储量及资源量报告。

GL52-13附录一,编号17.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.05条 第18.09条第18.10 条/ 《GEM上市规则》第18A.05条 第18A.09条第18A.10条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)

 
问: 

按第18.05(5)条规定,矿业公司应如何在上市文件中披露其特有风险及一般风险? 
 

答: 

矿业公司应跟从《主板规则》第7项指引摘要(《GEM规则》第4项应用指引),在适用的范围内披露有关风险,或确保上市文件内披露的风险不少于该等指引摘要/应用指引所载。

GL52-13附录一,编号 8 
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.05(5)条、第7项指引摘要/ 《
GEM上市规则》第18A.05(5)条、第4项应用指引
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

根据《主板规则》第18.07条,概括研究须有合资格人士的意见为佐证。什么是概括研究?这是否必须包括在合资格人士报告内?
 

答:
 
概括研究是采矿项目的初步评估,用于评估矿产资源量的经济可行性及矿产公司应否实行有关项目。若概括研究结果显示有关项目可行,就表示适合进行下一步工作并安排进行预可行性研究。因此,只有尚未投产的矿业公司才需要进行概括研究,而那可以是合资格人士报告的一部分或得到合资格人士独立意见支持。

GL52-13附录一,编号9.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第18.07条/ 《GEM上市规则》第18A.07条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)

 
问: 

《主板规则》第十八章是否涵盖所有涉及矿产或石油资产的收购或出售并须股东批准的关连交易?
 

答:
 
否。第十八章只涵盖涉及矿业公司或上市发行人拟收购或出售资产(而其全属或主要是矿产或石油资产)的相关须予公布交易(按第18.01(3)条的定义)。在主要交易水平(即 25%) 以下的部分关连交易不属第十八章涵盖范畴(因此毋须提供合资格人士报告),但仍须按第十四A章规定经由股东批准。
 
GL52-13附录一,编号15.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.09条第18.10条第十四A章 / 《GEM上市规则》第18A.09条第18A.10条第二十章
于26/5/2010 刊登
(于2020年2月更新)


问: 

同时是相关须予公布交易的出售事项,在哪些情况下可能会获联交所豁免遵守合资格人士报告的规定?
 

答:
 
相关考虑因素是正要出售的矿产或石油资产是否有充足的其他替代资料。例如,若矿业公司的矿产或石油资产过去曾就其编制合资格人士报告,并在该公司的资产负债表中入账,则联交所可能会豁免有关规定。  

GL52-13附录一,编号13.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.09(2) 条/ 《GEM上市规则》第18A.09(2)条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)

 
问: 

《上市规则》第18.15条规定,若上市发行人公开披露资源量及╱或储量详情,须每年在年报内更新相关资源量及╱或储量的资料。此年度更新资料是否须符合《上市规则》第18.18条?
 

答:
 
是。

《上市规则》第18.17条订明,资源量及╱或储量的年度更新资料必须符合《上市规则》第18.18 条的规定。此规定适用于公开披露资源量及╱或储量详情的上市发行人(《上市规则》第18.15条)及矿业公司 (《上市规则》第18.16条) 。

GL52-13附录一,编号21.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.15条、 第18.17条第18.18条 / 《GEM上市规则》第18A.15条第18A.17条第18A.18条
于28/02/2013刊登 
(于2020年2月修订)
 

问: 

联交所需要什么资料去评估一名人士是否具备相关经验,就一项涉及收购或出售矿产或石油资产的相关须予公布交易出任合资格人士?
 

答:
 
该名人士应确保该等资料有足够的信息证明其经验与是次收购或出售的矿业或石油资产相关。 一般而言,我们预期该名人士提供一份其过往参与项目的清单,并列出以下资料:
  • 每个项目的参与期间
  • 每个项目的资料,包括地点、天然资源种类,以及是否与是次项目所涉及的矿业或石油资产相关
  • 项目所涉及资源的任何专业报告之详情,包括报告准则及报告用途
  • 有关该名人士于项目及编备任何相关专业报告的职责之详细资料  

GL52-13附录一,编号11.
有关《上市规则》:《主板规则》第18.21(1)条 / 《GEM规则》第18A.21(1)条
于28/02/2013刊登
(常问问题于2020年2月移至指引信HKEX-GL52-13附录一)
 

问:

《主板规则》第18.24条订明合资格人士报告/估值报告的有效日期(即合资格人士报告或估值报告内容的有效日期)须为刊发上市文件之前不超过六个月。那麽有效日期是指何时?
 

答:
 
合资格人士报告或估值报告的有效日期应指评估当日(即资源量及储量被估算或估值的当日),而非合资格人士报告或估值报告签署当日。  

GL52-13附录一,编号12.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.24(2)条 / 《GEM上市规则》第18A.24(2)条
于04/02/2013刊登 
(于2020年2月修订)

 
问: 

新申请人或上市发行人是否须确保上市文件(包括相关须予公布交易通函)内的披露资料与相关合资格人士报告一致?
 

答:
 
是。尤其是,董事应确保上市文件内有关储量及资源量的陈述与独立合资格人士报告没有不一致。上市文件及合资格人士报告的储量及资源量的描述亦必须与《报告准则》的指定类别相符。  

GL52-13附录一,编号10.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第18.2818.33条 / 《GEM上市规则》第18A.2818A.33
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

联交所是否同时接受「确定」及「概率」两种储量估算方法?
 

答:
 
是,合资格人士及发行人可决定选用「确定」还是「概率」方法估算储量,并应披露其选择的理由。根据《主板规则》第 18.33(1)条的规定,若选用「概率」方法披露储量估算,合资格人士必须注明所用的相关可信度。

GL52-13附录一,编号19.
有关《上市规则》:《主板规则》第18.33(1)条/ 《GEM规则》第18A.33(1)条
于26/5/2010刊登 
(于2020年2月修订)
 

问:

按折现现金流(「DCF」)计算的天然资源资产(即储量)估值是否算第14.61条所述的盈利预测(而须经申报会计师审阅)?
 

答:
 
否。不过,发行人须披露所有相关假设及选用DCF作为估值方法的原因。  
 
GL52-13附录一,编号20.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第11.17条 第14.61条第18.34条附錄一A(34)(2)、附錄一B(29)(2)/ 《GEM上市规则》第14.29条第19.61条第18A.34条附录一A(34)(2)、附录一B(29)(2)
于26/05/2010刊登 (于2020年2月修订)

第十八A章


问:

生物科技公司由公众持有的股份市值如何确定?
 

答:

根据《上市规则》第十八A章上市的生物科技公司必须同时符合《上市规则》第8.08(1) 及18A.07条。根据18A.07条,申请人必须确保其于上市时拥有至少3.75亿港元的公众持股市值(不计现有股东于首次公开招股时认购的股份以及基石投资者认购的股份)。

常问问题系列不适用,编号040-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第8.08(1)条, 第8.24条, 第18A.07条 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登


 
问:

生物科技产品的临床试验若是经由《上市规则》第十八A章规定的主管当局(美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局及中国国家食品药品监督管理总局)以外的其他监管机构进行,联交所是否认可接受?
 

答:

联交所也可能会因应个别情况而认可其他国家或超国家机关,参考因素包括:

(i) 有关机构能否视为或认可为与主管当局相若;
 
(ii) 该机构就有关生物科技产品的批准流程,在评估生物科技产品的严谨程度上是否与主管当局的流程及专业相若;及
 
(iii) 是否有先例可循,以及其他生物科技产品向相若机构寻求指引或参考的基准。

常问问题系列不适用,编号036-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十八A章 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登



问:

生物科技谘询小组的作用是什么?
 

答:

生物科技谘询小组成员的工作只属谘询性质,联交所、上市委员会或证监会会根据需要谘询个别成员的意见。
请参阅联交所2018年5月4日的公告: http://www.hkex.com.hk/News/News-Release/2018/1805042news?sc_lang=zh-HK

常问问题系列不适用,编号037-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十八A章 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登


 
问:

哪些关于负责临床试验的首席研究员注释的重要资讯应当在上市文件中披露?(于2020年4月更新)
注释:
首席研究员一般和合同研究机构签约,为生物科技公司提供临床试验服务
 

答:

当负责或监督临床试验的首席研究员在生物科技公司中担任额外职务,例如科技谘询委员会成员,并因担任此类职位而接受酬劳时,应在上市文件中披露如下内容:
(a)首席研究员在生物科技公司中的具体功能和获得的酬劳的条款;以及
(b)该首席研究员接受的酬劳是否会损害其监管的临床试验的客观公正性。

常问问题系列不适用,编号039-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十八A章 / 《GEM上市规则》不适用
于29/04/2020
更新


问:

收入及盈利符合《主板规则》第8.05条规定的生物科技公司可否根据第十八A章上市?
 

答:

不可以。符合《上市规则》第8.05条财政资格规定的生物科技公司不得根据第十八A章上市。个别生物科技公司是否符合第8.05条项下的财政资格规定,联交所会按现有的规则及指引厘定(例如申请人可有任何收入/盈利源自其日常业务以外的活动)。

常问问题系列不适用,编号041-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十八A章 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018
刊登

第十九章


问:

按第十九C章申请第二上市并采用《美国公认会计准则》作财务报告的申请人,他们是否须提供对账表?
 

答:

按《主板规则》申请第二上市并采用《美国公认会计准则》的申请人毋须提供对账表。

常问问题系列不适用,编号043-2018
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十九C章, 第19.39条 / 《GEM上市规则》不适用
于24/08/2018刊登

 

问:

此修订联合政策声明及本系列常问问题会影响到什么公司?
 

答:
 
此修订联合政策声明及本系列常问问题会影响到以下公司:

(a) 在香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛境外注册成立,现时正在或正寻求在联交所旗下市场主要或双重主要上市的公司;或

(b) 在香港境外注册成立的,而业务重心在大中华区以外的公司,或现时正在或正寻求在联交所旗下市场第二上市的公司。  

常问问题系列25,编号1.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十九章,修订联合政策声明第16、94及 95段。  / 《创业板上市规则》第廿四章,修订联合政策声明第16段。[第二上市的条文不适用]
于27/09/2013刊登


 

问:

修订联合政策声明保留了《2007年联合政策声明》什么条文?没有保留什么条文?
 

答:
 
《2007年联合政策声明》对照修订联合政策声明一览表,见本系列常问问题附录。  

常问问题系列25,编号2.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第十九章,2007年有关海外公司上市的联合政策声明(「《2007年联合政策声明》」) / 《创业板上市规则》 第廿四章,2007年有关海外公司上市的联合政策声明(「《2007年联合政策声明》」) 
于27/09/2013刊登

 

问:

已作第二上市或正寻求第二上市的海外公司是否需要披露其已获「自动豁免」?
 

答:
 
是。

正寻求第二上市的海外公司须于上市文件中披露其获发给修订联合政策声明所述的「自动豁免」的详情。

已作第二上市或正寻求第二上市的海外公司亦须在其公司资料报表中有关部分披露这些资料,并将资料透过香港交易所电子呈交系统呈交联交所以供登载在联交所网站上。

上市文件及上述公司资料报表中的披露,须详载豁免事项的全部资料(包括任何条件或限制),并指出公司将遵从适用的有关海外法律及规例,该等有关海外法律及规例的摘要须已在公司资料报表中列出。  

常问问题系列25,编号3.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第十九章,修订联合政策声明第63、65、66、88及89段,以及适用于海外股本证券发行人的《主板规则》一览表(「适用规则一览表」) / 《创业板上市规则》 第廿四章,[第二上市的条文不适用] 
于27/09/2013刊登

 

问:

若发行人于2013年9月27日之前上市,联交所会否向其发给适用规则一览表所述的豁免?
 

答:
 
「自动豁免」 2013年9月27日之前上市的海外公司如欲享有「自动豁免」的规则,其必须:

(a) 向联交所确认公司符合修订联合政策声明中第五节所列出的豁免资格要求;

(b) 公司须符合适用规则一览表中「自动豁免」所载的条件及限制;及

(c) 公司须将公司资料报表中有关披露「自动豁免」的详情透过香港交易所电子呈交系统呈交联交所以供登载在联交所网站上(见问题5)。

「常见豁免」

2013年9月27日之前上市的海外公司可申请适用规则一览表所述的「常见豁免」。

联交所将就个别个案根据所有相关资料及情况考虑豁免申请。申请人须符合豁免的所有条件。

若先前申请同一豁免失败而情况又无重大变化,海外公司不宜再申请该「常见豁免」。

豁免的条件之一是,海外公司须透过香港交易所电子呈交系统向联交所呈交符合修订联合政策声明第65段的规定及载有豁免详情的最新公司资料报表(见问题5)。  

常问问题系列25,编号4.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第十九章,修订联合政策声明第20至22段、 88段及89段以及适用规则一览表。/ 《创业板上市规则》第廿四章,修订联合政策声明第20至21段以及适用规则一览表(如适用)。[第二上市的条文不适用]
于27/09/2013刊登

 

问:

2013年9月27日前上市的海外公司是否须要刊发公司资料报表?
 

答:
 
联交所鼓励所有在2013年9月27日前上市的海外公司从速呈交符合修订联合政策声明第65段规定的公司资料报表,透过香港交易所电子呈交系统呈交以供登载在联交所网站。 否则,联交所会在下列情况下要求海外公司呈交公司资料报表以供登载:

(a) 海外公司要求豁免遵守《上市规则》或联交所另一项规定(见修订联合政策声明第63(a)段及问题4);

(b) 海外公司的本土司法权区或主要上市市场的法例及规则有重大修订(见修订联合政策声明第63(b)段);

(c) 适用于该海外公司的香港股东的海外税法有重大修订(见修订联合政策声明第63(c)段);或

(d) 就香港预讬证券发行人而言,其预讬协议或平边契据的条款细则有重大修订(见修订联合政策声明第63(d)段)。  

常问问题系列25,编号5.
有关《上市规则》:《主板上市规则》 第十九章,修订联合政策声明第63至66段/ 《创业板上市规则》第廿四章,修订联合政策声明第63、65及66段
于27/09/2013生效

 

问:

海外公司须多久更新公司资料报表一次?
 

答:
 
海外公司的已呈交的公司资料报表中的资料如有重大变动,该海外公司必须透过香港交易所电子呈交系统呈交更新的公司资料报表以供登载在联交所网站上。  

常问问题系列25,编号6.
有关《上市规则》:《主板上市规则》第十九章,修订联合政策声明第65段的规定 / 《创业板上市规则》第廿四章,修订联合政策声明第65段的规定
于27/09/2013刊登


 

问:

香港法例第588章《财务汇报局条例》的修订条文将于2019年10月1日(「生效日期」)生效,财务汇报局(「财汇局」)成为香港独立上市实体核数师监管机构。

于生效日期后,所有有意进行公众利益实体项目的会计师事务所需受注册(香港会计师事务所)或认可(非香港会计师事务所)为公众利益实体核数师的制度约束(「新规定」)。

非香港会计师事务所必须获得财汇局的认可,方能为境外实体 (i)「承担」(即接受委任进行)任何公众利益实体项目;及 (ii) 进行任何公众利益实体项目。根据《财务汇报局条例》,在财汇局考虑境外会计师事务所申请为认可公众利益实体核数师时,联交所须已发出不反对陈述。除非认可申请已获批准,否则境外会计师事务所不得接受境外实体委任进行任何公众利益实体项目。

(i) 哪种类型的项目属于公众利益实体项目?
 
(ii) 关于委任非香港会计师事务所进行公众利益实体项目,须由谁向财汇局提交正式申请?
 
(iii) 联交所会否更新《上市规则》有关核数师及申报会计师资格的规定?
 

答:

(i) 就股本发行人及申请人而言,属于公众利益实体项目的审计项目概述如下:

拟备核数师报告或会计师报告 是否公众利益实体项目?
年度财务报表
上市文件
非常重大的收购事项
反收购行动
主要交易 ×
非常重大的出售事项 ×
极端交易 ×












至于不属于公众利益实体项目的项目(例如主要交易及非常重大的出售事项的通函中的会计师报告),在生效日期后,现行《上市规则》条文及做法将继续适用。因此,个别境外会计师事务所可否作为《上市规则》项下的申报会计师是由联交所全权决定,而毋须财汇局认可。
 
(ii) 财汇局会个别考虑非香港会计师事务所的认可申请。因此,有关申请应由境外实体提交。请参阅下表:

会计师事务所所在地
 
提交申请者
 
境外会计师事务所
 
境外实体,连同联交所发出的
不反对陈述一并提交。
已获确认内地会计师事务所


 
不适用。
(已获确认内地会计师事务所