C.3.3

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过去的版本：有效期自 2016年01月01日至 2021年12月31日
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审核委员会的职权范围须至少包括：

与发行人核数师的关系

(a)	主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
(b)	按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
(c)	就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

审阅发行人的财务资料

(d)

监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前、应特别针对下列事项加以审阅：

(i)	会计政策及实务的任何更改；
(ii)	涉及重要判断的地方；
(iii)	因核数而出现的重大调整；
(iv)	企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v)	是否遵守会计准则；及
(vi)	是否遵守有关财务申报的《GEM上市规则》及法律规定

(e)

就上述(d)项而言：－

(i)	委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次；及
(ii)	委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

监管发行人财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(f)	检讨发行人的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
(g)	与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
(h)	主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(i)	如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(j)	检讨集团的财务及会计政策及实务；
(k)	检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(l)	确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(m)	就本守则条文的事宜向董事会汇报；及
(n)	研究其他由董事会界定的课题。

注：

下文仅就如何遵守此守则条文提出建议，并不属于此守则条文部分内容。

1

审核委员会或可考虑设立以下程序，以检讨及监察外聘核数师的独立性：

(i)	研究发行人与核数师之间的所有关系（包括非核数服务）；
(ii)	每年向核数师索取资料，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序、包括就轮换核数合伙人及职员的规定；及
(iii)	至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项。

2

审核委员会或可考虑与董事会共同制定有关发行人雇用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况。审核委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看来会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性。

3

审核委员会应确保外聘核数师提供非核数服务不会损害其独立性或客观性。当评估外聘核数师在非核数服务方面的独立性或客观性时，审核委员会或可考虑以下事项：

(i)	就核数师的能力和经验来说，其是否适合为发行人提供该等非核数服务；
(ii)	是否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客关性及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁；
(iii)	该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
(iv)	厘定核数职员酬金的标准。

4

有关进一步指引，发行人可参考国际证券事务监察委员会组织下的技术委员会于2002年10月发出的《核数师独立性原则及企业管治对监察核数师独立性所起的作用》（「Principles of Auditor Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring an Auditor s Independence」）一文及香港会计师公会于2002年2月刊发的《审核委员会有效运作指引》。发行人可采用该等指引所载有关审核委员会的职权范围，或任何其他相等的职权范围。