2021年12月3日

亚洲资产(控股)有限公司—上市覆核委员会

GEM上市委员会2021年9月15日发信通知亚洲资产(控股)有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年12月3日就此进行聆讯（上市覆核委员会聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《GEM规则》第9.04(3)条停牌。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司自1999年12月16日在GEM（时称创业板）上市。该公司刚上市时主要提供网上内容资讯及相关技术服务、资讯科技解决方案及顾问服务，以及电子商贸投资。根据该公司截至2014年12月31日止年度（2014财政年度）的年报，其于2014财政年度将所有现有业务停业，并开展企业顾问服务及私募股权管理服务（顾问业务）。随后该公司亦开展其他业务。

于上市覆核委员会聆讯之日，该公司从事下列业务：

(a)	顾问业务，其中包括：(i)企业顾问服务（企业顾问服务），就下列服务收取固定费用：为客户检讨业务运作、制定及执行业务计划及策略、引介投资者及改善企业管治；及(ii)为主要是中国及香港医疗保健行业的客户提供私募股权管理服务（私募股权服务），从中收取基金管理费连同业绩花红。截至2021年7月，该公司共注册了两家私募股权基金合伙公司。
(b)	2017年，该公司展开了提供传统媒体及互联网媒体内容设计服务的业务（传统媒体业务）。
(c)	2021年6月，该公司收购了播乎控股（广州）有限公司51%的权益以提供下列服务：(i)向线上关键意见领袖提供代理及培训服务；(ii)线上营销解决方案（包括广告服务）以及(iii)经营线上电子商贸平台（播乎平台），通过中国的关键意见领袖进行线上销售及营销（关键意见领袖业务）。

2021年3月，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注其可能不符合《GEM规则》第17.26条须维持足够业务运作才可继续上市的规定。为此该公司提交了进一步资料证明其有遵守该条的规定。2021年6月25日，上市科去信通知该公司，表示由于其不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司停牌。

该公司随后寻求由GEM上市委员会覆核上市科的决定，有关覆核聆讯于2021年8月31日举行。有如2021年9月15日的信件所述，GEM上市委员会决定维持上市科的决定（GEM上市委员会决定）。

于2021年9月27日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。

适用的《上市规则》条文及指引

《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人不符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其停牌或除牌。

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。

指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）就上市发行人是否适合继续上市及《GEM规则》第9.04(4)条提供指引。

GEM上市委员会决定

10.

在作出GEM上市委员会决定时，GEM上市委员会认为该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作并拥有相当价值的资产支持其营运。GEM上市委员会考虑到（其中包括）该公司的顾问业务倒退，而该公司未能证明该分部的财务表现能大幅改善且是可行及可持续的业务。另外，GEM上市委员会认为由于该公司的媒体业务（包括关键意见领袖业务）经营历史不长，加上行内竞争激烈，该业务并非可持续及可行的业务。GEM上市委员会注意到该公司总资产为5,300万港元，其中主要是商誉及贸易╱其他应收账款。GEM上市委员会认为该公司未能证明其资产能支持其业务产生足够收入及溢利以使该公司可继续上市。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

11.

该公司在陈述中力图证明其符合《GEM规则》第17.26条及澄清其业务的财务状况。

顾问业务

12.

在顾问业务方面，该公司强调，其自2015年以来一直由高质素的管理人员引领发展，当中包括有极其丰富经验的买方公司管理人员及卖方公司管理人员。该公司表示其本来一直专注于房地产行业，但由2016年8月开始，中国证券监督管理委员会（中国证监会）及多个中国部委进行一系列监管改革，影响私人投资基金及其经营，因此对该公司造成影响。该公司表示，其于2019年下半年及2020年面对政治及相关信心危机所致的难关，而2019新冠疫情亦对其私募股权基金的集资活动产生负面影响。该公司指其就香港的两个基金建立了有限合伙架构，而有关架构是该公司认为最适合其业务的架构。然而遗憾的是，由于《有限合伙基金条例》延后到2020年10月后才生效，加上由此产生的行政问题，因此2020年该公司的基金管理总值一直处于偏低水平。该公司曾在其最初的书面陈述中表示，其会将发展重心由房地产行业转向健康及保健行业。该公司指，健康行业将为该公司带来机会，让其在新冠疫情后的市场环境之下，通过有限合伙基金结构扩大资产管理。该公司表示，在香港政府的推动及支持下，顾问及资产管理的核心业务应能够在可预见的未来持续发展。该公司指，其会将香港及深圳的业务集中由一家在前海自贸区注册、外资控股的资产管理公司（深圳亚信股权投资管理有限公司）管理。

13.

该公司于聆讯上表示，其亦与MCN（一家专注于线上游戏的公司）建立了战略合作伙伴关系。该公司正计划使用香港的有限合伙基金结构来建立线上游戏基金。该公司强调，其顾问业务的经营一直小心谨慎，非常留心业内法规和不时出现的种种挑战。

传统媒体业务及关键意见领袖业务

14.

该公司指出，其已扩大了媒体业务，同时尝试探索相关趋势，研究可否通过关键意见领袖及相关串流媒体成功发展其关键意见领袖业务及相关线上销售及营销。这策略的其中关键一环便是2021年6月投资及收购该公司在播乎的权益，并发展关键意见领袖业务。该公司表示，收购该直播机构后，其已将有关员工纳入其现有架构，关键意见领袖业务基本上成为了该公司的主要业务管道。关键意见领袖业务为该公司提供了主要客户。该公司指出，其所打造的乃是一个直播「生态圈」，该公司、电商营运商及供应商均在当中经营。该公司的系统与快手和抖音这两大主要电商平台相连。该公司解释，其有近10家商铺向终端消费者提供产品/服务。该公司又指出，快手和抖音等平台上亦有一些与关键意见领袖无关的潜在独立客户群，该公司遂可接触到他们并买到相关流量。

15.

在员工数目方面，该公司表示其有约50名员工，分布在广州、江苏省，上海亦时有所及。该公司的员工涵盖多个不同职位，包括资讯科技职能。

16.

该公司澄清，其于上市委员会聆讯上提及的4至5名主要客户实为该公司的供应伙伴，主要是提供产品予关键意见领袖业务宣传推广及销售之用。该公司与关键意见领袖建立联系后，会进行直播及相关的互动环节，促销产品。就该公司关键意见领袖业务与其合作的串流媒体服务提供商接近20家，涉及的关键意见领袖约500人。至于该公司的直播平台，该公司指实际下单购买的消费者超过5,000万人次，所推广的产品线包括食品、纺织品及服装等。该公司订有相关安排，关键意见领袖可就推广产品收取佣金，并可与该公司的商店建立连结。一旦产生销售订单，该公司即提供售后服务、交付及运输。该公司澄清，其角色基本上是「代管人」。销售收入实际上于该公司的商店实现，但该公司先要通过抖音及快手平台进行收入拆分安排后，才能获取收入并与关键意见领袖拆账。该公司一收到应收账款，便会支付予供应商及服务提供商。

17.

该公司在聆讯上通过其董事谢先生解释，该公司于2021上半年实现收入3,700万港元。此外，2021年第三季度的收入约为2,500万港元。总体而言，该公司指其2021年首三季录得收入超过6,000万港元。该公司声称，回看过去三个季度，该公司显然有稳定及持续的增长，因此不认为该公司没有往绩纪录或只是行业新手。至于10月及11月，该公司表示其续有良好增长，估计10月份的收入将为5,800万港元，11月份为5,700万港元（或要就退货调减数字，但退货数额要稍后才作对账）。该公司估计其2021年的收入将超过1亿港元。该公司于聆讯上澄清，其产品的售价大部分介乎人民币39元至299元之间。该公司亦表示，在该模式下其无可避免会产生大量消费者退货。该公司指总括而言，若月收入为5,000万港元，则其利润率可高达5%，但该数字有时或有变动。

18.

该公司预测2022年（截至2022年9月30日）的媒体业务收入时表示将会产生225,275,000港元收入。该公司承认，即使获得225,000,000港元收入，亦只会得出约1,000万港元的利润。该公司预计，若将业务重心放在数百位人气关键意见领袖上并主打「畅销商品」，切合消费者的需要，其便能实现上述增长。大数据分析将有助确保该公司的优势。

19.

该公司指其业务可用的现金约为1,600万港元，现金不多乃电商业务的性质使然。该公司是靠保付代理及供应链融资来为业务提供所需资金。

20.

该公司解释，关键意见领袖业务是全新的零售业务类型。该公司利用社交媒体平台的新渠道销售产品。其主要依赖关键意见领袖的粉丝群，他们属于该公司的目标客户/终端消费者。关键意见领袖在过程中的作用是在直播期间推广该公司/其供应商的商品。除了管理关键意见领袖的服务外，该公司还向供应商提供重要协调，包括交付及售后服务。该公司坚称不应将其停牌。

21.

总体而言，该公司特别强调其在2018年及2019年间面对业务规模逐渐萎缩时一直审慎应对的政策。该公司已经从互联网电视服务及无线电行业转向串流媒体业，以此作为其媒体业务的一部分。该公司深信其已找到可为中小型供应商提供服务的结构，相信未来3至5年内市场对其服务将有更大且更殷切的需求。该公司对其关键意见领袖业务的未来发展充满希望及信心。

上市科的陈述

22.

上市科认为该公司未能符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作水平的规定。

23.

上市科注意到该公司的主要业务一直为顾问业务。该业务连年倒退并持续亏损，当前只余两名客户。上市科认为业绩不佳不似是一时倒退。该公司已调整业务重心，着重媒体业务。媒体业务主要涉及关键意见领袖业务，后者乃8个月前该公司经收购而开始运作。尽管收入增加与预测相符（截至2021年9月的收入达4,300万港元），但出于种种原因该公司尚未解决有关可持续性的问题。关键意见领袖业务的业务模式及收入模式依然不清晰。该公司并没有阐明关键意见领袖业务将如何取得增长、该业务会增加的价值、其与整个业务流程及生态圈各方（包括关键意见领袖、客户、供应商以及各种流程）进行交易所赚取收入的性质，以证明其所经营的是有实质内容且可持续的业务。关键意见领袖业务的经营规模不大，仅有5个关键客户供应商提供产品。上市科认为，这意味着该业务有高度集中及依赖风险，亦即对其是否可持续的业务产生高度不确定性。该公司曾表示其仅与10名潜在新供应商客户进行磋商，但有关磋商会为该公司带来何等效益、新业务是否稳妥、以至（若是的话）新业务对该公司整体业绩可起怎样的支持作用等，均完全不清楚。

24.

上市科亦强调，从该公司于聆讯上对业务的解释来看，关键意见领袖业务实际上就是依靠关键意见领袖来促销的线上交易业务。就如该公司所承认，关键意见领袖进行销售为该公司带来的利润率很低。该模式实际上便是一种交易模式，就此而言与过去这方面不少个案相似。关键意见领袖业务只有短暂且未经实证的业务，业务的准入门槛亦低。其成本结构或会不时变化，致使该公司容易转盈为亏。

25.

该公司预计，截至2022年9月，其关键意见领袖业务的收入将大幅增至逾2亿港元。然而，上市科指出这进取的预测并没有销售合约或其他可靠的证据支持，其能否实现成疑。以上种种问题，加上关键意见领袖的业绩纪录十分短暂且未经实证，令人对业务是否可持续产生怀疑。因此，上市科仍然认为，该公司未能证明其有可行及可持续的业务，继而并未能符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作的规定。上市科强调，《GEM规则》第17.26条是持续责任，因此到聆讯之时该公司是否符合此条规定亦是必要的考虑。上市科建议上市覆核委员会维持GEM上市委员会的决定。该公司将被停牌，并有12个月期限可补救有关事宜而重新符合《GEM规则》第17.26条。

上市覆核委员会的意见

26.

上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有书面及口头陈述和证据，最终决定：由于该公司于上市覆核委员会聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作水平及相当价值的资产支持营运的规定以使其证券可继续上市，因此违反了《GEM规则》第17.26条。

27.

该公司表示其资产水平低，可用于经营业务的现金很少，并指这在电商业界十分常见，又指其可获得优惠的保付代理及供应链融资，以应付资金需要。

顾问业务

28.

上市覆核委员会留意到，自2016年以来一直为该公司主要收入来源（2018年除外）的顾问业务已大幅萎缩，整体来看不是可行、可持续又或有实质内容的业务。该公司曾指由于中国在2017至2019年间推出多项重大的监管改革，导致该公司在其顾问业务的业界中遭遇不少难题。该公司采取的措施包括探讨采用其他资产管理结构，但总体上保持审慎，采取保守的做法。该公司注册了两个有限合伙基金，寻求把重心转到健康及保健行业，同时亦有其他领域的发展计划。然而，上市覆核委员会从该公司的预测数字注意到，该公司并未预期来自此行业的利润会增长，截至2022年9月30日止九个月的分部收入预计低于2,500万港元。

媒体业务

29.

该公司在其陈述及预测中表示，其主要业务重心已经改变，日后将主力发展关键意见领袖业务。如上文所述，该公司于聆讯上及陈述中详细解释了关键意见领袖业务的基础，包括其打造的直播「生态圈」以及关键意见领袖在当中所发挥的重要角色。该公司预测其截至2022年9月30日止九个月来自关键意见领袖业务的收入约为2.25亿港元，又指截至其均达到2021年的预测。然而，上市覆核委员会注意到，一如该公司所承认，其关键意见领袖业务的收入所产生最高5%的利润本身便只是微利。上市覆核委员会亦留意到，以关键意见领袖业务的性质（以及该公司在该「生态圈」中的角色）总体而言，该业务基本上便是该公司的一个大宗交易模式。此外，该公司的合作供应商伙伴只有寥寥数名。该公司预测其截至2022年9月30日止九个月的收入为2.25亿港元，但究竟该预测能否实现以及日后该公司的模式能産生多少利润，均仍有待观察。由于关键意见领袖业务的业绩纪录期甚短，上市覆核委员会清楚知道，该业务是否可持续依然存疑。

30.

上市覆核委员会总体认为，截至上市覆核委员会聆讯之时，该公司仍未能证明其业务是可行及可持续，亦未能证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作的规定。上市覆核委员会注意到，该公司有12个月的时间作出补救，包括实现其各项计划及预测，并证明其是可行及可以达成。上市覆核委员会并认为，若该公司能符合《GEM规则》第17.26条的所有其他规定以及该条下的整体定性测试，于截至2022年9月30日止九个月录得不少于2.48亿港元的综合收入及不少于3,200万港元的综合纯利（如该公司所预测），对证明其应可符合《GEM规则》第17.26条具指示性。

决定

31.

由于该公司不符合《GEM规则》第17.26条，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。