2021年8月4日

中滔环保集团有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2021年5月7日发信通知中滔环保集团有限公司（该公司¹）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位后，该公司对上市委员会的决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年8月4日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自2013年起于主板上市，但由于该公司延迟刊发截至2018年12月31日止年度（2018财政年度²）业绩，该公司股份已自2019年4月1日起暂停买卖。

该公司提供有关工业用水供应、供热及发电、经营污水及固体废物处理厂以及处理污泥、固体废物及危险废物等服务。

该公司的创办人之一为徐湛滔先生（徐先生），其为该公司最大股东，于上市委员会作出决定时持有该公司约40%权益，当中37.22%已抵押予三名债权人以取得个人贷款，包括英皇证券（香港）有限公司（英皇证券）（15.06%）及Haitong International Investment Solutions Limited（Haitong）（6.33%）。徐先生亦曾于该公司上市时起担任该公司执行董事兼主席，但已于2020年4月8日辞去有关职务。

2018年10月，中国生态环境部指控该公司附属公司广州海滔参与非法污泥处理（广州海滔的控罪）。2019年6月，中国当局向该公司三家附属公司（包括广州海滔）及四名董事（现均已离职）提起法律诉讼，指控其非法处理废物。徐先生是就广州海滔的控罪被指控的人士之一。

该公司延迟刊发2018财政年度业绩是因为该公司当时的核数师罗申美会计师事务所（罗申美）对广州海滔的控罪是否为一次性事件，以及2018财政年度财务报表是否可在假设公司持续经营的基础上完成（因为该公司的营运资本及现金流状况已恶化）表示疑虑。由于未解决的审计事宜、有关广州海滔的控罪的调查及上述法律诉讼等事均未有进展，罗申美于2019年10月辞任该公司核数师。国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（国富浩华）获委聘为新核数师。

该公司须令上市科信纳其符合若干条件才可复牌，包括该公司须（复牌指引）：

(a)	对广州海滔的控罪进行适当的调查、公布调查结果并作出适当的补救行动（复牌指引1）；
(b)	刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核修订意见（复牌指引2）；
(c)	证明该公司有足够的内部监控措施及程序以遵守《上市规则》（复牌指引3）；
(d)	证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士会为投资者带来风险及损害市场信心没有任何合理疑虑（复牌指引G4)；
(e)	证明该公司所有董事均具备足够的才干胜任上市公司董事职务，可按《上市规则》第3.08及3.09条的规定以所需技能、谨慎和勤勉行事的责任（复牌指引5）；及
(f)	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引6）。

该公司委聘了国富浩华管理进行独立调查及内部监控检讨，涵盖三家涉及法律诉讼的附属公司。独立调查于2020年9月完成，该公司于2020年9月30日公布主要调查结果，当中发现该公司及三家附属公司当时的管理层并不知悉有关的非法活动。内部监控检讨于2020年6月至9月进行，而国富浩华管理发现在（其中包括）审阅、汇报及保留财务资料、管理应收账款及有关关连交易的程序方面存在不少有关缺乏清晰指引及监控措施的弱点。该公司实施了相关措施以纠正有关弱点，而经过跟进检讨后，国富浩华管理于2021年3月发出最终报告及安慰函，表示该公司内部监控系统并无重大不足。

在审计过程中，该公司亦发现，2018年至2020年10月有多笔由该公司向徐先生及其控制的公司作出的未经授权付款共9.56亿港元（占该公司2019年12月31日总资产的17%），有关付款并未经董事会正式批准，亦未有遵守《上市规则》的披露及股东批准规定（被挪用的资金）。

该公司于2020年12月刊发2018财政年度及2019财政年度的全年业绩以及2019财政年度及2020财政年度的中期业绩。该公司2018财政年度及2019财政年度的全年业绩被核数师发出无法表示意见声明，原因为(i)若干事宜的审计证据不足导致涵盖范围有限；及(ii)持续经营前设存在不确定因素。直聆讯当日，该公司仍未刊发2020财政年度的经审核全年业绩（2020财政年度业绩）。

10.

2021年4月，一名债权人（清盘呈请人）因该公司未能偿还1.80亿港元的债务及未付利息而对其提出清盘呈请。

11.

该公司于2020年12月11日提呈的陈述中要求将复牌期限延长六个月（至2021年7月18日），以证明其业务的实质性、可行性及可持续性。

适用的《上市规则》条文及指引

12.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司股份自2019年4月1日起一直暂停买卖。因此，若该公司未能于2020年9月30日或之前复牌，便已可被取消上市地位。

13.

指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）进一步就长期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可能会取消该发行人的上市地位。

14.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

15.

GL95-18第19段提到，补救期只有在特殊情况下才会延长。指引信指出在以下情况可能会延长补救期：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

上市委员会的决定

16.

上市科于2021年5月建议上市委员会按该公司未有履行复牌指引2及复牌指引4的理由，取消该公司的上市地位。

17.

上市委员会于2021年5月6日审议有关事宜，并决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。上市委员会裁定（其中包括）：

(a)	该公司未有履行复牌指引2，原因包括其尚未刊发2020财政年度业绩，而能否如其所述可于2021年5月前刊发有关业绩亦极其不肯定，另外该公司亦未有就其可以解决2019财政年度业绩的若干审计保留意见以及2020财政年度业绩不会收到其他审计保留意见提供任何安慰或保证。
(b)	该公司未有履行复牌指引4，因为徐先生的诚信仍有疑问，而因徐先生仍为相当于该公司40%权益的股份实益拥有人，他仍可参与该集团的管理及业务营运或对其有重大影响力。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

18.

在聆讯中，该公司执行董事张少辉（张先生）解释该公司自2020年8月起经过了三个阶段：(i) 原管理层与2020年8月新委任的董事（包括两个月后离职的张先生）起初合作；(ii)自2021年1月起，新旧管理层成员之间产生了不信任，并愈趋互相敌视；(iii)主要的原董事辞任，新任董事自2021年4月实质控制该公司。张先生表示实际上要到第(iii)阶段后，该公司现时的管理层才开始能有效解决有关复牌指引的问题。该公司正是基于这个原因才请求将履行复牌指引的期限延长三、四个月，以编备2020财政年度的全年业绩以及着手进行股本集资。

19.

由于上市科对该公司履行复牌指引1、3及5的情况没有疑问，该公司提呈的陈述主要与复牌指引2及4有关。

复牌指引2 – 刊发所有未刊发的财务业绩及解决审计修订意见

20.

该公司承认其未有履行复牌指引2。在聆讯中，该公司表示其预期于2021年10月31日前刊发2020财政年度业绩及于2021年11月30日前刊发2020财政年度中期业绩。

21.

该公司解释延迟刊发2020财政年度业绩是由于该公司两家主要附属公司不合作，当时新旧管理层成员之间的关系已恶化，导致分包商拒绝提交发票、收据及其他就编备经审核业绩而言属必要的资料。该公司承认其截至聆讯日期仍未能取得所须的资料，而核数师亦很可能会就该两家附属公司发出无法表示意见。然而，该公司强调，就其业务其他部分而言，该公司可根据其系统中的资料整合数据，因为该公司更换所有相关监事及董事后已成功取得中国附属公司的控制权。该公司核数师亦于聆讯中确认，该两家附属公司的其中一家将会被出售，另外一家则会由新附属公司取代，所以日后不会再有来自这两家附属公司的审计问题。

22.

该公司表示其核数师指除三项仍未解决的主要审计保留意见外，2019财政年度的审计保留意见仅在2020财政年度业绩中的比较数字或期初数字时有必要。该公司表示其已尽力解决以下三项主要审计保留意见：

(a)	缺乏足够审计证据以评估是否能收回在广州海滔的法律诉讼有判决之前遭当地政府扣起的人民币7,500万元（8,370万港元）（扣起金额保留意见）：该公司表示，只要这法律诉讼有判决，又或该集团能就法律诉讼的结果及相关财务影响取得中国法律意见，这项保留意见即可以解决。
(b)	缺乏足够审计证据以评估是否能收回有关一家附属公司与当地政府机构之间的合约因提早终止的应收赔偿金额3.672亿港元，以及有关金额是否准确（应收赔偿金额保留意见）：这项保留意见待当地政府确认有关赔偿后即可解决。然而，该公司承认其未有安排核数师与相关政府官员会晤，以让核数师直接就评估能否收回赔偿金额及有关金额是否准确取得独立证据，而该公司预期当地政府机构不会以书面确认有关赔偿。该公司进一步表示其已与同一政府机构订立和解协议，有关赔偿金额将可获确认并于2021年或2022年收到赔偿，其后有关的审计保留意见即不再适用。
(c)	有关持续经营的重大不确定因素（持续经营保留意见）：核数师对债权人（包括清盘呈请人）的进一步法律行动及该公司的财务状况仍有疑问。该公司确认，2020财政年度而言将仍有这项保留意见，因为：该公司尚未就所有债权人达成和解协议；该集团于2020财政年度录得亏损；以及其于2020年12月31日的流动负债超过流动资产。该公司表示会重组集团债务，并已委聘顾问。该公司会与债权人（包括清盘呈请人）磋商，但会基于其债务重组计划反对清盘呈请。该公司在聆讯中进一步表示其已与数名主要银行债权人及一名物业发展商债权人订立六方协议，并已自有关投资者取得逾人民币5亿元资金以创立合资公司及人民币6,000万元的短期贷款。该公司预期2020财政年度起资产减值亏损将大幅减少，并可透过债务重组以及来自收回土地、出售非活跃项目及转让资产的所得款项，于两年内还清人民币15亿元的债务。该公司预期有关保留意见会于2021财政年度或2022财政年度消除。

23.

该公司进一步于口头陈述中指其正考虑对清盘呈请中的相关债务提出异议（若有证据支持有关行动）。

复牌指引4 – 管理层诚信

24.

该公司表示其已履行复牌指引4，徐先生已无法再参与该公司事务，亦不会再对该公司有重大影响力。

25.

该公司确认徐先生在该公司拥有权益，但表示撇除抵押予英皇证券及Haitong的股份，徐先生的股权实只占19.09%（若抵押予第三名债权人的股份亦被执行，更只占2.7%）。截至该公司提呈陈述当日（2021年6月25日），该公司表示英皇证券已于2021年6月21日执行向其抵押的15.06%股份。该公司进一步表示，Haitong 已表示拟执行向其抵押的6.33%股份。该公司亦计划于复牌前进行股本集资活动，届时徐先生的投票权会进一步减少。然而，该公司表示若不确定能复牌，其难以与潜在投资者进行磋商，因此要求延长复牌期限。

26.

该公司表示该公司四名共持有该公司26.4%权益的股东（一致行动人士）于2021年1月签署一致行动协议（一致行动协议），协定就所有需要由该公司股东作决定的事宜一致行动。由于英皇证券已执行其担保权，一致行动人士实质上就是该公司的最大股东。该公司声称，即使徐先生及其联系人可向董事会提名董事，但委任有关董事须经股东批准，而英皇证券、Haitong及一致行动人士合计的票数将较徐先生及其联系人多许多，若有任何不合理的决议案，自会一同投票否决。

27.

该公司亦强调：所有现任董事均于发生广州海滔的控罪后才获委任，且他们都是有丰富经验的专业人士；现有董事于近数个月曾尝试联络徐先生，但都不成功；该公司已委聘法律代表对徐先生提起法律诉讼，追讨被挪用的资金。

上市科的陈述

28.

上市科对复牌指引1、3及5的履行情况并无疑问，但认为该公司并未履行复牌指引2及4。

复牌指引2 – 刊发所有未刊发的财务业绩并解决所有审计修订意见

29.

上市科表示该公司并未刊发2020财政年度业绩，并无法确保该公司能否刊发有关业绩，因为该公司一再没有按其所公布的日期刊发相关业绩。该公司最初声称预期于2021年5月底前刊发2020财政年度业绩，但并未如期刊发，并将刊发日期延至2021年7月22日，但到7月22日再宣布进一步延迟刊发有关业绩。上市科亦指出其预计刊发时间表的基准和假设并不清晰。

30.

对于三项保留意见，上市科表示该公司未有保证能加以解决：

(a)	扣起金额保留意见：上市科于书面陈述中强调，该公司律师已表示其未能就法律诉讼的结果及影响提供法律意见。上市科在口头陈述中强调该公司于2021年7月30日刊发的公告，表示中国法院裁定广州海滔须支付人民币2.45亿元，而该公司核数师表示2018及2019两个财政年度中均列为应收账款的被扣起金额人民币7,500万元应予撇销，当中的差额人民币1.70亿元应于2020财政年度业绩作出拨备。上市科强调法院于2020年8月已作上述裁定，但该公司董事直至2021年7月26日才得悉，令该公司董事的能力（尤其是在及时得知该公司附属公司的重大发展方面）成疑。
(b)	应收赔偿金额保留意见：上市科注意到该公司与当地机构订立的和解协议，但强调当地政府机构仍未同意应付赔偿金额，因此该公司未能证明其可让核数师信纳其能收回应收赔偿金额以及有关数字准确。
(c)	持续经营保留意见：上市科表示由于债务重组计划仍在初步阶段，该公司未有就此与相关人士（包括清盘呈请人）订立具约束力的协议，因此该公司未能证明可解决这项审计保留意见。

31.

此外，上市科表示该公司未有保证2020财政年度业绩不会收到其他保留意见，亦未有保证能解决任何有关的保留意见。上市科亦表示该公司未能刊发2020财政年度业绩，反映由2019财政年度业绩带来的审计保留意见是否确实能透过于2020财政年度业绩中作出调整而解决仍然成疑。

复牌指引4 – 管理层诚信

32.

上市科表示该公司未有履行复牌指引4，因为徐先生的诚信及其是否仍有机会参与该集团管理及业务营运并对其有重大影响力均成疑。

33.

上市科强调被挪用的资金及独立调查均揭露了涉及广州海滔的控罪的非法活动是在徐先生的指示下进行。

34.

尽管注意到徐先生已于2020年4月辞任董事，有关股份亦已抵押予英皇证券，但上市科仍有顾虑，始终徐先生是创办人之一，自该公司上市起一直担任主席及执行董事，应该是该公司的主要决策人。徐先生仍是该公司最大股东，持有26.2%股权。上市科特别指出Haitong并未就执行向其抵押的股份提供时间表，而即使Haitong执行了有关股份，徐先生仍为该公司最大股东（持有19.09%股权），仍可对该公司管理及业务营运有重大影响力。上市科亦不认为一致行动协议可消除其疑虑，因为有关协议并不阻止四名一致行动人士当中的任何一方出售其于该公司的股份，因此未能确定一致行动人士会继续共同持有足够数目的股份，以确保其合计为最大主要股东。上市科亦认为股本集资计划仍在初步阶段。

上市覆核委员会的意见

35.

该公司并未于复牌期限2020年9月30日前复牌，至今亦尚未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可取消该公司的上市地位。

36.

经考虑各方提呈的陈述，上市覆核委员会认为截至聆讯日期，该公司未能证明其已履行复牌指引2及4，且无法确定该公司能在短期内解决相关问题（或根本无法解决相关问题）。此外，上市覆核委员会并不认为当中有可延长补救期的特殊情况。过程中，上市覆核委员会已考虑了该公司于聆讯时提呈的陈述——该公司现有管理层直至2021年4月才对该公司有实质控制权，而那时起亦采取了若干行动。

37.

就复牌指引2有关刊发未刊发的财务业绩及解决审计修订意见而言，上市覆核委员会注意到该公司承认其因尚未刊发2020财政年度业绩而并未履行复牌指引2，以及若干审计保留意见（包括应收赔偿金额保留意见及持续经营保留意见）似乎于2020年财政年度仍会继续存在。对于延长期限是否就足以确定该公司可履行复牌指引2，上市覆核委员会观察到以下各点：

(a)	刊发2020财政年度业绩需时多久仍不确定，尤其是考虑到以下因素：(i)该公司刊发有关业绩的时间已一再延迟；(ii)该公司核数师于聆讯时承认其无法确定尚欠多少有关两家不合作的附属公司的资料；(iii)该公司承认其尚未能取得有关附属公司的发票及收据；(iv)该公司是在聆讯中被要求提供的情况下才概述其补发未刊发业绩的时间表。无论如何，上市覆核委员会认为该公司未够详细及肯定地说明未解决的事宜及拟定时间表。就此而言，上市覆核委员会亦注意到该公司确认2020财政年度业绩预期仍有核数师无法表示意见的声明。
(b)	就扣起金额保留意见而言，上市覆核委员会注意到2020年8月的法院裁决，但亦观察到董事直至2021年7月26日才得知。聆讯上该公司并未就此延误作出解释。这使现有管理层是否能全面管控该公司所有层面并能对相关事务适当知情成疑。
(c)	就应收赔偿金额保留意见而言，上市覆核委员会同意上市科指该公司与当地政府机构之间尚未就赔偿金额及付款时间达成任何清晰协定。上市覆核委员会观察到当地政府机构拒绝以书面确认有关赔偿，并拒绝与该公司核数师会晤。因此，到底能否收回赔偿金额及其数额是否准确仍无法确定。
(d)	就持续经营保留意见而言，上市覆核委员会注意到该公司于聆讯中提呈了六方协议，但未有就有关协议提供充分的详情，亦未能证明其重组计划可于短期内落实。上市覆核委员会亦注意到有关清盘呈请的事宜仍未解决，而该公司承认其目前未有任何证据支持其对有关债务提出异议。

38.

上市覆核委员会认为其裁定该公司未有履行复牌指引2或没有合理理由就此要求延长复牌期限，已足以处理此事。然而，为达到完整，就复牌指引4及管理层诚信而言，上市覆核委员会注意到概无法确定海通何时会执行向其抵押的股份。一致行动协议并不禁止任何一致行动人士出售股份：这一点很值得关注，尤其是一致行动人士合计的持股只比徐先生略多（于聆讯当日，徐先生的股权为26.2%，一致行动人士的股权为26.4%）。上市覆核委员会又注意到该公司承认，在公司层面上进行的股本集资行动（该公司表示这会摊薄徐先生股权）并不成功。

决定

39.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
² 该公司财政年度年结日为12月31日。各财政年度定义如下：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。