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  • D.3 审核委员会

    • 原则

      董事会应就如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则及如何维持与发行人核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。根据《GEM上市规则》成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。

    • 守则条文

      • D.3.1

        审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

      • D.3.2

        现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任发行人审核委员会的成员：
         
        (a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
         
        (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
         

      • D.3.3

        审核委员会的职权范围须至少包括：
         
        与发行人核数师的关系
         
        (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
         
        (b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
         
        (c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
         
        审阅发行人的财务资料
         
        (d)

        监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（如拟备刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
         

        (i)会计政策及实务的任何更改；
         
        (ii)涉及重要判断的地方；
         
        (iii)因核数而出现的重大调整；
         
        (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
         
        (v)是否遵守会计准则；及
         
        (vi)是否遵守有关财务申报的《GEM上市规则》及法律规定；
         
        (e)

        就上述(d)项而言：－
         

        (i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次；及
         
        (ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
         
        监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
         
        (f)检讨发行人的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
         
        (g)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
         
        (h)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
         
        (i)如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
         
        (j)检讨集团的财务及会计政策及实务；
         
        (k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
         
        (l)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
         
        (m)就本守则条文的事宜向董事会汇报；及
         
        (n)研究其他由董事会界定的课题。
         

      • D.3.4

        审核委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

      • D.3.5

        凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

      • D.3.6

        审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

      • D.3.7

        审核委员会的职权范围亦须包括：
         
        (a) 检讨发行人设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及
         
        (b) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。