• C - 中华人民共和国

     
    第一节 公司章程的附加规定

    第二节 修订条文及附加规定

    • 第一节

      在中华人民共和国注册成立的发行人
      所订公司章程必须包括的附加规定

       
      (参阅《GEM上市规则》第25.36条
       
      除须符合附录三所载的规定外,在中华人民共和国注册成立的发行人所订的公司章程亦须包括:

      (a) 国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在1994年8月27日发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发(1994)21号文件)(以下简称《必备条款》)所规定的条款;
       
      (b) 除《必备条款》第36条的规定外,还须加进具有以下内容的条款:境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分,应当存放于香港;
       
      (c) 除《必备条款》第140条的规定外,还须加进具有以下内容的条款:发行人为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股持有人委任的收款代理人,应当为依照香港《受讬人条例》注册的信讬公司;
       
      (d) 除《必备条款》第104条的规定外,还须就有关监事会的表决程序加进具有下列内容的条款:

      (i) 监事会主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过;及
       
      (ii) 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过;
       
      (e) 除《必备条款》第148条的规定外,还须就有关核数师的更换、解聘和辞职的程序,加进具有下列内容的条款:

      (i) 股东大会在拟通过决议,聘任一名非现任的核数师,以填补核数师职位的任何空缺,或续聘一名由董事会聘任填补空缺的核数师或者解聘一名任期未届满的核数师时,应当符合下列规定:

      (A) 提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的核数师。离任包括被解聘、辞聘和退任
       
      (B) 如果即将离任的核数师作出书面陈述,并要求发行人将该陈述告知股东,除非发行人收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:

      (x) 在为作出决议而向股东发出的通知上,说明将离任的核数师作出了陈述;及
       
      (y) 将该陈述副本发给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
       
      (C) 如果发行人未将有关核数师的陈述〔根据上述B项相应的条款〕送出,有关核数师可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
       
      (D) 离任的核数师有权出席以下的会议:

      (x) 其任期应到期的股东大会;
       
      (y) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及
       
      (z) 因其主动辞聘而召集的股东大会。
       
      离任的核数师有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前任核数师的事宜发言。
       
      (ii) 核数师如要辞去职务,则可将书面通知置于发行人注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述:

      (A) 认为其辞聘并不涉及任何应该向发行人股东或者债权人交代情况的声明;或
       
      (B) 任何应当交代情况的陈述。
       
      该等通知在其置于发行人注册办事处之日或者通知内注明的较后日期生效。
       
      (iii) 发行人在收到第1(e)(ii)项所指的书面通知的14日内,应当将该通知的复印件送交主管机构。如果通知载有第1(e)(ii)(B)项提及的陈述,发行人还应当送给每位有权得到发行人财务状况报告的股东。
       
      (iv) 如果核数师的辞聘通知载有第1(e)(ii)(B)项所提及的陈述,核数师可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释;及
       
      (f) 加进具有下列内容的条款:
       
        除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

      (i) 经股东大会以特别决议批准,发行人每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;或
       
      (ii) 发行人设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他证券监管机构批准之日起15 个月内完成的。

    • 第二节

      修订条文及附加规定
       
      (参阅《GEM上市规则》第25.20条)

      1 《GEM上市规则》第25.20(2)条所要求的组织文件条文摘要,必须以下列标题列出。如任何一项标题不适用,应在有关标题下注明「不适用」的字句:

      (1) 董事

      (a) 配发及发行股份的权力

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (b) 处置中国发行人或其附属公司资产的权力

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (c) 就失去职位所获得的补偿或款项

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (d) 提供予董事的贷款

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (e) 提供财政资助以购买中国发行人或其附属公司的股份

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (f) 披露在与中国发行人或其附属公司签订的合约中的利益

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (g) 酬金

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (h) 卸任、委任、免职

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (i) 借款权力

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (2) 组织文件的修改

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (3) 现有股份或股份类别的权利的修改

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (4) 特别决议—需获大多数股东通过的

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (5) 投票权(一般而言及以投票方式表决)

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (6) 股东周年大会的规定

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (7) 账目与审核

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (8) 会议通告及其商议的事务

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (9) 股份的转让

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (10) 中国发行人回购其股份的权力

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (11) 中国发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (12) 股息及其他分派方法

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (13) 委任代表

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (14) 催缴股款及股份的没收

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (15) 查阅股东名册

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (16) 会议及类别股东会议的法定人数

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (17) 少数股东在遭欺诈或压制时的权利

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (18) 清盘程序

      (i) 摘要
       
      (ii) 差别
       
      (19) 对中国发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。
       
      2 本交易所要求中国发行人呈交的正式上市申请书,必须随附中国发行人的香港法律顾问致中国发行人的信件副本,该信件确认香港法律顾问已审阅有关的中国法律及组织文件的摘要,并据其意见,在听取具有资格的中国律师的法律意见的基础上,认为上市文件列出了香港法律与适用的中国法律之间的重大差别。该信件亦须确认,发行人组织文件已包括所需条款,以符合《GEM上市规则》的有关规定。