第十九B章 预托证券
前言
19B.01
19B.02
《上市规则》中凡提及：
(a) 「预托证券持有人」，均指存管人在香港所存置预托证券名册上证明其持有一张或以上预托证券证明书的人士；
(b) 「股份」或「证券」，均包括预托证券；及
(c) 「股东」或「发行人的股东」，均包括预托证券持有人。 19B.03
就《上市规则》而言，存管人不会纯粹因其以存管人的身份为预托证券持有人持有发行人的股份而成为：
(a) 「联系人」或「紧密联系人」；
(b) 「控股股东」；
(c) 「主要股东」；或
(d) 《上市规则》第8.24条中不视为公众人士者。 19B.04
若有关上市申请涉及预托证券（即据有关文件证明预托证券持有人于股份所享有的权益及权利）的上市，《上市规则》将视该等预托证券所代表股份的发行人为有关预托证券的发行人，有关申请将被视为该等预托证券所代表股份的上市申请处理。准发行人应尽早谘询本交易所的意见，就其是否适合上市及其存管人是否合适寻求保密指引。19B.05
存管人是以发行人代理人的身份发行预托证券，并为预托证券持有人持有预托证券所代表的股份。发行人必须确保存管人履行其在预托协议及《上市规则》下的存管责任，以及确保预托证券持有人的权利获充分确认，并大致等同发行人股东的权利。19B.06
预托证券的发行均适用于新发行的股份及╱或现有股东存放在存管人的股份，但有关发行人须申请成为该等预托证券的发行人，并承担《上市规则》对发行人施加的责任及职责。若预托证券代表的股份已在本交易所上市，该等预托证券的上市申请将不获批准（反之亦然）。19B.07
(1) 在下文第(2)项的规限下，《上市规则》第8.19条并不适用于任何有关预托证券的上市申请。
(2) 预托证券的上市申请应容许预托证券与不时存放在存管人的发行人股份之间的自由转换，其可转换的数量可多至该等预托证券所代表的整个类别已发行股份的数目，或发行人指定的一个较低的数目。为避免产生疑问，谨此说明：若预托证券已获准上市，则因转换任何已发行股份为预托证券或转换预托证券为已发行股份而增设或取消预托证券，均不须再向本交易所申请，但只限于已获准上市的预托证券所代表的指定已发行股份数目。
(3) 所有在已上市预托证券以外再次发行的预托证券必须另再寻求上市。为避免产生疑问，谨此说明：《上市规则》第8.20条的内容概不得诠释为要求任何再次发行的股份（以预托证券代表）寻求上市。 19B.08
就《上市规则》第8.08条厘定发行人已发行股份总数而言，本交易所会将发行人的正股计算在内，另只要正股由股份转换为预托证券不受限制，该等正股也将被视为与代表正股的预托证券属同一类别。预托证券
19B.09
预托证券的上市必须符合以下规定：
(a) 预托证券必须可自由转让；及
(b) 预托证券代表的证券必须巳全部缴付股款，以及不附带任何留置权，其过户转移至存管人的权利亦不受任何限制。 19B.10
发行人注册成立地的法例在发行人组织文件补充后，不得与股东或预托证券持有人在香港法例及《上市规则》下的权利不符。发行人
19B.11
发行人必须正式注册成立或根据其注册或成立地的法例有效地成立，其运作亦必须符合该等法例以及其组织大纲及章程或等同的组织文件。19B.12
预托证券上市前，发行人必须就预托证券的上市向其注册或成立地的有关机构取得所有必需的法定或其他批准。19B.13
发行人毋须在香港设置预托证券所代表的股份的持有人名册。然而，发行人必须确保存管人透过经核准的香港股份过户登记处在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册。只有在香港名册上的登记预托证券方可在本交易所买卖。存管人(Depositary)
19B.14
存管人必须正式注册成立或根据其注册或以其他形式成立之地的法例有效地成立，而其运作必须符合该等法例及其组织大纲及章程或等同的组织文件。19B.15
存管人（包括任何替代存管人）必须为具适当认可及监管并为本交易所接纳的金融机构。在评估有关存管人是否合适时，本交易所亦会考虑存管人在香港或海外发行及管理预托证券计划的经验。预托协议
19B.16
预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。预托协议必须由存管人与发行人签立，其中必须订明：存管人须单独为预托证券持有人的利益以信托方式（或同等安排）持有预托证券证明书所涉及的证券、有关证券的所有权利及其就此收到的所有款项及利益，但可扣除存管人的酬金及适当费用。预托协议亦必须订明（但不限于）下列各项：
(a) 由发行人委任存管人，并授权其根据预托协议代表发行人行事。
(b) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
(c) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位，但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
(d) 存管人作为发行人的代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
(e) 存管人的职责，包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查、并记录预托证券所代表股份的存入及预托证券的发行、以及预托证券的取消及股份的提取。
(f) 存管人委任的托管人(custodian) 为其代表预托证券持有人持有已存入股份（与托管人所有其他财产分开持有）的角色及职责。
(g) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后，办理预托证券的发行及登记的机制。
(h) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
(i) 预托证券持有人交出预托证券作取消，以换回预托证券所代表股份的权利，但须支付任何适用的费用及税项，以及符合任何法律及监管限制。
(j) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利，惟预托协议明确规定的情况（如有）除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序，但每种情况下均有一基本原则，就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换，必须按兑换时的市场汇率进行。
(k) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利，以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序，及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
(l) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法，所遵守的原则为，预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
(m) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易（包括分派、供股及股东大会通知）的纪录日期的程序。
(n) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序，并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
(o) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃，发行新预托证券的条件及程序。
(p) 预托证券持有人的责任，包括缴付税项及其他费用，以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求披露预托证券实益拥有权。 (q) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
(r) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序，包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告；以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前，预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
(s) 修订预托协议的程序，包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动，事先通知及寻求持有人同意。
(t) 预托协议的规管法例应为香港法例或（若选择其他司法权区）国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何因预托协议而产生的争执或索偿。 持续责任
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发行人有责任确保存管人持续胜任，并须确保就存管人的任何变动事先向预托证券持有人发出公布，说明接任的存管人以及就预托协议的任何重大改动（包括预托证券持有人的权利及责任的变动，以及应付予存管人的收费及费用的任何变动）寻求预托证券持有人的同意。19B.18
发行人须就托管人的任何变动事先发出公布。交易及交收
19B.19
19B.20
倘若预托证券的资本结构有任何改变或买卖单位有任何改变 ── 不论是因发行人的资本结构有所改变或其他原因 ── 本交易所保留权利要求有充足安排，确保持有不足一手的人士可出售该等零碎部分或凑整为一手买卖单位。合适的做法可以是：由发行人透过存管人委任经纪作其代理人，为该等零碎部分的买卖进行配对；又或由任何主要的预托证券持有人本身或其代理人直接在市场上买卖零碎的预托证券。个别发行人本身的具体情况或会影响有关持有人处理零碎预托证券所用的方法，发行人及存管人宜尽早谘询本交易所的意见，以协定适当的交易方法。发行人购买预托证券
19B.21
若发行人购买预托证券，发行人须向存管人交出所购入的预托证券。存管人其后会取消交出来的预托证券，并安排将交出预托证券所代表的股份过户至发行人，然后须由发行人取消该等股份。