• 独立财务顾问 (17.92-17.99)

    • 17.92

      根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)20.4224.05(6)(a)(ii)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤,以令其本身信纳:

      (1) 其是根据合理基础作出《GEM上市规则》第20.43条所规定的说明;及
       
      (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下,并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实:

      (a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料;或
       
      (b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。

      附注:
      1 就本条规则而言,本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项:

      (a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件,例如:倘交易涉及买卖产品或服务,则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件;
       
      (b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势;
       
      (c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整;
       
      (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下,就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言:
      (i) 会见专家,包括查询其专业知识,以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系;
       
      (ii) 审阅聘用条款(特别须注意其工作范围,有关工作范围是否与所须发表的意见相称,以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制);及
       
      (iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述,评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符;及
       
      (e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议(例如:近期有人提出收购同一资产的建议),则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因(如有)。
       
      2 本交易所预期独立财务顾问将确保《GEM上市规则》第20.43条所述的函件已考虑以下原则:

      (a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源,包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性;然而,如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内,则只须提供适当的相互参照即可;
       
      (b) 不应断章取义地引用摘要(例如:摘录自报章或股票经纪的通函),及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示,因此,除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容,否则不应引用摘要;
       
      (c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示,及如有关,应按比例绘制;及
       
      (d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。

    • 17.93

      发行人必须:

      (1) 让其根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)条第24.05(6)(a)(ii)条所委任的任何独立财务顾问,就履行《GEM上市规则》所载职责而可随时全面接洽所有有关人士、进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是,为提供有关服务而委聘专家所订定的聘用条款,应载有条文赋予独立财务顾问以下权利,即可:

      (a) 接洽任何该等专家;
       
      (b) 查阅专家报告、报告草拟本(书面及口头)及聘用条款;
       
      (c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料;
       
      (d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料;及
       
      (e) 查阅发行人或其代理与专家、或专家及发行人与本交易所或证监会之间的所有其他通信;

      附注: 本交易所预期,就本条规则而言,查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
       
      (2) 让其委任的独立财务顾问知悉其之前根据上文第(1)段所获提供或取得的任何资料的任何重大变动;及
       
      (3) 向独立财务顾问提供或为独立财务顾问取得向其提供上文第(1)及(2)段所述资料的所有必需同意。

    • 17.94

      独立财务顾问必须获证监会适当发牌,并必须以适当的谨慎和技能履行其职责。

    • 17.95

      独立财务顾问必须公正无私地履行职责。

    • 17.96

      独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如独立财务顾问在根据《GEM上市规则》第17.97(1)条作出声明时,出现下列任何一种情况,独立财务顾问即并非独立人士:

      (1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或独立财务顾问董事的紧密联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方、发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或交易另一方的紧密联系人或核心关连人士的已发行股份数目合共超过5%;
       
      (1A) 如属关连交易,独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份数目超过5%;
       
      (2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士;
       
      (2A) 如属关连交易,独立财务顾问是交易另一方的联系人;
       
      (3) 下列任何一项,占独立财务顾问的最终控股公司或(如无最终控股公司)独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:

      (a) 以下两者的总和:

      (i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项:

      (A) 发行人;
       
      (B) 其附属公司;
       
      (C) 其控股股东;及
       
      (D) 其控股股东的任何紧密联系人;以及
       
      (ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保:

      (A) 发行人;
       
      (B) 其附属公司;
       
      (C) 其控股股东;及
       
      (D) 其控股股东的紧密联系人;
       
      (b) 以下两者的总和:

      (i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项:

      (A) 发行人;
       
      (B) 其附属公司;及
       
      (C) 其控股股东;以及
       
      (ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保:

      (A) 发行人;
       
      (B) 其附属公司;及
       
      (C) 其控股股东;
      (c) 以下两者的总和:

      (i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士(在本条规则内称为「其他参与方」)的款项:

      (A) 交易的另一方;
       
      (B) 交易另一方的任何控股公司;
       
      (C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司;
       
      (D) 下列公司╱人士的任何控股股东:

      (1) 交易的另一方;或
       
      (2) 交易另一方的任何控股公司;及
       
      (E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人;以及
       
      (ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保:及
      (d) 以下两者的总和:

      (i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项;以及
       
      (ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保;
       
      (4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《GEM上市规则》所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响,但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外:

      (a) 独立财务顾问集团任何成员;
       
      (b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员;
       
      (c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人;
       
      (d) 独立财务顾问集团任何成员的董事;或
       
      (e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人;
       
      (5) 在根据《GEM上市规则》第17.97(1)条作出声明前两年内:

      (a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问:

      (i) 发行人或其附属公司;
       
      (ii) 交易的另一方或其附属公司;或
       
      (iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士;或
       
      (b) 在没有限制第(a)段的情况下,独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事:

      (i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事,而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问;及
       
      (ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见;及
       
      (6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。
       
      附注:
      1 如本交易所得悉,独立财务顾问并非独立人士,本交易所除认为有关情况属违反《GEM上市规则》外,将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《GEM上市规则》所规定的文件。
       
      2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,毋须包括以下权益:

      (a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益;
       
      (b) 由基金经理以非全权委托投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
       
      (c) 以庄家身分持有的权益;
       
      (d) 以托管身分持有的权益;
       
      (e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益;或
       
      (f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益,而该成员公司同时为投资经理,根据《证券及期货条例》第316(2)条,因实施该条例的第316(5)条,故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
       
        就上述各项而言,「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
       
      3 就本条规则而言,最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。

    • 17.97

      独立财务顾问必须不迟于其同意与发行人订定的聘用条款时,或其作为独立财务顾问开始替发行人工作时(以较早者为准),向本交易所呈交:

      (1) 按《GEM上市规则》附录十三所载的指定格式发出的声明,表明独立财务顾问是独立人士,包括就《GEM上市规则》第17.96条所述各情况发出的陈述;及
       
      (2) 按《GEM上市规则》附录十四所载条款作出的承诺:

      (a) 遵守《GEM上市规则》的条文;及
       
      (b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作,包括迅速及公开地回应其向独立财务顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求独立财务顾问出席的任何会议或聆讯。

    • 17.98

      倘独立财务顾问或发行人获悉《GEM上市规则》第17.97(1)条所规定的声明所载情况在发行人聘用独立财务顾问的任期内有任何变动,独立财务顾问或发行人必须于出现变动后尽快通知本交易所。

    • 17.99

      只要《GEM上市规则》对独立财务顾问所施加的操守标准,较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于独立财务顾问的其他有关守则及指引为高时,就应以《GEM上市规则》为准。

      附注: 本交易所亦谨请独立财务顾问注意,其须履行其他的法定责任,包括(但不限于)根据《证券及期货条例》所规定者。