• 一般事项

    • 董事买卖证券 (13.67)

      • 13.67

        发行人规管董事买卖发行人上市证券的规则,须与本交易所《上市规则》附录十的《标准守则》所订的规则同样严格。《标准守则》载有本交易所要求发行人及其董事遵守的基准守则,而任何违反此等基准等同违反《上市规则》。发行人可自行订定本身一套守则,而守则须与《标准守则》同样严格。发行人如违反其本身守则,并不会构成违反《上市规则》,除非该行为同时违反了《标准守则》所订的基准。

    • 董事的服务合约 (13.68-13.69)

      • 13.68

        发行人或其附属公司,与发行人或其附属公司的董事或拟担任董事者签订任何下述服务合约前,发行人必须先在股东大会上取得股东同意,而会上有关董事及其联系人不得就该事宜表决:

        (a) 合约年期超过三年;或
         
        (b) 合约明文订明,发行人如要终止合约,必须给予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的赔偿或其他款项。

        发行人的薪酬委员会(如有,并须以独立非执行董事占大多数)或独立董事委员会须对那些须经股东批准的服务合约发表意见,告知股东有关条款是否公平合理,就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见,并就股东(身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外)该如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重大利益,则该名董事不得担任独立董事委员会的成员。

        注: 不论该合约是否以书面订立,以及不论该服务合约是与发行人抑或其附属公司签订,以上规定均属适用。如该服务合约未有订明期限,该服务合约仍须被视为有效,直至聘用的公司可毋须给予赔偿(法定赔偿除外),而将合约合法终止之日为止。如某位董事根据某项安排,可要求发行人或其附属公司与其再次订立服务合约,则该项安排将被视为一项延长其现有服务合约期限的条款,在断定合约期限时会将此计算在内。

      • 13.69[已删除]

        [已于2020年10月1日删除]

    • 董事的提名 (13.70)

      • 13.70

        发行人必须让其股东有机会向其发出提名某名人士于股东大会上参选董事的通知。如发行人在刊发股东大会通告后才收到股东发出的上述通知,发行人须按照《上市规则》第2.07C 条的规定刊登公告或发出补充通函;公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。发行人必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。

        注: 发行人必须评估是否需要将选举董事的会议押后,以让股东有较长时间(至少10个营业日)考虑公告或补充通函所披露的有关资料。

    • 通知 (13.71-13.74)

      • 13.71

        不论其上市证券持有人的注册地址是否在香港,发行人均须将通知送交全部持有人。

      • 13.72

        发行人根据本章发出的任何通知须为书面通知,而发给不记名证券持有人的通知,则可以按照《上市规则》第2.07C条的规定发出公告的形式发出。

      • 13.73

        除法庭指令外,发行人亦须确保其股东或其债权人每一次有关发行人的会议(例如为清盘呈请、债务偿还安排计划或削减资本)的通知,均须按照《上市规则》第2.07C 条的规定刊登。此外,发行人向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时,相关的通函也须同时(或在发出通知之前)寄发给股东。如董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料,发行人亦须向股东提供该等资料;有关资料必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于10个营业日,以补充通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告的形式提供。大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),以确保符合上述的10个营业日规定(同时参阅《上市规则》第13.41 条)。
         
        附注:
         
        1. 发行人在决定是否要发出修订或补充通函,或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时,必须评估其在通函发出后才知悉需要修订或更新的程度以及新资料、所需作出的修订或更新内容的重要性。若涉及重大修订或内容更新,发行人必须小心研究,刊发载有修订详情的公告,是否较刊发修订或补充通函为佳。发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容,令投资者无所适从或感到混淆。
         
        2. 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据《上市规则》第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第13.71至13.73条规定,惟须符合以下条件:发行人受具类似效力(即须向香港股东发送通函)的海外法律或规例规管,当中任何差异对股东保障没有重大影响。

      • 13.74

        如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于股东大会(包括(但不限于)股东周年大会)上经由股东批准,发行人召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内,亦须按《上市规则》第13.51(2)条的规定披露该等人士的有关资料。

    • 平等对待持有人 (13.75)

      • 13.75

        发行人须确保同一类别证券的持有人,一律获平等对待(如属中国发行人,其公司章程另有规定者,则作别论)。

    • 空邮的使用 (13.76)

      • 13.76

        如本章规定在香港的任何人士将任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士,有关物件须尽可能以空邮付寄,或采用其他不致较空邮为慢的服务送交。

    • 董事的联络资料 (13.77-13.78)

      • 13.77

        发行人董事(及中国发行人的监事)的联络资料(包括《上市规则》第3.20(1)条所列资料)如有任何改动,发行人须在合理地切实可行的范围内,尽快通知本交易所。

      • 13.78

        发行人当在本交易所提出要求时,尽力协助本交易所找寻任何已经辞任的发行人董事(或中国发行人的监事)的下落。

    • 与本交易所的传讯 (13.79)

      • 13.79

        本章、第十四章第十四A章内提及的「通知本交易所」,均指按本交易所不时决定并以《上市规则》应用指引形式公布的方式,将有关资料提交本交易所。

    • 独立财务顾问 (13.80-13.87)

      • 13.80

        根据《上市规则》第13.39(6)(b)、14A.44条或第19.05(6)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤,以令其本身信纳:
         
        (1) 其是根据合理基础作出《上市规则》第14A.45条所规定的说明;及
         
        (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下,并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实:
         
        (a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料;或
         
        (b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。
         
        附注:
        1 就本条规则而言,本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项:
         
        (a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件,例如:倘交易涉及买卖产品或服务,则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件;
         
        (b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势;
         
        (c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整;
         
        (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下,就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言:
         
        (i) 会见专家,包括查询其专业知识,以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系;
         
        (ii) 审阅聘用条款(特别须注意其工作范围,有关工作范围是否与所须发表的意见相称,以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制);及
         
        (iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述,评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符;及
         
        (e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议(例如:近期有人提出收购同一资产的建议),则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因(如有)。
         
        2 本交易所预期独立财务顾问将确保《上市规则》第14A.45条所述的函件已考虑以下原则:
         
        (a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源,包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性;然而,如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内,则只须提供适当的相互参照即可;
         
        (b) 不应断章取义地引用摘要(例如:摘录自报章或股票经纪的通函),及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示,因此,除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容,否则不应引用摘要;
         
        (c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示,及如有关,应按比例绘制;及
         
        (d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。

      • 13.81

        发行人必须:
         
        (1) 让其根据《上市规则》第13.39(6)(b)、14A.4419.05(6)条所委任的任何独立财务顾问,就履行《上市规则》所载职责而可随时全面接洽所有有关人士、进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是,为提供有关服务而委聘专家所订定的聘用条款,应载有条文赋予独立财务顾问以下权利,即有权:
         
        (a) 接洽任何该等专家;
         
        (b) 查阅专家报告、报告草拟本(书面及口头)及聘用条款;
         
        (c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料;
         
        (d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料;及
         
        (e) 查阅发行人或其代理与专家、或专家及发行人与本交易所或证监会之间的所有其他通信;
         
          附注: 本交易所预期,就本条规则而言,查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
         
        (2) 让其委任的独立财务顾问知悉其之前根据上文第(1)段所获提供或取得的任何资料的任何重大变动;及
         
        (3) 向独立财务顾问提供或为独立财务顾问取得向其提供上文第(1)及(2)段所述资料的所有必需同意。

      • 13.82

        独立财务顾问必须获证监会适当发牌,并必须以适当的谨慎和技能履行其职责。

      • 13.83

        独立财务顾问必须公正无私地履行职责。

      • 13.84

        独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如独立财务顾问在根据《上市规则》第13.85(1)条作出声明时,出现下列任何一种情况,独立财务顾问即并非独立人士:

        (1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或其联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方又或发行人或交易的另一方的联系人或关连人士的已发行股份数目合共超过5%;
         
        (1A) 如属关连交易,独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份数目超过5%;
         
        (2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士;
         
        (2A) 如属关连交易,独立财务顾问是交易另一方的联系人;
         
        (3) 下列任何一项,占独立财务顾问的最终控股公司或(如无最终控股公司)独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:

        (a) 以下两者的总和:

        (i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项:

        (A) 发行人;
         
        (B) 其附属公司;
         
        (C) 其控股股东;及
         
        (D) 其控股股东的任何紧密联系人;以及
         
        (ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保:

        (A) 发行人;
         
        (B) 其附属公司;
         
        (C) 其控股股东;及
         
        (D) 其控股股东的任何紧密联系人;
         
        (b) 以下两者的总和:

        (i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项:

        (A) 发行人;
         
        (B) 其附属公司;及
         
        (C) 其控股股东;以及
         
        (ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保:

        (A) 发行人;
         
        (B) 其附属公司;及
         
        (C) 其控股股东;
         
        (c) 以下两者的总和:

        (i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士(在本条规则内称为「其他参与方」)的款项:

        (A) 交易的另一方;
         
        (B) 交易另一方的任何控股公司;
         
        (C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司;
         
        (D) 下列公司╱人士的任何控股股东:

        (1) 交易的另一方;或
         
        (2) 交易另一方的任何控股公司;及
         
        (E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人;以及
         
        (ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保:及
         
        (d) 以下两者的总和:

        (i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项;以及
         
        (ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保;
         
        (4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《上市规则》所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响,但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外:

        (a) 独立财务顾问集团任何成员;
         
        (b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员;
         
        (c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人;
         
        (d) 独立财务顾问集团任何成员的董事;或
         
        (e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人;
         
        (5) 在根据《上市规则》第13.85(1)条作出声明前两年内:

        (a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问:

        (i) 发行人或其附属公司;
         
        (ii) 交易的另一方或其附属公司;或
         
        (iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士;或
         
        (b) 在没有限制第(a)段的情况下,独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事:

        (i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事,而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问;及
         
        (ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见;及
         
        (6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。

        附注: 1 如本交易所得悉,独立财务顾问并非独立人士,本交易所除认为有关情况属违反《上市规则》外,将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《上市规则》所规定的文件。
         
          2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,毋须包括以下权益:

        (a) 由代表全权委讬投资客户的投资实体持有的权益;
         
        (b) 由基金经理以非全权委讬投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
         
        (c) 以庄家身分持有的权益;
         
        (d) 以讬管身分持有的权益;
         
        (e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益;或
         
        (f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益,而该成员公司同时为投资经理,根据《证券及期货条例》第316(2)条,因实施该条例的第316(5)条,故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
         
            就上述各项而言,「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
         
          3 就本条规则而言,最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。

      • 13.85

        独立财务顾问必须不迟于其同意与发行人订定的聘用条款时,或其作为独立财务顾问开始替发行人工作时(以较早者为准),向本交易所呈交:

        (1) 按《上市规则》附录二十一所载的指定格式发出的声明,表明独立财务顾问是独立人士,包括就《上市规则》第13.84条所述各情况发出的陈述;及
         
        (2) 按《上市规则》附录二十二所载条款作出的承诺:

        (a) 遵守《上市规则》的条文;及
         
        (b) 在本交易所上市科及╱或上市委员会进行的任何调查中与其合作,包括迅速及公开地回应其向独立财务顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求独立财务顾问出席的任何会议或聆讯。

      • 13.86

        倘独立财务顾问或发行人获悉《上市规则》第13.85(1)条所规定的声明所载情况在发行人聘用独立财务顾问的任期内有任何变动,独立财务顾问或发行人必须于出现变动后尽快通知本交易所。

      • 13.87

        只要《上市规则》对独立财务顾问所施加的操守标准,较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于独立财务顾问的其他有关守则及指引为高时,就应以《上市规则》为准。

        附注: 本交易所亦谨请独立财务顾问注意,其须履行其他的法定责任,包括(但不限于)根据《证券及期货条例》所规定者。

    • 就极端交易委聘的财务顾问 (13.87A-13.87C)

      • 13.87A

        上市发行人按《上市规则》第14.53A(2)条就极端交易委聘的财务顾问,必须对极端交易中所收购及╱或将收购的资产进行合理尽职审查,以使其可作出《上市规则》附录二十九所述的声明。其工作范围及尽职审查的范畴须参照《上市规则》第21项应用指引

      • 13.87B

        财务顾问必须为根据《证券及期货条例》获发牌或注册可进行第6类受规管活动及其牌照或注册证明书容许其从事保荐人工作的人士。财务顾问必须按《上市规则》附录三十所载指定格式向本交易所提交承诺书,承诺:

        (a) 遵守《上市规则》的条文;及
         
        (b) 在本交易所上市科及╱或上市委员会的任何调查中加以配合,包括迅速及坦诚回应向其提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求其出席的任何会议或聆讯。

      • 13.87C

        发行人必须协助财务顾问履行职责。《上市规则》第13.81条的规定于作出必要修订后将适用,犹如所有提及「独立财务顾问」之处乃指「财务顾问」。

    • 委任核数师及于任期届满前罢免核数师 (13.88)

      • 13.88

        发行人必须于每届股东周年大会委任核数师,任期直至下一届股东周年大会结束为止。未获股东于股东大会事先批准,发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述,于股东大会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许核数师出席股东大会,并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。

    • 《企业管治守则》 (13.89)

      • 13.89

        (1) 《上市规则》附录十四的《企业管治守则》订明:(a)有关发行人须在《企业管治报告》披露的资料的强制披露要求;及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
         
        (2) 发行人须在其中期报告(及中期摘要报告(如有))及年报(及财务摘要报告(如有))中说明其于有关会计期间有否遵守附录十四第二部分所载的守则条文。

        注: 有关规管初步业绩公告的规定,请参阅《上市规则》附录十六第45及46段。
         
        (3) 发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的行动或步骤),惟前提是发行人:
         
        (a) 在年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》中提供经过审慎考虑的理由及解释。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果;及
         
        (b) 在中期报告(及中期摘要报告(如有))内:
         
        (i) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
         
        (ii) 在合理和适当的范围内,提述载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何改变,并就未有在该年报内申报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白,不得含糊,有关中期报告(或中期摘要报告)不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
         
        (4) 本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规,并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。

    • 发行人刊发组织章程文件

      • 13.90

        发行人必须在其网站及在本交易所网站上刊发其公司章程大纲及章程细则或等同公司章程文件的最新综合版本。

    • 环境及社会事宜 (13.91)

      • 13.91

         
        (1) 附录二十七所载《环境、社会及管治报告指引》涵盖两个层次的披露责任:(a) 强制披露规定;及(b)「不遵守就解释」条文。
         
        (2) 发行人须于有关财政年度在其年报或另外刊发的环境、社会及管治报告中:
         
        (a) 披露《环境、社会及管治报告指引》B部分的「强制披露规定」所需的资料;及
         
        (b) 阐述其是否已遵守《环境、社会及管治报告指引》C部分载列的「不遵守就解释」条文。
         
        (3) 若发行人偏离「不遵守就解释」条文,其须于环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。
         
        (4) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告,有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式,环境、社会及管治报告都必须登载于香港交易所网站及发行人的网站。
         
        (5) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分:
         
        (a) 在所有适用法例及规例及发行人自身组织章程文件许可情况下,无论股东根据《上市规则》第2.07A条选择以电子形式或其他形式收取公司通讯,发行人都毋须向股东提供环境、社会及管治报告的印刷本。
         
        (b) 发行人须通知其拟定的收件人:
         
        (i) 有关的环境、社会及管治报告已登载在网站上;
         
        (ii) 网址;
         
        (iii) 资料登载在网站上的位置;及
         
        (iv) 如何撷取有关的环境、社会及管治报告。
         
        (c) 尽管有上文所述各项,但若有股东提出个别要求,发行人须立即提供环境、社会及管治报告的印刷本。
         
        (d) 发行人须在刊发年报时,同时刊发环境、社会及管治报告。