• 第十章 对购买及认购的限制

    • 对购买优惠及认购申请优惠的限制

      • 10.01

        发行人销售寻求上市之证券,可按优惠条件(包括根据附录六所载的配售指引在配售时而作的选择),将通常不超过其总数10%的证券售予发行人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属(“该等人士”),或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划(“该等计划”)。任何优惠均须于证券销售前获本交易所批准,而且,本交易所可要求发行人提供有关该等人士,及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料,以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。发行人必须从获得批准的日期起,保留该等资料的记录至少12个月,以供本交易所查阅。

      • 10.02

        凡认购任何据优惠计划发售之证券,必须以发行人为此另备的申请表格提出申请,以便与其他申请有所区别。

    • 对董事购买及认购证券的限制

      • 10.03

        发行人的董事及其紧密联系人,如以自己的名义或通过名义持有人,认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券,必须符合下列条件:

        (1) 发行人并无按优惠条件发售证券予该等董事及其紧密联系人,而在配发证券时亦无给予他们优惠;及
         
        (2) 发行人符合《上市规则》第8.08(1)条有关公众股东持有证券的指定最低百份比的规定。

    • 对现有股东购买及认购证券的限制

      • 10.04

        发行人的现有股东,如以自己的名义或通过名义持有人,认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券,必须符合《上市规则》第10.03(1)及(2)条所述的条件。

    • 对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定

      • 10.05

        在符合《公司股份回购守则》条文的规定下,发行人可在本交易所,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回其股份。所有该等购回,必须根据《上市规则》第10.06条进行。《上市规则》第10.06(1)、10.06(2)(f)及10.06(3)条仅适用于在本交易所作主要上市的发行人,而《上市规则》第10.06(2)条的其他内容及《上市规则》第10.06(4)、(5)及(6)条则适用于所有的发行人。发行人及其董事均须遵守《公司股份回购守则》。如发行人违反其中规定,将被视为违反《上市规则》,本交易所可全权决定采取其认为适当的行动,以惩处任何违反本段规定或《上市协议》的行为。发行人须自行判断拟进行的股份购回并不违反《公司股份回购守则》。

      • 10.06

        (1)
        (a) 在本交易所作主要上市的发行人,只有在下列的情况下,方可直接或间接在本交易所购回股份:
         
        (i) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足;
         
        (ii) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《上市规则》第10.06(1)(b)条的「说明函件」;及
         
        (iii) 发行人的股东已通过普通决议,给予发行人的董事会特别批准或一般授权,以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》第10.06(1)(c)条的规定,并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。
         
        (b) 发行人须(于发出召开股东大会通知的同时)向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料,以供股东参阅,使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时,能作出明智的决定。「说明函件」内的资料,须包括下列各项:
         
        (i) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别;
         
        (ii) 董事说明建议购回股份的理由;
         
        (iii) 董事说明建议购回股份所需款项的来源,该等款项须为根据发行人的组织文件,以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者;
         
        (iv) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份,该等购回对发行人营运资金或资本负债情况(与其最近期公布的经审计帐目内披露的营运资金或资本负债情况比较)的任何重大不利影响,或对此作出适当的否定声明;
         
        (v) 说明如有关建议获股东批准,任何拟将股份售予发行人的董事的姓名,以及董事经一切合理查询,就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名,或对此作出适当的否定声明;
         
        (vi) 说明董事已向本交易所作出承诺,将根据本交易所《上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例,按照所提呈的有关决议,行使发行人购回股份的授权;
         
        (vii) 说明就董事所知,根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果(如有);
         
        (viii) 说明发行人在前六个月内购回股份(不论是否在本交易所进行)的详情,包括每次购回的日期及每股买价,或就购回该等股份所付出的最高价及最低价(如属适用);
         
        (ix) 说明发行人的任何核心关连人士,是否已通知发行人:如发行人获授权购回股份,他们拟将其股份售回发行人;或该等核心关连人士是否已承诺:如发行人获授权购回股份,他们不会将其持有的任何股份售回发行人;
         
        (x) 说明有关股份于前12个月内,每个月份内在本交易所买卖的最高价及最低价;及
         
        (xi) 于首页载列声明如下:

        “香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”
         
          向股东寄发「说明函件」时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a)发行人发出的确认书,确定「说明函件」载有《上市规则》第10.06(1)(b)条所规定的资料以及「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处;及(b)发行人董事按《上市规则》第10.06(1)(b)(vi)条的规定向本交易所作出的承诺声明。
         
        (c) 为给予发行人董事会特别批准或一般性授权,以购回股份而向股东提呈的普通决议,须包括下列各项内容:
         
        (i) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别,但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在本交易所,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目,不得超过发行人已发行股份数目的10%,而获授权购回的、可用以认购或购买股份的认股权证(或其他有关的证券类别)的数目,亦不得超过发行人已发行的认股权证(或该等其他有关的证券类别,视属何情况而定)的10%,已发行股份及认股权证(或该等其他有关的证券类别),均以一般性授权的决议获通过当日的总数为准;及
         
        附注:  如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
         
        (ii) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至:
         
        (A) 决议通过后的第一次股东周年大会完结后,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
         
        (B) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
         
          以上述较早发生者为准;及
         
        (d) 为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后,发行人须立即将有关结果通知本交易所。
         
        (2) 买卖限制
         
        (a) 如购买价较股份之前5个交易日在本交易所的平均收市价高出5%或5%以上,发行人不得在本交易所购回其股份;
         
        (b) 发行人不得在本交易所以现金以外的代价购回其股份,亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份;
         
        (c) 发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回其股份,而核心关连人士在本交易所亦不得明知而将其股份售予发行人;
         
        (d) 发行人须敦促其委任购回本身股份的经纪商,在本交易所要求下,向本交易所披露该名经纪商代发行人购回股份的资料;
         
        (e) 发行人在得悉内幕消息后,不得在本交易所购回其股份,直至有关消息已公开为止。尤其是,发行人不得在以下较早日期之前一个月内在本交易所购回其股份,除非情况特殊:
         
        (i) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩(不论是否《上市规则》所规定者)举行的会议日期(即发行人根据《上市规则》最先通知本交易所将举行的董事会会议日期);及
         
        (ii) 发行人根据《上市规则》规定公布其任何年度或半年度业绩的限期,或公布其季度或任何其他中期业绩公告(不论是否《上市规则》所规定者)的限期;

        有关的限制截至发行人公布业绩当日结束;
         
        (f) 在本交易所作主要上市的发行人,如在本交易所购回本身股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比(由本交易所于其上市时根据《上市规则》第8.08条决定),则不得购回本身股份;及
         
        (g) 如本交易所认为情况特殊(包括但不限于,发生了政治或经济事件,而对该发行人或所有上市发行人的股份价格有重大的不利影响),可豁免有关限制,则可对上述限制给予全部或部份豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出,或就一般情况作出,或由本交易所加订条件,并可说明,该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。
         
        (3) 日后的股份发行

        未经本交易所批准,在本交易所作主要上市的发行人,于任何一次购回股份后的30天内,不论该次购回是否在本交易所内进行,均不得发行新股,或公布发行新股的计划(但不包括因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券,而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使)。
         
        (4) 呈报规定

        发行人必须:
         
        (a) 于购回股份(不论是否在本交易所内进行)后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟,透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价(如属适用),以安排登载,并确认该等在本交易所进行的购回,是根据本交易所《上市规则》进行的。同时,如发行人在本交易作主要上市,亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回,发行人的报告须确认该等购回,是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份,则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排,确保经纪商及时向发行人提供所需资料,以便发行人向本交易所作出呈报;及
         
        (b) 在其年度报告及帐目内,加入该会计年度内购回股份的每月报告,列明每月购回(不论是否在本交易所内进行)的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价(如属适用),以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回,以及董事进行该等购回的理由。
         
        (5) 购回股份的地位

        发行人(不论是否在本交易所内进行)购回的所有股份,将于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份,则须循正常途径申请上市。发行人必须确保,在购回股份结算完成后,尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。
         
        (6) 一般事项
         
        (a) 如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的“本交易所的上市规则”,即使发行人是在另一家证券交易所作主要上市,本交易所保留禁止发行人在本交易所购回股份的权利。如本交易所禁止此类购回,则任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回,直至解除禁止为止;
         
        (b) 无论何时,如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时,发行人的授权代表均须即时回应;及
         
        (c) 就《上市规则》第10.05、10.06及19.16条而言,“股份”(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券,惟任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券,则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。

         

    • 对新上市后控股股东出售股份的限制

      • 10.07

        (1) 在发行人申请上市时刊发的上市文件况列为发行人控股股东的人士或一组人士,本身不得(并须促使有关登记持有人不得)进行下列事项:

        (a) 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满6个月之日期止期间,出售上市文件所列示由其实益拥有的证券;就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;或
         
        (b) 在《上市规则》第10.07(1)条(a)段所述的期限届满当日起计的6个月内,出售该段所述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
         
          上市文件内提及的售股不受上述限制。
         
        (2) 就本条规则而言,任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权(不论通过一连串的公司或其他方法拥有),即被视为证券的实益拥有人。
         
        附注:
        (1) 如能符合《上市规则》第8.08条的规定,以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量,则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。
         
        (2) 本条规则并不阻止控股股东将他们实益拥有的证券抵押(包括押记或质押)予认可机构(定义见《银行业条例》)作受惠人,以取得真诚商业贷款。
         
        (3) 新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺,自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止期间:

        (i) 如他╱他们按上述第10.07(2)条附注(2)规定,将名下实益拥有的证券质押或押记予认可机构作受惠人,其将立即通知发行人该项质押╱押记事宜以及所质押╱押记的证券数目;及
         
        (ii) 如他╱他们接到承押人╱承押记人的指示(不论是口头或书面),指任何该等用作质押╱押记的证券将被沽售,其将立即将该等指示内容通知发行人。
         
          发行人从控股股东获悉《上市规则》第10.07(2)条附注3(i)及(ii)所指的事宜后,须立即通知本交易所,并尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,披露该等事宜。
         
        (3) 控股股东为方便进行超额配股而根据有关的股本证券公开发售协议作出的任何借股安排,若符合下述规定,均不受《上市规则》第10.07(1)条的限制:

        (a) 有关的借股安排详情已载于首次公开招股文件中,而借股的唯一目的,是要在首次公开招股配股行动中,包销商行使超额配股权之前补回空仓;
         
        (b) 包销商自控股股东借入的股数上限为超额配股权全部行使时可发行的股数上限;
         
        (c) 借入的股份在可行使超额配股权的最后日期或超额配股权已全部行使的日期(如属较早日期)之后三个营业日内,悉数归还给控股股东或其代名人(视属何情况而定);
         
        (d) 根据有关借股安排进行借股,将符合适用的上市规则、法律及其他监管规定;及
         
        (e) 包销商不会就有关借股安排向控股股东支付任何款项。
         
        (4) 只要发行人控股股东就其拥有的发行人证券,在上市文件中显著披露就该等证券订立的任何出售计划或协议、选择权、权利、利益或产权负担,则《上市规则》第10.07(1)(a)及(b)条的条文不适用于根据《上市规则》第九A章成功由GEM转往主板上市的发行人。

    • 上市后6个月内不得发行证券

      • 10.08

        上市发行人证券开始在本交易所买卖日期起计的6个月内,不得再发行上市发行人的股份或任何可转换为上市发行人的股本证券的证券(不论该类股份或证券是否已上市),也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券(不论有关股份或证券的发行会否在发行人证券开始在本交易所买卖日期起计6个月内完成),除非:

        (1) 是根据第十七章的股份期权计划发行股份,而有关股份已获本交易所批准上市;
         
        (2) 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权;
         
        (3) 是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细;
         
        (4) 是根据在证券买卖开始前已经订立的协议(此协议的重大条款已于发行人为首次公开招股而刊发的上市文件中披露)发行股份或证券;及
         
        (5) 是根据第九A章成功由GEM转往主板上市的上市发行人所发行将于主板买卖的股份或证券,并在上市文件中显著披露任何由GEM转往主板上市后6个月内的资金筹集计划。

    • 对重复申请的限制

      • 10.09

        (1) 如发售证券予公众人士认购或购买,则发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理的步骤,确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。
         
        (2) 本条规则中的“重复申请”(Multiple Applications) 是指同一人作出超过一项申请;一人申请认购证券的数目超过发售总数的100%;又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第十八项应用指引规定所划分的股份发售组别中可予发售总数的100%。就此等规则而言,任何组别中可予发售的股份数目是指该组别在按第十八项应用指引规定而采取任何回补机制前的初订分配份额。
         
        (3) 发行人、其董事、保荐人及包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件(并在上市文件及有关申请表格作出披露),即各申请人作出申请时,已保证:
         
        (i) (如有关申请为其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概无为他的利益作出其他申请;
         
        (ii) (如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出)他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请;
         
        (iii) 如他以代理人的身份代表其他人士签署申请表格,则他已获正式授权代表该位人士。
         
          申请表格须包括下列警告:
         
          “警告:
         
          任何人士以受益人身份只能作出一次申请。”
         
          以及申请人的声明及陈述如下:-
         
          “本人╱吾等谨此声明,是项申请为本人╱吾等作出及拟作出之唯一申请,亦为本人╱吾等就本人╱吾等之利益、或本人╱吾等所代表人士之利益而作出的唯一申请。本人╱吾等明白发行人将会倚赖本声明╱陈述,以决定是否就是项申请配发任何股份。”
         
          申请表格亦须载有规定,即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请,而有一名人士可对该公司行使法定控制权,则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。
         
        附注: 就《上市规则》第10.09 (1)条而言,发行人、其董事、保荐人及包销商在采取该规则所要求的合理步骤后,将有权倚赖申请人所作出的声明╱陈述。