第二十章 关连交易
引言
20.01
本章适用于上市发行人或其附属公司进行的关连交易。关连交易规则确保上市发行人集团进行关连交易时，上市发行人能顾及股东的整体利益。20.02
关连交易包括资本性质和收益性质的交易。它们可以是一次性的交易或持续性的交易。20.03
适用于关连交易的一般规定，包括必须在公告、通函及年报中披露交易，以及经由股东批准交易。占有重大利益的人士不能于批准该项交易的决议上投票。持续关连交易亦须由独立非执行董事及核数师进行年度审核。20.04
为减轻上市发行人的合规负担，某些类别的关连交易可获豁免或个别豁免遵守全部或部分关连交易规定。有关豁免或个别豁免适用于对上市发行人集团来说不算重大的关连交易，又或出现关连人士滥用职权风险较低的特定情况。20.05
本章规则辅以图解，若与规则内容有任何冲突，概以规则为准。定义
20.06
以下定义适用于本章内容：
(1) 「30%受控公司」(30%-controlled company)指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(a) 可在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或
(b) 可控制董事会大部分成员的组成。
(2) 「联系人」(associate)具有《GEM规则》第20.10至20.13条所述的涵义；
(3) 「经营银行业务的公司」(banking company)具有《GEM规则》第20.86条所述的涵义；
(4) 「上限」(cap)具有《GEM规则》第20.51条的涵义；
(5) 「有密切联系的股东」(closely allied group of shareholders)具有《GEM规则》第19.45条所述的涵义；
(6) 「共同持有的实体」(commonly held entity)具有《GEM规则》第20.25条所述的涵义；
(7) 「关连人士」(connected person)具有《GEM规则》第20.07至20.09条所述的涵义；
(8) 「发行人层面的关连人士」(connected person at the issuer level)包括：
(a) 上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东；
(b) 中国发行人的监事；
(c) 过去12个月曾任上市发行人董事的人士；及
(d) 上述任何人士的联系人。
(9) 「附属公司层面的关连人士」(connected person at the subsidiary level)指纯粹因为与上市发行人旗下附属公司有关连而成为关连人士的人士；
(10) 「关连附属公司」(connected subsidiary)具《GEM规则》第20.14条所述的涵义；
(11) 「关连交易」(connected transaction)具《GEM规则》第20.21至20.28条所述的涵义；
(12) 「持续关连交易」(continuing connected transaction)具《GEM规则》第20.29条所述的涵义；
(13) 「控权人」(controller)具《GEM规则》第20.26(1)条所述的涵义；
(14) 「视作出售事项」(deemed disposal)具《GEM规则》第19.29条所述的涵义；
(15) 一间公司由一名人士或一个实体「直接持有」(directly held)，指该人士或实体拥有该公司的直接股份权益；
(16) 「家属」(family member)具《GEM规则》第20.10(2)(a)条所述的涵义；
(17) 「财务资助」(financial assistance)具《GEM规则》第20.22(4)条所述的涵义；
(18) 「直系家属」(immediate family member)具《GEM规则》第20.10(1)(a)条所述的涵义；
(19) 一间公司由一名人士或一个实体「间接持有」(indirectly held)，指该名人士透过其持有占多数控制权的公司，又或是该实体透过其附属公司，拥有该公司的间接股份权益；
(20) 「非重大附属公司」(insignificant subsidiary or insignificant subsidiaries)具《GEM规则》第20.08条所述的涵义；
(21) 「上市发行人」(listed issuer)指一家公司或其他法人，而其证券已经上市；
(22) 「上市发行人集团」(listed issuer s group)指上市发行人及其附属公司（或上市发行人或其任何一家附属公司）；
(23) 「占多数控制权的公司」(majority-controlled company)指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成；
(24) 在交易中占有「重大利益」(material interest)具《GEM规则》第2.26及2.27条所述的涵义；
(25) 「金钱利益」(monetary advantage)具《GEM规则》第19.12条所述的涵义；
(26) 「一般商务条款或更佳条款」(normal commercial terms or better)指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；
(27) 「选择权」(options)及相关词汇（包括「行使价」(exercise price）、「权利金」(premium)及「期满」(expiration))具《GEM规则》第19.72条所述的涵义；
(28) 某实体的「日常业务」(ordinary and usual course of business of an entity)指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及的一项活动；
(29) 「被动投资者」(passive investor)具《GEM规则》第20.98条所述的涵义；
(30) 「百分比率」(percentage ratios)具《GEM规则》第19.04(9)条所述的涵义；
(31) 「中国政府机关」(PRC Governmental Body)具《GEM规则》第25.04(2)条所述的涵义；
(32) 「盈利预测」(profit forecast)具《GEM规则》第19.61条所述的涵义；
(33) 「合资格关连人士」(qualified connected person)指一名合资格发行人的关连人士，而该名人士是一名关连人士，纯粹因为本身是合资格发行人旗下一家或以上非全资拥有附属公司的主要股东（或其联系人）；该等附属公司是为参与地产项目而成立、各有本身专责项目且为单一目的。该名人士可能有（或可能没有）委派代表出任有关附属公司的董事；
(34) 「合资格发行人」(qualified issuer)具《GEM规则》第19.04(10B)条所述的涵义；
(35) 「合资格地产收购」(qualified property acquisition)具《GEM规则》第19.04(10C)条所述的涵义；
(36) 「认可证券交易所」(recognised stock exchange)指获本交易所认可为受监管并正常运作的公开证券市场；
(37) 「亲属」(relative)具《GEM规则》第20.19(1)(a)条所述的涵义；
(38) 「交易」(transaction)具《GEM规则》第20.22条所述的涵义；及
(39) 「受托人」(trustees)具《GEM规则》第20.10(1)(b)或20.11(2)条所述的涵义。 关连人士的定义
20.07
「关连人士」指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
图1 
例外情况
与非重大附属公司有关连的人士 (20.08)
20.08
《GEM规则》第20.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。 中国政府机关 (20.09)
20.09
本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。联系人的定义
20.10
《GEM规则》第20.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：
(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或
(c) 其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或
(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
20.11
《GEM规则》第20.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。
20.12
若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
20.13
仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。(1) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
(2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，
关连附属公司的定义
20.14
「关连附属公司」指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 20.15
若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
图10
图11
20.16
若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
图12
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
图13
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。
图14
「视作关连人士」(Deemed connected persons)
20.17
本交易所有权将任何人士视作关连人士。20.18
「视作关连人士」包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与《GEM规则》第20.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。 20.19
20.20
什么是关连交易
20.21
关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。20.22
「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(2) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或
注： 若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易。
(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
(6) 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
(7) 提供、接受或共用服务；或
(8) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 与关连人士的交易
20.23
上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。与第三方的交易
共同持有的实体接受或提供财务资助 (20.24-20.25)
20.24
不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。20.25
「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：
(1) 上市发行人集团成员；及
(2) 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。
图17
与第三方的其他交易 (20.26-20.28)
20.26
上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：
(1) 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或
(2) 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
注： 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
图18
20.27
本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。20.28
持续关连交易的定义
20.29
「持续关连交易」指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易。关连交易的规定
20.30
本节载有适用于关连交易的规定。20.31
书面协议
20.32
上市发行人集团进行关连交易必须签订书面协议。公告
20.33
上市发行人必须在协定关连交易的条款后尽快公布有关交易。有关内容要求见《GEM规则》第20.66条。
注： 如关连交易其后被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，上市发行人必须尽快公布该等事宜。上市发行人亦须遵守《GEM规则》所有其他适用的条文。 股东批准
20.34
关连交易必须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。20.35
本交易所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合下列条件（附注1）：
(1) 假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及
(2) 有关交易取得（合共）持有股东大会表决权（附注2）超过50%的股东或有密切联系的股东批准。
附注：
1. 本规则提及的股东指库存股份持有人以外的股东。
2. 不包括库存股份附带的投票权。
20.36
若上市发行人向任何股东私下披露内幕消息以求取得书面批准，上市发行人必须确保该名股东知道，其不得在有关资料公开前买卖相关证券。20.37
若关连交易须经股东批准，上市发行人必须(1)成立独立董事委员会；及(2)委任独立财务顾问。独立董事委员会 (20.38-20.41)
20.38
独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予上市发行人股东意见：
(1) 关连交易的条款是否公平合理；
(2) 关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；
(3) 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及
(4) 如何就关连交易表决。 20.39
独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成。20.40
如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。20.41
如已成立独立董事委员会，有关通函须载有独立董事委员会发出的函件，就《GEM规则》第20.38条事宜给予意见及建议。独立财务顾问 (20.42-20.43)
20.42
上市发行人必须委任一名本交易所接受的独立财务顾问，就《GEM规则》第20.43(1)至(4)条所述事宜向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。20.43
通函须载有独立财务顾问给予意见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦须载有其意见所根据的理由、所作的主要假设、其达致该意见过程中所考虑的因素，并说明：
(1) 交易条款是否公平合理；
(2) 关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；
(3) 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及
(4) 股东应否投票赞成关连交易。 通函
20.44
20.45
如上市发行人预计未能如期于先前公布的日期或之前发送通函（见《GEM规则》第20.66(11）条），其必须尽快（及在任何情况下在原定发送通函日期之前）刊发公告如实披露，并说明延迟发送通函的原因及重新预计的发送通函日期。补充通函或公告 (20.46)
20.46
如上市发行人在刊发通函后，得悉任何涉及关连交易的重大资料，则须在举行有关股东大会之前不少于10个营业日内，刊发补充通函或公告披露有关资料。大会主席必须将会议押后（若上市发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），以确保符合有关10个营业日通知期的规定。（有关上市发行人在决定是否刊发补充通函或公告时应考虑的因素，见《GEM规则》第17.46(2)条。）年度申报
20.47
持续关连交易的规定
20.48
以下的附加要求适用于持续关连交易。协议条款 (20.49-20.50)
20.49
持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准，计算基准的例子包括：协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金，或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。20.50
协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，上市发行人必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。全年上限 (20.51)
20.51
上市发行人必须就持续关连交易订立全年上限（「上限」）。该上限必须：
(1) 以币值表示；
(2) 参照根据上市发行人集团已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及
(3) （如有关交易须经股东批准）取得股东批准。 上限或协议条款的修订 (20.52)
20.52
在下列情况出现之前，上市发行人必须重新遵守公告及股东批准的规定：
(1) 超逾上限；或
(2) 上市发行人拟更新协议或大幅修订协议条款。
注： 为该持续关连交易进行分类时，上市发行人须采用修订后的上限或新上限计算百分比率。 独立非执行董事及核数师的年度审核 (20.53-20.57)
20.53
上市发行人的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年报中确认该等交易是否：
(1) 在上市发行人集团的日常业务中订立；
(2) 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
(3) 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。 20.54
上市发行人必须每年委聘其核数师汇报持续关连交易。核数师须致函上市发行人董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易：
(1) 并未获上市发行人董事会批准；
(2) 若交易涉及由上市发行人集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照上市发行人集团的定价政策进行；
(3) 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
(4) 超逾上限。 20.55[已删除]
[已于2023年12月31日删除]
20.56
上市发行人必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）核数师查核上述各方的账目记录，以便核数师就该等交易作出报告。20.57
如独立非执行董事及╱或核数师未能按规定确认有关事宜，上市发行人必须尽快通知本交易所及刊登公告。本交易所或要求上市发行人重新遵守公告及股东批准的规定，亦可能施加其他条件。持续交易其后变成关连交易 (20.58)
20.58
如上市发行人集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议，而该协议涉及：
在上述情况下，上市发行人必须：(1) 一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交易；或
注： 这包括上市发行人集团与一名根据「非重大附属公司豁免」（见《GEM规则》第20.08条）获得豁免的关连人士，而该关连人士其后未能符合豁免条件。
(2) 根据「被动投资者豁免」（见《GEM规则》第20.97及20.98条）可获豁免的持续关连交易，而该项交易其后未能符合豁免条件，
(a) （如上市发行人集团继续按协议进行交易）在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报；及
(b) 在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连交易规定。 关于关连交易的其他规定
选择权 (20.59)
20.59
如上市发行人集团向关连人士授予一项选择权，而上市发行人集团并无行使该选择权的酌情权，则有关交易将会如同该选择权已被行使一样被分类（见《GEM规则》第20.77(1)条）。此外，如其后出现以下情况，上市发行人必须尽快公布：
(1) 选择权持有人行使或转让选择权的任何情况；及╱或
(2) （如选择权未获或将不会获悉数行使）选择权持有人通知上市发行人集团不会行使该选择权，或是选择权期满（以较早者为准）。 保证盈利或资产净值 (20.60-20.61)
20.60
下段规定适用于以下情况：如上市发行人集团向关连人士购入一家公司或一项业务，而该关连人士就该公司或业务的盈利或资产净值或其他有关财务表现的事项作出保证。20.61
(1) 上市发行人必须刊发公告披露就保证条款所作的任何及后修改和修改的原因，以及发行人的独立非执行董事是否认为该等修改为公平合理且符合股东整体利益。
(2) 如实际表现未能符合保证（或如适用，修改后的保证），上市发行人必须刊发公告披露以下事宜：
(a) 不足之数额，以及根据保证所载，对交易代价所作的任何调整或其他后果；
(b) 关连人士是否已履行其保证责任；
(c) 上市发行人集团有否行使其任何选择权，将该公司或业务售回予关连人士，或行使保证条款下的其他权利，以及其所作该等决定的理由；及
(d) 独立非执行董事就以下事宜给予的意见：
(i) 关连人士是否已履行其责任；及
(ii) 上市发行人集团有否行使《GEM上市规则》第20.61(2)(c)条所载的任何选择权或权利之决定，是否公平合理以及符合股东整体利益。
(3) 上市发行人必须在其下一份年报中披露所收购公司或业务的实际表现是否符合保证表现。 建议交易变成关连交易 (20.62-20.63)
20.62
如关连交易同时亦属一项须予公布的交易，上市发行人须同时遵守《GEM规则》第十九章的规定。20.63
如上市发行人就一项建议中的交易签订协议，而该项交易须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准，假若该项建议交易在得到股东批准前变成一项关连交易，上市发行人必须遵守关连交易规定。如上市发行人已向股东发出召开会议以通过该建议交易的通知，上市发行人必须刊登另一份公告及补充通函（见《GEM规则》第20.46条），披露该交易已变成一项关连交易以及不能参与表决的股东名单。该通函亦须载有在关连交易通函中须予以披露的资料。核对清单 (20.64)
20.64
上市发行人必须填报任何本交易所不时规定适用于关连交易的清单。内容规定
20.65
本节列出上市发行人须在公告、通函及年报中披露的资料。公告
20.66
关连交易的公告须至少载有下列资料：
(1) 《GEM上市规则》第19.58至19.60条所载的资料（须予公布的交易的公告内容）；
(1A) 交易各方及各方最终实益拥有人的身份及主要业务概况；
(2) 交易各方之间的关连关系，以及关连人士于交易中所占的利益；
(3) 如交易毋须经股东表决批准，则独立非执行董事就《GEM上市规则》第20.38(1)至(3)条所述事宜提出的意见；
(4) 如属持续关连交易，须载列需缴付款项的计算基准（见《GEM上市规则》第20.49条）及交易的上限金额。若毋须刊发通函，上市发行人亦须披露如何厘定及计算上限，包括有关假设及作为上限计算基准的以往交易金额；
(5) 如交易涉及上市发行人集团向关连人士购买资产，须载列关连人士最初购买有关资产的成本；
(6) 如交易涉及上市发行人集团出售其持有不超过12个月的资产，须载列上市发行人集团最初购买有关资产的成本；
(7) 如公告载有关于上市发行人集团或一家属于（或将成为）上市发行人旗下附属公司的公司之盈利预测，须提供《GEM上市规则》附录D1B第29(2)段所规定的资料；
(8) 如毋须刊发通函，须说明是否有任何上市发行人董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；
(9) （如适用）说明该项交易须经股东批准；
(10) 如交易是（或将会）经由股东以书面方式批准，须披露该等给予批准的股东之详细资料（包括股东的姓名及各自持有的上市发行人证券数目）以及该等股东之间的关系；及
(11) 如须刊发通函，须披露预期发送通函的日期；如有关日期超过公告刊发后15个营业日，则亦须披露延迟发送通函的原因。 通函
20.67
关连交易的通函必须：
(1) 清楚及充分解释通函涉及的主旨事项，并说明有关交易对上市发行人集团的利弊；
(2) （若切实可行）载列有关的数字估算；
(3) 载有全部所需资料，让上市发行人股东可作出有适当根据的决定；及
(4) 加入标题，以强调文件的重要性，并建议股东如对应采取的行动有任何疑问，应谘询合适的独立顾问。 20.68
通函至少须载有下列各项资料：
(1) 在通函的封面或封面内页刊载免责声明（见《GEM上市规则》第2.19条）；
(2) 须在有关交易的公告中披露的资料；
(3) 交易中各方及各方最终实益拥有人的身份及主营业务概述；
(4) 关连人士的姓名╱名称、其与任何控权人之间的关系，以及该控权人的姓名╱名称及职衔；
(5) 如交易是一项持续关连交易，则须列明上市发行人如何厘定及计算上限金额，包括假设以及作为上限计算基准的以往交易金额；
(6) 由独立财务顾问发出的意见函，及（如适用）独立董事委员会的函件，当中载有其就有关交易提出的意见及建议（见《GEM上市规则》第20.41及20.43条）；
(7) 如交易涉及收购或出售任何物业权益，或一家其资产只有或主要为物业的公司，须载有《GEM上市规则》第8.03条所规定的物业估值及资料；
(8) 如购入或出售的资产（物业权益除外）的重要性主要在于其资本值，须载有该资产的独立估值；
(9) 如交易涉及购入或出售从事基建工程项目的公司或业务，须提供该公司或业务的业务估值报告，及╱或该项目的交通流量研究报告。报告中必须清楚列明：
(a) 所有相关基本假设，包括所用的折现率或增长率；及
(b) 以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。
如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函所述的任何财务顾问亦必须就相关预测作出报告；
(10) 倘交易涉及上市发行人集团向关连人士收购公司或业务，须载有以下资料：
(a) 关连人士就盈利或有形资产净值或其他有关公司或业务的财务表现所提供的任何保证之详情，以及由上市发行人提出一项声明，表示若实际表现未能符合相关保证，将会遵守有关披露规定（见《GEM上市规则》第20.61条）；及
(b) 任何授予上市发行人集团可将有关公司或业务售回予关连人士的选择权之详情，及╱或给予上市发行人集团的其他权利之详情；
(11) 一项声明，说明是否有任何董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；
(12) 一项声明，指任何在交易中占有重大利益的股东均不会参与表决；以及《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；
(13) 《GEM上市规则》附录D1B下述各段所指定的资料：
1－上市发行人名称
2－董事的责任
5－专家的声明
10－将予发行的证券（如适用）
29(2)－如有盈利预测须遵守的规定
32－没有重大的不利转变
39－董事的服务合约
40－董事的资产权益
42(2)(c)－展示文件；
(14) 《GEM上市规则》附录D1B第34、38及38A段所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员权益的资料；
(15) 如上市发行人每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟上市发行人本身业务相互竞争（如有），须披露该项业务权益的资料（犹如其每人均为控股股东而须根据《GEM上市规则》第11.04条须作披露者）；及
(16) 本交易所要求的任何其他资料。 年报
20.69
20.70
若上市发行人在年度报告中，披露任何按其编制财务报表时所采用的会计准则所述的关联方交易的资料，则必须具体阐述该交易是否属于本章所述的关连交易，以及有否遵守本章的规定。豁免(Exemptions)
20.71
关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易：
(1) 符合最低豁免水平的交易（《GEM规则》第20.74条）；
(2) 财务资助（《GEM规则》第20.85至20.89条）；
(3) 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（《GEM上市规则》第20.90及20.90B条）；
(4) 在证券交易所买卖证券（《GEM规则》第20.91条）；
(5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《GEM规则》第20.92条）；
(6) 董事的服务合约及保险（《GEM规则》第20.93及20.94条）；
(7) 购买或出售消费品或消费服务（《GEM规则》第20.95条）；
(8) 共用行政管理服务（《GEM规则》第20.96条）；
(9) 与被动投资者的联系人进行交易（《GEM规则》第20.97及20.98条）；及
(10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《GEM规则》第20.99条）。 20.72
豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及(2)豁免遵守股东批准规定。20.73
本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。符合最低豁免水平的交易
20.74
此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券、或出售或转让库存股份除外）。
(1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
(a) 低于0.1%；
(b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
(c) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
(2) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：
(a) 低于5%；或
(b) 低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。
百分比率的计算 (20.75-20.77)
20.75
20.76
如属持续关连交易，上市发行人须以上限作为计算资产比率、收益比率及代价比率的分子。如有关交易的协议期限超过一年，有关交易将以协议期内最高的上限作为分类基准。20.77
计算涉及选择权的关连交易的百分比率时，以下情况适用：
(1) 若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使选择权，有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价值以及资产应占收益（见《GEM规则》第20.59条所载有关选择权持有人行使或转让选择权时，又或选择权到期时的披露规定）；
(2) 如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市发行人集团有酌情权行使选择权，有关交易将按上市发行人集团应付的权利金之金额而被分类。但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，有关交易将会如同该选择权已被行使一样而被分类（见《GEM规则》第20.77(1)条）；
(3) 如上市发行人集团行使关连人士授予的选择权，有关交易以行使价、相关资产的价值以及该等资产应占收益来分类。如选择权分多个阶段行使，本交易所或会要求将交易合并计算，并视之为一项交易处理；
(4) 如上市发行人集团将关连人士授予的选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：
(a) 上市发行人须将有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算；或
(b) 本交易所或会准许上市发行人不理会上述(a)段百分比率的计算结果，并按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额的较高者：
(i) （如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或（如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及
(ii) 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。
上市发行人可以采用这些替代测试，惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值，以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。上市发行人必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见；及
(5) 如在上市发行人集团授予或购入或接受选择权时，尚未确定权利金、行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益的实际币值，
(a) 就计算百分比率及界定交易所属类别而言，上市发行人须提供最高可能出现的币值；否则上市发行人或须就有关交易遵守所有关连交易规定；及
(b) 实际币值一经确定，上市发行人须通知本交易所。如该项交易按实际币值被界定为较高级别的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快公布此事，并遵守适用于该等较高级别交易的规定。
注： 本规定与《GEM规则》第十九章（须予公布的交易）适用于选择权的规定相同，下列情况除外：
1 根据《GEM规则》第十九章，上市发行人可于上市发行人集团购入或接受第三者授予的选择权时，就日后行使选择权寻求股东批准。本章并没有容许这项批准。
2 根据《GEM规则》第十九章，上市发行人集团转让或终止选择权会构成一项交易，而该项交易是根据选择权的转让代价或上市发行人集团因终止选择权应收取或应支付的金额来分类。根据本章，有关转让或终止安排则会如同该选择权已获行使一样或根据《GEM规则》第20.77(4)(b)条所载的替代测试而被分类。
3 根据《GEM规则》第十四章，不行使选择权并不会构成一项交易。根据本章，不行使选择权会如同该选择权已获行使一样或根据《GEM规则》第20.77(4)(b)条所载的替代测试而被分类。 计算百分比率的例外情况 (20.78)
20.78
若计算任何百分比率时出现异常结果，又或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围，上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算，及╱或采用其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。若上市发行人有意使用本规定，其须事先取得本交易所的同意并须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采用本交易所认为适合的其他规模测试。将交易合并计算 (20.79-20.84)
20.79
如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，本交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。上市发行人须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。20.80
本交易所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：
(1) 该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
(3) 该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。 20.81
本交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。20.82
如遇到下列情况，上市发行人必须在上市发行人集团签订任何关连交易前先行谘询本交易所：
(1) 该交易及上市发行人集团在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存有《GEM规则》第20.80条所述的任何情况；或
(2) 该交易及上市发行人集团所签订的任何其他交易，涉及在发行人的控制权（定义见《收购守则》）转手后的24个月内，向一名（或一组）取得上市发行人控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。 20.83
上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。20.84
即使上市发行人并没有事先谘询本交易所，本交易所仍可将上市发行人的关连交易合并计算。财务资助
上市发行人集团提供的财务资助 (20.85-20.87)
20.85
对于经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助：
(1) 如交易按一般商务条款或更佳条款进行，将可获得全面豁免；
(2) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
(a) 低于0.1%；
(b) 低于1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因为交易涉及附属公司层面的关连人士；或
(c) 低于5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300万港元；或
(3) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：
(a) 低于5%；或
(b) 低于25%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于1,000万港元。 20.86
「经营银行业务的公司」指上市发行人或其附属公司本身是银行、《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。20.87
如属以下情况，上市发行人集团向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
(2) 上市发行人集团所提供的有关资助，符合上市发行人或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由上市发行人集团提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。 上市发行人集团收取的财务资助 (20.88)
20.88
如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
(2) 有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。 上市发行人集团向董事提供赔偿保证 (20.89)
20.89
如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：
(1) 有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
(2) 有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份
20.90
如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：
(1) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；
(2) 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：
(a) 透过额外申请（见《GEM上市规则》第10.31(1）或10.42(1)条）；或
(b) [已于2018年7月3日删除]
(3) 证券乃根据以下计划发行予关连人士：
(a) 符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份计划；或
(b) 在上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已获采纳的股份计划，而本交易所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或
(4) 证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行：
(a) 新证券发行予关连人士的时间如下：
(i) 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及
(ii) 在配售协议日期起计14天内；
(b) 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
(c) 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。
注： 上市发行人旗下附属公司发行新证券，可通过作为符合最低豁免水平的交易而获得豁免。 20.90A
《GEM上市规则》第20.90条提及的证券发行、发售、配售或认购，均包括库存股份出售或转让。
20.90B
上市发行人向关连人士出售库存股份，若是在GEM或发行人上市所在的任何其他证券交易所进行，将可获得全面豁免（关连人士明知而向上市发行人购买该等库存股份除外）。
在证券交易所证券买卖
20.91
如符合以下条件，上市发行人集团买卖目标公司的证券（即《GEM规则》第20.26条所述的关连交易）将可获得全面豁免：
(1) 有关交易属上市发行人集团在日常业务中进行的证券交易；
(2) 有关证券是在本交易所或认可证券交易所上市；
(3) 有关交易是在本交易所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及
(4) 交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。 上市发行人或其附属公司购回证券
20.92
上市发行人或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
(1) 该证券购回是在本交易所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予上市发行人集团）；或
(2) 该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出全面收购建议而进行。 董事的服务合约及保险
20.93
董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。20.94
上市发行人集团就上市发行人或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。购买或出售消费品或消费服务
20.95
上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
(1) 相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别；
(2) 相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：
(a) 加工成为买方的产品或作转售；或
(b) 由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若上市发行人集团是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用；
(3) 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及
(4) 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对发行人集团而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。
注： 以下是消费品及消费服务的例子：
(1) 董事在上市发行人集团经营的餐厅用膳。
(2) 董事在上市发行人集团经营的零售商店购买日用品自用。
(3) 上市发行人集团为董事寓所提供水电服务。
(4) 关连人士向上市发行人集团提供水电服务，而价格经已刊发或公开报价，并适用于其他独立消费者。 共用行政管理服务
20.96
上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。
注： 共用行政管理服务的例子包括秘书服务、法律服务及员工培训服务。 与被动投资者的联系人进行交易
20.97
如符合以下条件，上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免：
(1) 该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东；
(2) 该被动投资者
(a) 并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；
(b) 没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权(negative control)（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；
(c) 是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及
(3) 有关交易是上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。 20.98
「被动投资者」指符合下述条件之上市发行人及╱或其任何附属公司的主要股东：
(1) 该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及
(2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。 与附属公司层面的关连人士进行交易
20.99
上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
(1) 上市发行人董事会已批准交易；及
(2) 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。
注： 当合资格发行人与合资格关连人士成立合营公司进行合资格地产收购，合资格发行人须在接获合营公司竞投成功的通知后尽快公布有关交易。若合资格发行人于刊发首份公告时，尚未能提供任何有关收购或合营公司所须披露的任何详情，其必须在有关事项协定或落实后，尽快再刊发公告披露该等详情。 个别豁免(Waivers)
20.100
本交易所可在个别情况下豁免遵守本章的任何规定，并就相关豁免设定任何条件。与非执行董事的交易
20.101
与上市发行人或其附属公司的非执行董事进行的关连交易，如属以下情况，本交易所可给予豁免遵守所有或部份规定：
如交易按本规定获豁免遵守股东批准规定，本交易所或会要求发行人的核数师（或一名本交易所可接受的财务顾问）提出意见，说明有关交易对整体股东而言属公平合理。(1) 有关交易仅因一名非执行董事占有利益而构成关连交易；及
(2) 该名董事并无控制上市发行人集团，而该董事于上市发行人集团的权益，并非其主要业务权益。
就经投标方式判出之公营机构合约向关连附属公司或共同持有的实体提供保证
20.102
上市发行人集团如就关连附属公司或共同持有的实体的责任，向第三者债权人提供共同及个别的担保或赔偿保证，本交易所可在以下情况豁免所有或部分关连交易规定：
(1) 有关担保或赔偿保证是按经投标方式判出之政府或公营机构合约所需而提供；
(2) 该关连附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，亦向该第三者债权人作出相若的共同及个别担保或赔偿保证；及
(3) 该关连附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，均同意就所担保债务向上市发行人集团作出赔偿保证（或至少按其于该附属公司或实体之股本权益百分比作出赔偿保证）。上市发行人必须证明此等股东赔偿保证是足够的。 新申请人的持续关连交易
20.103
本交易所可豁免新申请人或其附属公司所订立的持续关连交易遵守有关公告、通函及股东批准的规定。新申请人须在上市文件中披露保荐人对有关交易的意见：有关交易是否属上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行的交易，以及是否公平合理，并符合股东整体利益。
