• 股本证券

    • 第十章 上市方式

      • 概要

        • 10.01

          新申请人可采用下列任何一种方式安排证券上市:

          (1) 发售以供认购;
           
          (2) 发售现有证券;
           
          (3) 配售;
           
          (4) 介绍上市;或
           
          (5) 本交易所接纳的其他方式。

        • 10.02

          上市发行人可采用下列任何一种方式安排股本证券(无论是否属已上市类别)上市:

          (1) 发售以供认购;
           
          (2) 发售现有证券;
           
          (3) 配售;
           
          (4) 供股;
           
          (5) 公开售股;
           
          (6) 资本化发行;
           
          (7) 代价发行;
           
          (8) 交换、代替或转换证券;或
           
          (9) 本交易所接纳的其他方式。

      • 发售以供认购

        • 10.03

          发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券,以供公众人士认购。

        • 10.04

          如属以招标方式发售证券,本交易所必须信纳该配发基准为公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇。

        • 10.05

          采用发售以供认购方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

      • 发售现有证券

        • 10.07

          发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券。

        • 10.08

          如属以招标方式发售证券,本交易所必须信纳该配发基准为公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇。

        • 10.09

          采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

      • 配售

        • 10.11

          配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

        • 10.11A

          新上市申请人须向公众人士发售不少于总发行量10%的证券。

        • 10.12

          由新申请人或其代表或由上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的证券,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定,而该配售须符合以下特别规定:
           
            (1) [已于2018年2月15日删除]
           
            (1A) 
           
          如事前未取得本交易所的书面同意,不可向下列人士分配证券:
           
          (a) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」(其定义见《GEM上市规则》第10.12条第4段附注2);
           
          (b) 新申请人或上市发行人的董事或现有股东或其紧密联系人(不论以自己的名义或通过代名人),除非能符合《GEM上市规则》第13.02(1)条所载的条件;或
           
          (c) 代名人公司,除非能披露证券最终受益人的姓名。
           
            (1B) 整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。
           
            (2) 配售的详情必须按照《GEM上市规则》第16.07条16.08条(如适用)的规定公布,而配售结果必须按照下文第(4)分段及《GEM上市规则》第16.16条的规定公布。
           
            (3) [已于2018年2月15日删除]
           
            (4) 根据《GEM上市规则》第16.16条而作出的配售结果公告必须载列有关获配售人的简述。如该证券乃配售予不同类别的获配售人,则公告必须就各类获配售人及其获配的股份数目作出说明,而若干类别之获配售人(按本条规则附注1所指定者)须以个别列名方式作出交代,并须披露每一位所列名之获配售人所获配售股份之数目。若首次公开招股以配售方式进行,或其中部分股份以配售方式进行,公告必须同时包括以下资料:
           
          (a) 配售的踊跃程度;
           
          (b) 配售股份分布情况表;及
           
          (c) 分布情况分析,特别是配售股份的集中程度,包括但不限于配售予首1名、5名、10名及25名获配受人分别的配售股份总数量。如本交易所认为申请上市的配售股份高度集中在少数获配受人中,则须包括大致以下列格式作出的声明:
           
            “投资者应注意,股份集中于少数股东,此情况可能影响〔发行人〕的股份流通量。故此,股东和准投资者在买卖有关股份时应审慎行事。”
           
          附注:
          1 本条规则旨在让股东及投资者在配售股份开始买卖前了解该等股份的拥有权分布成份。发行人须予公布交待的各类获配售人(如适用)包括:
           
          (a) [已于2010年6月3日删除]
           
          (b) 董事及其紧密联系人(以个别列名方式);
           
          (c) 主要股东及其紧密联系人(以个别列名方式);
           
          (d) 仅就以配售方式进行或包括配售部分的首次公开招股而言,高持股量股东及其紧密联系人(以个别列名方式);
           
          (e) 雇员;
           
          (f) 保荐人及其紧密联系人;
           
          (g) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员及╱或任何并非银团成员的分销商及任何上述一方的任何关连客户(定义见下文附注2);
           
          (h) 发行人的顾客或客户;
           
          (i) 发行人的供应商;及
           
          (j) 包销商(如有)及其紧密联系人(如有别于上文(f)或(g))。
           
          如获配受人的资料有任何重复,则应在公告内加以说明(如适用)。公告亦必须显示公众获配售股份的数目及比例。
           
          2 就上文附注1(g)分段而言,与交易所参与者有关的「关连客户」指该名交易所参与者的任何客户,而该名客户为:
           
          (a) 该名交易所参与者的合伙人;
           
          (b) 该名交易所参与者的雇员;
           
          (c) 如该名交易所参与者为一间公司,
           
          (i) 为该名交易所参与者的主要股东的任何人士;或
           
          (ii) 该名交易所参与者的董事;
           
          (d) 上文(a)至(c)分段所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女;
           
          (e) 在私人或家族信讬(退休金计划除外)中出任信讬人职位的人士,而该等信讬的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士;
           
          (f) 上文(a)至(d)分段所述任何人士的近亲,其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理;或
           
          (g) 该名交易所参与者所属公司集团的成员公司。
           
            (4A) 在正常情况下,整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。
           
            (5) 本交易所收到及批准载有每一名获配售人的所需资料,包括但不限于(如属个人)姓名、地址及身份证(如没有,则提供护照号码及签发地点),及(如属公司)名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码,及(就代表人公司而言)证券实益拥有人的姓名、地址及身份证(如没有,则提供护照号码及签发地点),及每名获配售人认购数目的清单后,证券买卖方能开始。本交易所保留要求提供有关此等获配售人的其他资料的权利(以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列),其中包括(但不限于)实益拥有权的详情,以确定获配售人的独立性。
           
            (6) 由(a)每名整体协调人;(b)每名并非整体协调人的银团成员;(c)任何并非银团成员的分销商及(d) 《GEM上市规则》第12.26(6)(a)12.27(6)(a)条所述的任何交易所参与者各自签署《GEM上市规则》附录五D表格所载的个别销售声明,须于证券买卖开始前交回本交易所。
           
            (7) 每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及上文第(6)分段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少3年。是项记录须包括上文第(5)分段所指定的资料。
           
            附注: 就《GEM上市规则》第10.12条而言,「证券」及「股份」包括股本证券。

           

        • 10.13

          由上市发行人配售证券,仅在下列的情况下方被接纳:

          (1) 配售乃按股东依据《GEM上市规则》第17.41(2)条授予上市发行人的董事会的一般权力而进行;或
           
          (2) 上市发行人的股东在股东大会上特别认可该项配售(「特定授权配售」)。

        • 10.14

          上市发行人在《GEM上市规则》第10.13条所述的任何一种情况下进行的配售均须遵守《GEM上市规则》第10.12条的规定(如属配售某类已经上市的证券,则第(2)、(6)及(7)分段除外)。特定授权配售亦须遵守《GEM上市规则》第10.44A条

        • 10.15

          由上市发行人或其代表配售一类已经上市的证券,毋须刊发上市文件,如须刊发招股章程或其他上市文件,则须符合《GEM上市规则》第十四章的有关规定。

        • 10.16

          本交易所于必要时或会准许在买卖开始前订立初步安排或初步配售,以符合《GEM上市规则》第11.23条所述任何类别的上市证券必须于任何时候均维持不少于规定公众持有百分比的规定。

        • 10.16A

          如发行人进行《GEM上市规则》第6A.39条所述的股本证券的配售,必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。

        • 10.16B

          发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据,尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及/或指引时。如发行人的决定构成违反《GEM上市规则》有关(其中包括)整体协调人或发行人进行配售活动的规定,整体协调人须告知本交易所。

      • 介绍

        • 10.17

          介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式;因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有,故可假设其在上市后会有足够的流通量。

        • 10.18

          在下列情况下,一般可采用介绍方式上市:

            (1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市;
           
            (2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;或
           
            (3) 成立控股公司,并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。任何透过协议计划或其他方式进行的重组(海外发行人发行证券,以交换一名或多名上市发行人的证券,而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销),必须首先经上市发行人的股东通过特别决议案予以批准。

          附注: 任何考虑以第(3)分段所述介绍方式安排证券上市的发行人应参阅《GEM上市规则》第24.05(6)条的规定。

        • 10.19

          假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售(以该等证券获准上市为附带条件),则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市。此外,还有其他因素,例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、公众人士对有关证券的需求可能颇大,或发行人拟改变其状况,会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性质,则以介绍方式上市将不会获得批准。

        • 10.20

          发行人应尽早向本交易所申请,以便获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式。申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目(如知悉者)及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。此外,申请表格亦须填报董事及其紧密联系人等的持股情况。即使有关上市方式的批准已经发出,亦未必表示该等证券最终会获准上市。

        • 10.21

          采用介绍方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 10.22

          采用介绍方式上市须符合《GEM上市规则》第16.08条有关刊登规定。

      • 供股

        • 10.23

          供股是向现有证券持有人提出供股建议,使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包销。

        • 10.24

          供股的先决条件为在《GEM上市规则》第10.29条所述的情况下获得股东批准。

          附注:见《GEM上市规则》第10.44A条有关供股、公开售股及特定授权配售的额外规定。

        • 10.24A

          若供股获得包销,一般来说,包销商必须符合以下规定:

          (1) 包销商为《证券及期货条例》持牌或注册可进行第1类受规管活动的人士,其日常业务包括证券包销,且并非所涉发行人的关连人士;或
           
          (2) 包销商为发行人的控股或主要股东。
           
          供股公告、上市文件及通函(如有)必须载有声明,确认包销商有否遵守《GEM上市规则》第10.24A(1)或(2)条。

        • 10.25

          如供股未获全数包销,上市文件须详述供股未获全数包销及所有其他有关的事实,包括该等供股股份所牵涉的风险,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有)。有关资料必须以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页的显眼位置。
          此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益(若然,说明有关条件(如有))。

        • 10.26

          如供股未获全数包销,则:

            (1) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
           
            (2) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外。

          附注: 在《GEM上市规则》第10.26(2)条所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳时,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。

        • 10.27

          如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现任何事件时终止该项包销,则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须:

            (1) 载于上市文件封面及文件前页显眼的位置;
           
            (2) 包括终止包销的条款概要,并解释有关条款何时不可再行使,而该概要必须列载于文件的显眼地方;
           
            (3) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险;及
           
            (4) 以本交易所批准的形式披露。

        • 10.28

          如供股获其日常业务并不包括包销的人士(全数或部分)包销,上市文件必须完整披露该事实。

        • 10.29

          如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份数目或市值增加50%以上(不论单指该次供股,或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开售股合并计算:(i)建议进行供股公布之前的12个月内;或(ii) 此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开售股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券(假设全部转换)):

            (1) 供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;及
           
            (2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的供股的目的、预期的集资总额,及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。

        • 10.29A

          如根据《GEM上市规则》第10.29条的规定,供股须取得股东批准, 本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议:

            (1) 在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
           
            (2) (如没有此等控股股东)在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员以及其各自的联系人。
           
              发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料。

        • 10.30

          以供股方式发售证券的建议,一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其他转让契据提出,而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限(不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,必须谘询本交易所。

            附注: 《GEM上市规则》附录二A部分列载有关供股的其他规定。

        • 10.31

          (1) 在每次供股中,发行人必须作下列安排:

          (a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按一个公平的基准配发;或
           
          (b) 因着以供股方式向其发售证券的人士的利益,向独立配售人发售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。
           
            《GEM上市规则》第10.31(1)(a)或(b)条所述的安排,必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
           
          (2) 如发行人的任何控股或主要股东担任供股的包销商或分包销商,发行人必须作出《GEM上市规则》第10.31(1)(b)条所述的安排。
           
          (3) 如作出《GEM上市规则》第10.31(1)(a)条所述安排:

          (a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准,必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
           
          (b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人(统称「相关股东」)(不论以自己的名义或通过代理人)提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过供股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目,发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
           

        • 10.32

          采用供股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 10.33

          采用供股方式上市,必须遵守《GEM上市规则》第16.15条所述有关刊登规定。

      • 公开售股

        • 10.34

          公开售股是向现有的证券持有人提出建议,使其可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例),但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行,成为附有一项回补机制的公开售股,其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。

        • 10.35

          公开售股须在《GEM上市规则》第10.39条所载的情况下获得股东批准方可作实。

          附注:见《GEM上市规则》第10.44A条有关供股、公开售股及特定授权配售的额外规定。

        • 10.36

          就公开售股的包销而言,《GEM上市规则》第10.24A10.2510.2610.28条的规定全部适用于公开售股,当中「供股」一词须以「公开售股」一词取代。

        • 10.37[已删除]

          [已于2018年7月3日删除]

           

        • 10.38[已删除]

          [已于2018年7月3日删除]

        • 10.39

          建议进行的公开售股必须按下文第(1)及(2)段所载方式经少数股东批准,除非上市发行人使用根据《GEM上市规则》第17.41(2)及17.42B条规定股东给予的一般性授权发行该等证券。

          (1) 公开售股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;及
           
          (2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的公开售股的目的、预期的集资总额,及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行公开售股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。

        • 10.39A

          如根据《GEM上市规则》第10.39条的规定,公开售股须取得股东批准, 本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议:

          (1) 在董事会作出决定或批准涉及公开售股的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
           
          (2) (如没有此等控股股东)在董事会作出决定或批准涉及公开售股的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员以及其各自的联系人。
           
          发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料。

        • 10.40

          以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为10个营业日。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,必须谘询本交易所。

        • 10.41[已删除]

          [已于2018年7月3日删除]

        • 10.42

          (1) 每次公开售股,发行人必须作以下安排:

          (a) 以额外申请表格出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按公平的基准分配;或
           
          (b) 将股东应得配额申请无效的证券发售予独立配售人,使该等获证券要约的人士受益。
           
          《GEM上市规则》第10.42(1)(a)或(b)条所述的安排,必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
           
          (2) 如发行人的任何控股或主要股东担任公开售股的包销商或分包销商,发行人必须作出《GEM上市规则》第10.42(1)(b)条所述的安排。
           
          (3) 如作出《GEM上市规则》第10.42(1)(a)条所述安排:

          (a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准,必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
           
          (b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人(统称「相关股东」)(不论以自己的名义或通过代理人)提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过公开售股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目,发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
           

        • 10.43

          采用公开售股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 10.44

          采用公开售股方式上市,必须遵守《GEM上市规则》第16.13条所述有关刊登规定。

      • 对供股、公开售股及特定授权配售的限制

        • 10.44A

          如供股、公开售股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上(不论单指该次交易,或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开售股及/或特定授权配售合并计算:(i)建议进行发行公布之前的12个月内;或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开售股及/或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券(假设全部转换)),则除非发行人可证明此乃特殊情况(例如发行人陷入财政困难,且建议中的发行是拯救方案的一部分),否则上市发行人不得进行该次供股、公开售股或特定授权配售。
           
          附注:
          1. 个别发行的理论摊薄效应指股份「理论摊薄价」较「基准价」的折让。
           
          (a) 「理论摊薄价」指(i)发行人于紧接发行前的市值总额(经参考「基准价」及该次发行前的已发行股数)与(ii)已筹得及即将筹得的集资总额两者之总和,除以经该次发行后扩大的股份总数。
           
          (b) 「基准价」指以下较高者:
           
          (i) 签订有关该次发行协议当日的收市价;及
           
          (ii) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
           
          (1) 公布发行的日期;
           
          (2) 签订有关该次发行协议当日;
           
          (3) 订定发行价的日期。
           
          (c) 如须合并计算一连串供股、公开售股及/或特定授权配售,在计算理论摊薄效应时,全部相关发行将被视作与首项发行同时进行。

          就厘定上文(a)段的理论摊薄价而言,已筹得及即将筹得的集资总额将参考(i)已发行及将发行新股份总数及(ii)有关发行的加权平均价格折让(每次的价格折让以对照每次的发行价与当时的基准价计量)计算。

           
          2. 发行人在公告可能触发《GEM上市规则》第10.44A条所载 25%界线的供股、公开售股或特定授权配售前,应先谘询本交易所。
           

           

        • 10.44B

          对于不属《GEM上市规则》第10.44A条所述范围的供股、公开售股及特定授权配售,如本交易所考虑其条款后认为该发行违反《GEM上市规则》第2.06条所载的一般上市原则(例如发行规模庞大或大幅价格折让),本交易所有权不予批准或对其施以额外规定。

      • 资本化发行

        • 10.45

          资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例,或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东;该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本化发行包括以股代息计划。

        • 10.46

          采用资本化发行方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通函形式),而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

      • 代价发行

        • 10.47

          代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有关的代价。

        • 10.48

          发行人采用代价发行方式上市,必须按照《GEM上市规则》第19.3419.35条规定予以公布。

      • 交换、替代或转换

        • 10.49

          证券可透过将证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市。转换证券包括:

          (1) 行使根据《GEM上市规则》第二十一章而授予可认购或购买证券的期权、权证或类似权利;
           
          (2) 转换根据《GEM上市规则》第二十二章而发行的可换股股本证券;
           
          (3) 行使根据《GEM上市规则》第二十三章而授予参与人或令其受惠的期权;及
           
          (4) 根据《GEM上市规则》第三十四章转换可换股债务证券。

        • 10.50

          采用交换或替代证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通函形式),而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

      • 其他方式

        • 10.51

          证券亦可采用下列方式上市:

          (1) 因现有上市证券的合并、分拆或削减股本而发行新股份;或
           
          (2) 本交易所不时批准的其他方式。

        • 10.52

          因合并、分拆或削减股本而发行新股份必须刊发上市文件(采用致股东的通函形式),而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

    • 第十一章 上市资格

      • 前言

        • 11.01

          本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明,此等条件适用于每一种上市方式,并且适用于新申请人及上市发行人。海外发行人及中国发行人须符合的其他条件,分别载于《GEM上市规则》第二十四二十五章。发行人务须注意:

          (1) 此等规定并非涵盖一切情况,本交易所可就个别情况增订附加的规定;及
           
          (2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权,而即使申请人符合有关条件,亦不一定保证其适合上市。
           
          因此,本交易所鼓励准发行人(特别是新申请人)应及早向本交易所寻求就上市发行的建议是否符合要求的非正式及保密的指引。

          附注: 如有疑问,在可行情况下该由其保荐人向上市科提出,惟倘发行人毋须聘用(或在其他情况下并无聘用)保荐人除外。

        • 11.02

          上市发行人于增发已上市证券的相同类别证券前须事先提出上市申请,并不得于获得本交易所批准该等证券上市前发行该等证券。

        • 11.03

          如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益,该新申请人不会因此而被视作不适合上市。

        • 11.04

          每名董事、控股股东及主要股东(仅就有关首次上市文件而言)及其各自的紧密联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,以及任何该等人士与或可能与集团发生的任何利益冲突的详情,均须根据《GEM上市规则》(不包括根据《GEM上市规则》第13.08条所刊发的解释声明)须予刊发的每份上市文件及通函,以及于上市发行人的周年报告及账目、半年报告及季度报告中详细及准确地披露。
           
          附注:
          1 [已于2010年6月3日删除]
           
          2 本条规则所指的每份文件需载列以特别标题标示董事及主要股东(仅就有关首次上市文件而言)的权益(包括其各自紧密联系人的权益),标题及资料亦应载列在有关文件的当眼处。
           
          3 就根据本条规则须予披露的权益而言,董事或主要股东必须载述其于任何与集团业务竞争或可能与发行人业务竞争的实体中的董事职务或拥有权。此项披露须包括每个该等实体的名称、其业务性质,以及发行人的董事及主要股东及其各自的紧密联系人于该等实体担任的董事职务及╱或拥有权。
           
          4 同时参阅附录1A中第27A段内容。

      • 适用于所有发行人的一般条件

        • 11.05

          发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册成立,并须遵守该等地区的法例(包括有关配发及发行证券的法例)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。发行人须证明其须遵守的当地法律、规则及规例连同其组织章程文件可如何提供附录三所载的股东保障。此外,中国发行人亦须符合《GEM上市规则》附录十一C部的规定。

        • 11.05A

          发行人注册成立地及中央管理及管控所在地的法定证券监管机构均必须是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方,好使证监会在有需要进行调查及采取执法行动而海外发行人的纪录、业务经营、资产及管理均位于香港境外时,证监会可向海外法定证券监管机构寻求监管协助及取得资料。

        • 11.05B

          在考虑到有充分安排,使证监会能在相关公司注册地及中央管理和控制地查阅发行人业务的财务和经营资料(例如账簿和纪录),以作调查取证和执法的情况下,本交易所会在证监会明确同意下按个别情况豁免《GEM上市规则》第11.05A条

        • 11.06

          (1) 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。在不损害本规则的一般性原则下,其集团资产全部或大部分属现金及╱或短期投资(按《GEM上市规则》第19.82条附注所界定)的发行人均视作不适合上市。
           
          (2) 引用《GEM上市规则》第11.06(1)条时,发行人集团旗下经营银行业务的公司(定义见《GEM上市规则》第20.86条)、保险公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条)或证券公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条)持有的现金及/或短期投资一般不计算在内。

          附注: 若本交易所怀疑经营证券公司的发行人是透过成员公司持有现金及短期投资来规避《GEM上市规则》第11.06(1)条,则上述豁免不适用于该发行人。例如,发行人不得利用旗下份属持牌经纪但只经营小量经纪业务的成员公司持有大量现金及/或证券投资规避第11.06(1)条。本交易所将应用原则为本方法而考虑(其中包括)因应相关成员公司的经营模式及其所进行受规管活动的现金需要(应由其过往业绩纪录证明)而持有的现金及/或短期投资。
           

        • 11.07

          7 发行人须委任人士担任以下职责及╱或履行以下角色,而发行人必须确保该等人士于获聘任前符合以下规则:

          (1) 董事 ─《GEM上市规则》 第5.025.05 条
           
          (2) 公司秘书 ─《GEM上市规则》 第5.14 条
           
          (3) 监察主任 ─《GEM上市规则》 第5.19 条
           
          (4) 获授权代表 ─《GEM上市规则》 第5.24 条;及
           
          (5) 核数委员会会员 ─《GEM上市规则》 第5.28 5.29 条

        • 11.08

          发行人须为经核准的股票过户登记处,或须聘有经核准的股票过户登记处,以便在香港设置其股东名册。

        • 11.09

          发行人必须遵从《GEM上市规则》第六A章,特别是有关委聘保荐人及合规顾问的事宜。

        • 11.10

          新申请人及上市发行人(若须根据《GEM上市规则》第7.01条所规定)必须拥有按《GEM上市规则》第七章所编制的会计师报告,而在新申请人之情况下,该等报告须涵盖的期间为紧接上市文件刊发前两个财政年度(受《GEM上市规则》第11.14条所限制)。

          附注: 如属《GEM上市规则》第11.12A条所述之新申请人,会计师报告必须涵盖刊发上市文件前至少两个财政年度的营业纪录期。本交易所鼓励经营业务有超过两年的发行人自愿在会计师报告内披露三年财务业绩,但这只是一般指引。

      • 适用于新申请人的附加条件

        • 会计师报告 (11.11-11.14)

          • 11.11

            如属新申请人,其申报会计师最近期申报的财政期间,不得早于上市文件刊发日期前六个月结束。

          • 11.12[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 11.12A

            (1) 新申请人或其集团(不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列账的任何联营公司、合资公司及其他实体)必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业纪录,及且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入(但未计入调整营运资金的变动及已付税项)。申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元。

            附注: 为符合《GEM上市规则》第11.12A条规定而向本交易所呈交的以间接方式编制的现金流量表,如未有包括在会计师报告内,则亦须载入招股章程内,作为披露内容的一部分。有关以间接方式编制现金流量表的其他详情,请参阅《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》中有关处理现金流量表的会计准则。
             
              有关以间接方式编制现金流量表的其他详情,请参阅《香港会计准则》第7号。
             
            (2) 申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其拥有权及控制权必须维持不变;及
             
            (3) 申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其管理层必须大致维持不变。

          • 11.13

            如负责经营活跃业务的公司并非新申请人本身,则该业务须由新申请人的一家或多家附属公司负责,而就该等附属公司(「活跃附属公司」)而言:

            (1) 新申请人必须控制该附属公司以及任何中间控股公司的董事会的组成;及
             
            (2) 新申请人必须在该活跃附属公司拥有不少于50%的实际经济权益。

          • 11.14

            本交易所在下列情况,就《GEM上市规则》第11.12A条而言基于本交易所信纳的理由,有可能接纳准新申请人不足两个财政年度的营业纪录期(以及会计师报告涵盖的期间较《GEM上市规则》第11.10条订明为短),亦有可能豁免遵守或更改《GEM上市规则》第11.12A(2)及(3)条有关拥有权及管理层的规定:

            (1) 准申请人为新成立的「项目」公司(例如为一项主要基础建设项目而成立的公司);
             
            (2) 准申请人为矿业公司;及
             
            (3) 在特殊情况下,本交易所认为接纳较短的时间为合适者。
             
            附注: 即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录,申请人仍须在该较短的营业纪录期内符合3,000万港元的现金流量规定。

        • 业务目标 (11.15)

          • 11.15

            新申请人必须在符合《GEM上市规则》第14.1914.21条规定的上市文件中的声明,清楚列明其业务目标,并解释拟达致该目标的方法。
             
            附注: 新申请人的业务目标声明旨在以合理程度的细节说明新申请人的潜力,以及在特定时限内如何能付诸实现。此外,在编制有关业务目标的声明时,请务必注意《GEM上市规则》第18.08A条的披露规定。

        • 与物业有关的事项 (11.16-11.19)

          • 11.16

            申请人物业业务中的物业权益,必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书,及╱或就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明,不论该等物业已竣工或仍在发展中。

            附注: 就《GEM上市规则》第11.16条至11.19条而言:

            (1) 「物业业务」是指《GEM上市规则》第8.01(2)条所界定者;及
             
            (2) 本交易所有酌情权决定任何所有权证明书是否属「长期」所有权证明书。

          • 11.17

            如任何新申请人并非属《GEM上市规则》第11.16条界定的物业公司,而其拥有的中国物业以资产值或溢利贡献而言属其资产的重大部分者,则新申请人须为该中国物业取得长期所有权证明书。

          • 11.18

            如属基础建设公司:-

            (1) 发行人须为用于基础建设项目的所有中国物业(不论已竣工或仍在发展中)取得长期所有权证明书;及
             
            (2) 如该等公司获政府授予长期优惠安排而该等安排并无规定须获批长期所有权证明书,则就上市申请而言,本交易所可(视乎个别情况)接纳在资产预计运作期间内有关中国物业使用权的其他证明。

          • 11.19

            就任何并非物业公司或基础建设公司的新申请人而言,倘一项中国物业对申请人的业务属举足轻重者,预期申请人应取得有关的长期所有权证明书,除非获本交易所另外批准者除外。

        • 有关新申请人的其他条件 (11.20-11.22)

          • 11.20

            除《GEM上市规则》第11.21条11.21A另有规定外,新申请人不得:
             
            (1) 在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间;或
             
            (2) 在任何溢利预测(如有)期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间。

             

          • 11.21

            即使有《GEM上市规则》第11.20条规定,新申请人的附属公司通常获准更改其财政年度期间,惟:

            (1) 该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度配合;
             
            (2) 业绩已作适当调整,而有关调整必须在向本交易所提供的报表中作出详细解释;及
             
            (3) 在上市文件及会计师报告中作出充份披露,说明更改的理由,以及有关更改对新申请人的集团业绩及溢利预测(如有)的影响。

          • 11.21A

            即使有《GEM上市规则》第11.20条规定,在下列情况下,本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《GEM上市规则》第11.20条规定:
             
            (1) 新申请人为投资控股公司,更改会计年度是为了让其会计年度与所有或大部分主要经营附属公司划一;
             
            (2) 新申请人在建议更改前后均符合《GEM上市规则》第11.12A条的所有规定;及
             
            (3) 建议更改不会严重影响财务资料的呈列,亦不会导致上市文件中的重大资料或与评价新申请人是否适合上市有关的资料出现任何遗漏。

             

          • 11.22[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

      • 有关寻求上市证券的条件

        • 11.22A

          寻求上市的证券必须有充分的市场需求。这是指发行人必须证明将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。

        • 11.23

          寻求上市的证券,必须有一个公开市场,这一般指:

          (1) [已于2008 年7 月1日删除]
           
          (2) 就寻求上市的所有股本证券而言,除第(3)及(4)分段订明者外:

          (a) 由公众人士持有的股本证券的市值(于上市时厘定)必须最少为45,000,000港元;及
           
          (b) 于上市时,该等证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质,惟作为指引而言,于上市时,公众持有的股本证券须最少由100个人持有(包括透过中央结算系统持有其证券的人士);
           
          (3) 就寻求上市的可认购或购买股份的期权、权证或类似权利(「权证」)而言:

          (a) 如属新申请人的情况:

          (i) 有关权证的市值(于其上市时厘定)必须最少为6,000,000港元;及
           
          (ii) 于上市时,该等权证必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质,惟作为指引而言,于上市时,公众持有的权证须最少由100个人持有(包括透过中央结算系统持有其权证的人士);及
           
          (b)
          如属上市发行人的情况:
           
          (i) 有关权证的市值(于其上市时厘定)必须最少为6,000,000 港元;及
           
          (ii) 于上市时,该等权证必须有不同方面的人士持有,但如果有以下情况,则不适用:(a)该等权证是以发行红利证券方式向发行人股份的现有持有人派送;以及(b)在拟作红股发行的公告日期前5年之内,并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。于上市前,该等权证必须有不同方面的人事持有。数目将视乎发行的规模及性质,惟作为指引而言,于上市时,公众持有的权证须最少由100个人持有(包括透过中央结算系统持有其权证的人士);
           
          (4) 如情况属上市发行人寻求将已上市的证券类别的更多证券上市,则第(2)及(3)分段所载的限制均不适用;
           
          (5) [已于2008年7月1日删除]
           
          (6) 新申请人预期在上市时的市值不得低于1.5亿港元;而在计算是否符合此项市值要求时,将以新申请人上市时的所有已发行股份(包括正申请上市的证券类别以及其他(如有)非上市或在其他受监管市场上市的证券类别)作计算基准;
           
          (7) 在下文第11.23(10)条的规限下,无论何时,发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有;
           
          (8) 上市时由公众人士持有的证券中,由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比,不得超过50%,但如果有以下情况,则不适用: (a)将予上市的证券为可认购或购买股份的期权、权证或类似权利;(b)有关证券是以发行红利证券方式向上市发行人股份的现有持有人派送;以及(c)在拟作红股发行的公告日期前5年之内,并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。
           
          (9) 对于那些拥有一类或以上证券(除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券)的发行人,其上市时由公众人士持有(在所有受监管市场(包括本交易所)上市)的证券总数,必须占发行人已发行股份数目总额至少25%。然而,正申请上市的证券类别,则不得少于发行人已发行股份数目总额的15%,而其上市时的预期市值也不得少于4,500万港元;
           
          (10) 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元,另外本交易所亦确信该等证券的数量,以及其持有权的分布情况,仍能使有关市场正常运作,则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比,条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比,并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定(参阅《GEM上市规则》第17.38A条)。此外,任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券,一般须有充份数量(事前须与本交易所议定)在香港发售;及
           
          (11) 尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有,但若发行人是《收购守则》下一项全面收购(包括私有化计划)所涉及的对象,本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免,即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定,让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。如获得此项豁免,发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。

          附注:
          1 [已于2008年7月1日删除]
           
          2 无论何时,本交易所不会视以下人士为「公众人士」(the public):

          (a) 就中国发行人以外的或及中国发行人任何附属公司以外的发行人而言,该发行人或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人;或
           
          (b) 就中国发行人而言,该中国发行人或其任何附属公司的发起人、董事、监事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人。
           
          此外,本交易所亦不会视任何由上述人士持有的股份为「由公众人士持有」(in public hands)。
           
          3 本交易所亦不会承认下列人士为「公众人士」:

          (a) 任何由上文附注2所指人士直接或间接资助购买证券的人士;或
           
          (b) 就发行人证券作出购买、出售、投票或以其他处置,而惯常听取上文附注2所指人士的指示的任何人士,不论该等人士是以自已的名义或以其他方式持有该等证券。
           
          4 [已于2008年7月1日删除]
           
          5 发行人应注意,无论何时,证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额,则本交易所有权取消该证券的上市地位或将该证券停牌,直至发行人采取适当的步骤,将公众持股百分比恢复至规定的最低百分比为止(见《GEM上市规则》第17.36条)。
           
          6 尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额,但如本交易所确信,有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其中一种情况,则本交易所可不用将该证券停牌:

          (a) 有关百分比达不到指定的水平,纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致,而该人士是(或由于该收购而成为)核心关连人士;该人士之所以是或成为核心关连人士,只是由于他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东,也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表,该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言,本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目(除有关的上市证券之外)的机构投资者所持有的上市证券;那些曾于发行人上市前及/或上市后参与发行人管理的私募股权基金或风险资本基金,其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够资料,以证明该主要股东的独立性,并获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或
           
          (b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
           
          7 无论何时,当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额,而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖,则本交易所将密切监察一切证券买卖,以确保不会出现虚假市场;如证券价格出现任何异常波动,本交易所亦可能将该证券停牌。
           
          8 获调低最低公众持股量百分比的GEM上市发行人(包括根据已删除的《GEM上市规则》第11.23(5)条获授豁免者),在遵守《GEM上市规则》第11.23条的公众持股量规定方面,可获得三年宽限期。因此,所有GEM发行人最迟必须在2011年6月30日,遵守公众持股量规定。

        • 11.24

          倘任何上市申请涉及刊发上市文件,据此发行人拟筹集并非获全数包销的新资本,发行人须指明拟集资的最低数额;如属新申请人,须(在切实可行情况下)在其业务目标声明中加以标明,而能否上市须端视能否筹得此数额而定。

          附注: 倘上市文件提及拟筹集的数额超逾所指明的最低数额,上市文件须说明筹集该超出数额对发行人的影响及说明其业务目标。在这方面,超出数额将用作营运资金的声明并不足够,除非已对如何运用此营运资金作出合理而详细的解释。

        • 11.25

          新申请人的已发行股本,不得包括该等拟附带投票权利与其于缴足股款时所应有的股本权益成不合理比例的股份(「B股」 (B Shares))。本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市,亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市),但本交易所同意的特殊情况则作别论。

        • 11.26

          寻求上市的证券须为可自由转让者。

        • 11.27

          部分缴足股份及不记名股份均不会获准在GEM上市。

        • 11.28

          《主板上市规则》所指的衍生权证类别不会获准在GEM上市。

        • 11.29

          (1) 如属新申请人或上市发行人的新上市证券类别,寻求上市的证券须自其开始买卖日期起即属「合资格证券」。
           
          (2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需安排,以符合第(1)分段的规定。
           
          (3) 发行人须尽其所能确保其证券持续为“合资格证券”。

        • 11.30

          如就任何证券类别申请上市:

          (1) 如该类别证券仍未上市,则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有证券有关;或
           
          (2) 如该类别其中一些证券已上市,则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有额外证券有关。

        • 11.31

          寻求上市的证券的发行及上市,须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行;依循该等法例或文件而设立和发行该等证券及上市所需的一切批文,均须已正式发出。

        • 11.32

          附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券,须同时符合适用于寻求上市的证券,以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定(参阅《GEM上市规则》第二十一章)。

      • 分配基准

        • 11.33

          上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准的详情,包括公众人士及配售部分(如有)各自持有证券的详情。就所有供公众认购或出售予公众的证券(不论由新申请人或上市发行人发行)而言(为释疑起见,不包括根据配售安排而发行的证券),发行人、其董事、保荐人及包销商(如适用)必须采纳公平准则分配上述证券予所有认购或申请证券的人士。

          附注: 见《GEM上市规则》第13.01条13.02条

      • 就任何公开招股的确定发售期间

        • 11.34

          涉及向公众人士招股的任何上市方法,发行人须于上市文件内载列有关发售期限的详情(参阅《GEM上市规则》附录一A部第15(3)(f)段附录一B部第18(1)段)。

          附注: 本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条款,必项能让所有投资者信赖,而对所有投资者而言其意义应该完全相同。此外,为确保所有投资者均得到公平及同等的对待,并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情况,上市文件所载的发售期间通常不应更改或延长。

        • 11.35

          上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须:

          (1) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误(不论所述的截止日期是否银行工作日);及
           
          (2) 载于上市文件的有关详情内;及
           
          在本交易所接纳的任何条件的规限下,上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期,不可更改或延长,而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

      • 包销商

        • 11.36

          本交易所保留权利就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合谘询发行人,倘本交易所不信纳包销商能够符合所承诺的包销能力,则可拒绝上市申请。

    • 第十二章 股本证券 申请程序及规定

      • 序言

        • 12.01

          本章载列新申请人及上市发行人申请股本证券上市的程序及规定。除非另有说明,该等程序及规定适用于新申请人及上市发行人。

        • 12.02

          本交易所可就任何上市申请提出任何查询或要求提供任何资料或文件。有关的保荐人及发行人须及时并有效地回复所有该等查询,而发行人须待本交易所确认对其内容并无进一步建议后方可(在新申请人的情况下,不包括按《GEM上市规则》第12.15条所述目的而)刊发或发行任何上市文件(如有)。

      • 申请前查询

        • 12.03

          发行人或其保荐人在准备上市申请时如对《GEM上市规则》的任何方面有任何疑问,保荐人(或如发行人毋须设有(或并无聘用)保荐人,则发行人)应联络上市科。本交易所保留权利要求任何查询以书面提出,及连同本交易所认为适合或需要的资料或文件。

        • 12.04

          本交易所在考虑任何上市申请前对其提出的任何查询的回应对本交易所并无约束力,亦不保证有关上市申请会获得批准。

      • 申请

        • 概要 (12.05-12.11)

          • 12.05

            新申请人及上市发行人发行证券的上市申请必须向本交易所提出。

          • 12.06

            保荐人(或如发行人毋须设有(或并无聘用)保荐人,则发行人)负责提交上市申请及一切辅助文件,以及与本交易所就一切与上市有关的事宜联络。

          • 12.07

            如新申请人的上市申请在递交申请表格日期起计六个月后仍未批准,则须向本交易所提交新申请表格连同所指定的上市费。在该等情况下,任何已支付的首次上市费将被没收。

          • 12.08

            如审核新申请人将予刊发的任何上市文件的过程中终止或新增保荐人,新申请人必须提呈新上市申请,详述更改的时间表,及附录九所述金额的额外的首次上市费用。在该等情况下,任何已支付的首次上市费将被没收。
             
            附注:
            (1) [已于2013年10月1日删除]
             
            (2) 亦须参阅《GEM上市规则》第四章有关新申请人或须提呈新上市申请表格的其他情况。
             
            (3) 如保荐人及/或整体协调人有变,替任或留任保荐人(视属何情况而定)必须在切实可行的范围内尽快向本交易所提供以下资料:离任保荐人及/或整体协调人离任的原因;离任保荐人及/或整体协调人的交代信(如有)副本;替任或留任保荐人认为有必要向本交易所提出的任何有关该项申请及离任保荐人及/或整体协调人情况的事宜。
             
            (4) 如委任额外的一名保荐人,新申请人及全部保荐人必须向本交易所提供委任新增的保荐人的原因,而该新增的保荐人必须在根据《GEM上市规则》第6A.02B(2)条呈交新上市申请时向本交易所呈交确认书,确认完全同意新申请人及原有保荐人先前向本交易所递交的所有文件陈述。

             

          • 12.09

            (1) 申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《GEM上市规则》第12.2212.23条规定的所有其他相关文件,而该等文件的资料必须大致完备,惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。
             
            (2) 如本交易所厘定有关资料并非大致完备,本交易所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予本交易所的文件(包括附录五A表格)均将退回予保荐人(惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用)。首次上市费将按下文《GEM上市规则》第12.14(4)条附注所述处理。
             
            (3) 凡先前被本交易所发回的申请,申请人须在上市科致函保荐人发回上市申请之日起计不少于八星期后,方可代表申请人呈交另一份附录五A表格及新的申请版本。

            附注: (1)-(3) [已于2013年10月1日删除]
             
            (4) 倘于审核程序时,本交易所相信新申请人于暂定聆讯日期之前最少足四个营业日前仍未符合以下条文,本交易所可能要求新申请人押后暂定聆讯日期(见《GEM上市规则》第12.12条):

            (a) 提呈载有根据《GEM上市规则》的所要求作充足及适当披露的所有资料的上市文件的修订稿;
             
            (b) 提呈本交易所要求任何欠负的文件;及
             
            (c) 本交易所的询问及意见获及时满意地处理。
             
            (5) 于审核程序中,保荐人不应零碎而没系统地修改上市文件的内容。每次修订上市文件,均必须完整地回应本交易所对上一稿的所有意见。不符合这项规定的修订稿,本交易所或选择不加审阅。
             
            (6) 如GEM 上市委员会正考虑新申请人的上市申请,上市科通常会邀请新申请人及其董事出席GEM 上市委员会的聆讯。 新申请人及其董事和保荐人应准备回答GEM 上市委员会提出的问题,但一般只有在GEM 上市委员会拟向新申请人直接查询时,新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯。新申请人如被邀请出席该聆讯,可由其董事、保荐人及╱或拟担任授权代表的人士陪同出席。

          • 12.10

            新申请人或其代理就发行证券的宣传资料,凡未经本交易所审阅及向申请人确认其并无意见,不得在香港刊发。此外,宣传资料必须符合一切法定规定。若本交易所相信申请人或其顾问容许与新申请人的证券上市有关的资料外泄,本交易所一般会押后该等证券的上市申请。就此方面而言,
             
            (1) 若宣传资料的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传,而非在推销所发行的证券,则该类宣传资料并不属于有关证券将予发行的宣传资料;
             
            (2) 以下文件不在本条规则所述范围,毋须事先提呈以备审核:
             
            (a) 遵照《GEM上市规则》第16.01A条登载在本交易所网站的申请版本;
             
            (b) 遵照《GEM上市规则》第16.01B条登载在本交易所网站的聆讯后资料集;
             
            (bb) 遵照《GEM上市规则》第16.01C条登载在本交易所网站的整体协调人公告;
             
            (c) 新申请人登载于本交易所网站、表示不应依赖传媒在新申请人登载了申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集(视属何情况而定)后关于新申请人的任何报道之任何声明;及
             
            (d) 提出发售邀请或建议的文件(或同等讯息),以及包括就证券的发行而订立的协议,或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件。因该等协议而产生有关发行、认购、购买或包销证券的责任,须待证券获准上市后才须履行;
             
            (3) 凡与新申请人上市建议有关的任何宣传资料或公告,如在GEM 上市委员会就新申请人的申请进行上市聆讯前刊发,则必须注明申请人将会向本交易所提出将有关证券上市买卖的申请;及
             
            (4) 如与新申请人上市建议有关的任何宣传资料未经本交易所事先审核便于聆讯前发放,本交易所可押后聆讯最多一个月。倘此举导致申请表格过期超过六个月,新申请人需呈交新申请表格及另一笔上市费用(见《GEM上市规则》第12.07条)。

             

          • 12.11

            由提交上市申请表格时开始到获批准上市期间,除《GEM上市规则》第10.16条所允许的情况外,发行人的任何核心关连人士不得买卖寻求上市的证券。发行人的董事一旦发现或怀疑有人进行该等买卖,应尽速通知本交易所。若本交易所发现发行人的董事或其紧密联系人等从事该等买卖,则可能拒绝受理有关的上市申请。
             
            附注: 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第12.11条规定,惟须符合下列条件:
             
            (a) 核心关连人士对上市过程没有影响,且并无内幕资料;
             
            (b) 发行人根据相关法律及规例尽快于其海外司法权区向公众发布任何内幕资料;
             
            (c) 发行人是无法控制核心关连人士在本交易所以外的市场买卖发行人的证券(例如公众投资者可于该发行人在GEM上市前成为主要股东);及
             
            (d) 发行人已制定相关制度,可识别任何核心关连人士于限制期内进行的交易,而若任何核心关连人士(已获豁免严格遵守《GEM上市规则》第12.11条的人士除外)在限制期内违反买卖限制,发行人会通知本交易所。
             

        • 新申请人的申请手续 (12.12-12.15)

          • 12.12

            上市申请表格须附有一份上巿时间表初稿(须与本交易所协议)。保荐人须联络上市科以确定GEM 上市委员会考虑新申请人的上市申请的日期(「暂定聆讯日期」)。本交易所保留权利更改暂定聆讯日期。

          • 12.13

            新申请人必须以附录五A指定形式的表格提出上市申请。

          • 12.14

            上市申请表格必须连同:
             
            (1) 第12.22条12.23条(如适用)所规定的文件;
             
            (2) [已于2005年1月1日删除]
             
            (3) [已于2013年10月1日删除]
             
            (4) 《GEM上市规则》附录九所指定的首次上市费金额。
             
               
            附注: (1) 若本交易所是在向保荐人发出首次意见函前将申请发回,首次上市费将发还保荐人,否则首次上市费将予没收。
             
            (2) 举凡在上一份上市申请过期后重新递交的申请,新申请人及其保荐人呈交资料必须(如适用)附带文件交代所有在本交易所先前就已过期申请发出的函件中所列各项未解决事宜,以及说明新申请人的上市申请、业务或情况的任何重大变动。
             
            (3)  若是在上市申请过期后三个月内由至少一名过期申请中原有的独立保荐人(见《GEM上市规则》第12.08条附注3及4)重新递交的申请,所有就上一次申请向联交所呈交的文件仍然有效及适用。新申请人及其保荐人只需要呈交因重大变动而有所修改的文件,并向联交所确认所有其他文件均无重大变动。

             

          • 12.15

            新申请人在本交易所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而,新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待本交易所作最后审阅的文件以安排包销。

        • 上市发行人的申请手续 (12.16-12.17)

          • 12.16

            上市发行人如欲发行额外股本证券须向上市科提出上市申请。申请必须遵照《GEM上市规则》附录五B所规定的形式。如申请须提交上市文件,则有关申请必须于发行人拟大量印刷上市文件之日至少足十个营业日之前提交,或如申请毋须提交上市文件,则申请须于拟发行有关证券之日至少足四个营业日之前提交。本交易所在任何情况下均可要求较长时间考虑其上市申请。

          • 12.17

            上市申请表格必须连同:

            (1) 《GEM上市规则》第12.26B条(如适用)所规定的文件;
             
            (2) 如上市发行人须设有(或聘用)合规顾问(或根据《GEM上市规则》第6A.37条委聘的其他顾问),则《GEM上市规则》附录七H指定形式的顾问权益声明;及
             
            (3) 《GEM上市规则》附录九所述金额的往后发行费用。

        • 其他适用于新申请人及上市发行人提出申请的规定 (12.18-12.21)

          • 12.18

            如已提交的文件在提交后有所修改,则须尽快向上市科提交与先前相同数目印本,并标明所有修改之处的文件以作审阅。就新申请人而言,任何文件的定稿或(如适用)经签署的原稿须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前送交本交易所。未得本交易所批准前,上市文件之最后定稿不得作出任何重大修改。

          • 12.19

            发行人须注意,上述规定并不涵盖所有情况,本交易所若就任何个别情况提出要求,则新申请人或上市发行人亦须提交其他文件及资料。

          • 12.20[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 12.21

            本交易所保留权利拒绝任何申请。在该等情况下,本交易所会发出书面拒绝通知并列明其理由。

      • 提交文件的规定─新上市申请

        • 于提交上市申请时 (12.22-12.23)

          • 12.22

            下列文件(如适用)必须连同新申请人的上市申请表格提交本交易所作审阅:
             
            (1) 申请版本(数量按本交易所的要求提供)及两份载有该申请版本及本交易所要求的其他文件的唯读光碟;
             
            (2) 新申请人的法律顾问的确认,表示申请人的公司章程细则遵守(i)《GEM上市规则》附录三及(如为海外发行人)相关指引材料,以及(如适用)附录十一的有关部分,及(ii)整体上并无与《GEM上市规则》及上市申请人注册成立或成立地方的法律不一致;
             
            (3) 如申请版本载有会计师报告,则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的接近定稿的版本;
             
            (3a)  申报会计师向新申请人提供的书面确认,表示按照截至确认日期已完成的工作,预期申请版本中包含的该等会计师报告拟稿中有关(1)过往财务资料、(2)备考财务资料及(3)盈利预测(如有)的内容不会有重大调整;
             
            (3b) 上市文件所列的专家(不包括申报会计师)各自向新申请人提供的书面确认,表示按照截至确认日期已完成的工作,预期申请版本中包含的专家意见不会有重大变动;
             
            附注: 如果上市文件中的相关资料有所更新,申报会计师及每名专家(如适用)必须各自再就更新后的资料提供类似第(3a)及(3b)分段所述的书面确认。
             
            (4) [已于2013年10月1日删除]
             
            (5) 正式通告的最后版本(如属适用);
             
            (6) (如适用)认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格的最后版本(包括任何额外申请表格或优先申请表格);
             
            (7-12) [已于2013年10月1日删除]
             
            (13) 如申请版本必须载有董事会就具备足够流动资金而作出的声明,一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本,以确认其相信申请版本所载有关董事会所发出具备足够流动资金的声明,乃经董事会充份及审慎查询后始作出;
             
            (14a) 如申请版本载有溢利预测(参阅《GEM上市规则》第14.2814.31条),则须提交由董事会所编制的溢利预测备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本;溢利预测的备忘录所涵盖的期间,与申请版本内所载溢利预测为同一期间,而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间,则为至少12个月,由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法;
             
            (14b) 如申请版本没有载有溢利预测,则须提交由董事会所编制的溢利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本;溢利预测的备忘录所涵盖的期间,应直至上市后紧接的财政年度完结日止,而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间,则为至少12个月,由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法;及
             
            (15) 保荐人及董事╱拟担任董事提出豁免遵守《GEM上市规则》任何规定及《公司(清盘及杂项条文)条例》条文的申请的定稿或接近定稿的版本。
             
            附注: 如先前并无提交,所有已签立的豁免申请必须于预计聆讯日期至少足四个营业日之前提交。

             

          • 12.23

            除《GEM上市规则》第12.22条规定的文件外,新申请人必须于提出上市申请时提交以下文件:
             
            (1) [已于2013年10月1日删除]
             
            (2) 保荐人根据《GEM上市规则》第6A.03条以《GEM上市规则》附录七K所载格式作出及经保荐人正式签署的承诺及独立声明(每名上市申请保荐人各一份),以及合规顾问根据《GEM上市规则》第6A.216A.31条以《GEM上市规则》附录七M附录七H所载格式作出的承诺及利益声明;承诺及利益声明均须经合规顾问正式签署;
             
            (2a) 每名新申请人的委任董事╱监事所签署发出的书面确定,以㫎证明申请版本 中所载资料在各重要方面均准确完备,且没有误导或欺诈成份;
             
            (2b) 每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者就下列事宜所签署发出的书面确认及承诺:
             
            (i) 确认及承诺上述《GEM上市规则》第12.22(1)条所述的申请版本载有该名董事╱监事或拟担任董事╱监事者如《GEM上市规则》第17.50(2)条所载的所有履历详情,且该等详情均为真实、准确及完整;
             
            (ii) 确认及承诺如上述《GEM上市规则》第12.23(2b)(i)条所载的履历详情于证券买卖前有任何变动,即会尽快通知本交易所;及
             
            (iii) 确认及承诺将会根据《GEM上市规则》第12.26(9)条,向本交易所呈交一份按附录六有关表格的形式并经由每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者签妥的声明、承诺及确认及《GEM上市规则》第5.13A(1)条所述的联络资料(以本交易所不时规定的方式)。
             
            若董事╱监事是在上市申请表格呈交后始获委任,则该名董事╱监事必须在获委任后尽快呈交本分条所指的经正式签署的书面确认及承诺。书面确认及承诺中提及上述《GEM上市规则》第12.22(1)条所指的申请版本,应理解为载有该名董事╱监事的履历详情的有关上市文件草拟本;
             
            (3) 新申请人注册证书或同等文件的经认证副本;及
             
            (4)-(5) [已于2013年10月1日删除]
             
            (6) 向本交易所提呈任何本交易所要求的文件以辅助上市申请。
             
              (a)-(c) [已于2013年10月1日删除]
             
            须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交

             

        • 于上市文件正式付印前 (12.23A)

          • 12.23A

            新申请人必须于上市文件正式付印前尽快向本交易所提交下列文件:

            (1) 如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明,则须提交一份由保荐人发出的函件的最后定稿;该函件确认他们对上市文件内下列两方面表示满意:一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明,是董事会经适当与审慎查询后所作出的;另一是提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资;及
             
            (2) 已呈交本交易所用以支持新上市申请的所有文件初稿的最后版本。

          • 12.23AA

            倘新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,根据《GEM上市规则》第6A.42条获委任及(如适用)指定的整体协调人必须提供书面确认,当中述明:
             
            (i) 每名整体协调人的名称;
             
            (ii) 发行人将向每名整体协调人支付的定额费用;
             
            (iii) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的总费用(以占新上市将筹集所得款项总额的百分比列示);及
             
            (iv) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例(按百分比计算)。
             
            附注:
             
            1. 本条所指的总费用(也常称「包销费用」)包括向发行人提供以下一项或多项服务的定额与酌情费用:提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券配售予投资者。
             
            2. 如按本条所提供的资料有任何重大变动,整体协调人必须在切实可行的范围内尽快通知本交易所并解释原因。
             

        • 于通知原则上批准后但于上市文件刊发日期前 (12.24-12.25)

          • 12.24

            新申请人必须于GEM 上市委员会聆讯申请后,但于上市文件刊发日期当日或之前,尽快向本交易所提交下列文件:

            (1) 《GEM上市规则》第6A.13条所述按《GEM上市规则》附录七G填具的经签署保荐人声明;
             
            (2) 上市文件中英文本各一份,必须注明日期,及由名列于上市文件的每名新申请人董事、或拟担任董事的人士、或其书面授权的代理人及秘书签署;及认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格(包括任何额外申请表格或优先申请表格);
             
              (a)-(b) [已于2013年10月1日删除]
             
            (3) 如上文(2)所述的文件及申请表格由代理人签署,则应提交有关签署的授权文件或授权书的经认证副本;
             
            (4) 正式通告(如属适用);
             
            (5)-(7) [已于2013年10月1日删除]
             
            (8) 由结算公司发出表示该等证券将为合资格证券的书面通知副本;及
             
            (9) 上市文件中所述由申请人、其股东及╱或其它相关人士向本交易所作出之每一份书面承诺。
             
            (10)-(11) [已于2013年10月1日删除]

          • 12.25

            倘根据《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,上市文件构成招股章程,必须于预计批准招股章程进行注册当日早上11时前将下列文件送呈本交易所:

            (1) 根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视乎情况而定)申请批准招股章程注册的申请书;
             
            (2) 两份招股章程的印刷本,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视乎情况而定)妥为签署,并于其上包含或附上有关条文所规定的文件;及
             
            (3) 翻译员须就招股章程的中文译本发出证明,证实英文版本的中文译本为真实及正确无误,或就招股章程的英文译本发出证明,证实中文版本的英文译本为真实及正确无误;而在两种情况下,保荐人的合资格人员亦须发出证明,证实翻译员具有足够资格就招股章程的译本发出有关证明。
             
            (4) [已于2013年10月1日删除]

        • 于上市文件刊发日期后但于买卖开始前 (12.26)

          • 12.26

            新申请人必须于上巿文件刊发后但于有关证券买卖开始前实际可行的日期尽快送交下列文件予本交易所,作为批准上市的一项条件:
             
            (1) [已于2013年10月1日删除]
             
            (1a) 新申请人在股东大会(如有)上授权发行所有寻求上市的证券的决议案的经认证副本;
             
            (1b) 董事会或其他决策机关或正式获授予此等权力的任何其他人士(在此等情况下,连同授权书或授予此等权力的决议案的经认证副本)批准发行及配发该等证券、以5A表格提出上市申请,及作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排,以及批准并授权刊发上市文件的决议案的经认证副本;
             
            (2) 按《GEM上市规则》附录五F表格填具的完整公司资料报表,并以本交易所不时指定的电子化形式提交,以便刊登在本交易所网站上,并连同经由新申请人各董事或以其代表名义正式签署的列印文本;
             
            (3) [已于2007年6月25日删除]
             
            (4) [已于2007年6月25日删除]
             
            (5) [已于2007年6月25日删除]
             
            (6) 如属新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售:
             
            (a) 由(i)每名整体协调人;(ii)每名并非整体协调人的银团成员;(iii)任何并非银团成员的分销商;及(iv)附录五D提及的任何交易所参与者分别签署的配售函件副本及按该附录作出的销售声明;及
             
            (b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料的获配售人名单。
             
            (7) 大致上按《GEM上市规则》附录五E表格作出,并经新申请人的一名董事及秘书正式签署的声明,连同应付但尚未缴付的任何费用(参阅《GEM上市规则》附录九);
             
            (8) 大致上按《GEM上市规则》附录七I表格作出,并经每名保荐人及整体协调人填妥及正式签署的声明;及
             
            (9) 一份按《GEM上市规则》附录六有关表格作出并经每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者正式签署的声明、承诺及确认及《GEM上市规则》第5.13A(1)条所述的联络资料(以本交易所不时规定的方式)。

             

      • 提交文件的规定──上市发行人提出的申请

        • 12.26A

          《GEM上市规则》第12.26B12.27条载有上市发行人就其股本证券提出上市申请所须提交文件的规定。

        • 12.26AA

          如新申请人、保荐人或整体协调人(视属何情况而定)及后知悉根据《GEM上市规则》第12.1212.26条向本交易所提供的资料有任何重大变动,其应在切实可行的范围内尽快通知本交易所并提供最新资料及有关变动的理由。

        • 须在提出上市申请时提交 (12.26B)

          • 12.26B

            以下文件(如适用)必须连同根据《GEM上市规则》第12.16条提出的上市申请提交予本交易所:

            (1) 按本交易所要求的数量提供上巿文件初稿或草稿,并在有关段落页边处加上记号,以表明符合《GEM上巿规则》的相关条文及╱或《公司(清盘及杂项条文)条例》规定的有关事项;
             
            (2) 如上巿文件载有会计师报告,则须提交一份有关该会计师报告的任何账目调整表的初稿;
             
            (3) 如上市文件载有盈利预测(参阅《GEM上市规则》第14.2814.31条),则须提交一份由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿;而备忘录须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法;及
             
            (4) 如向现有认股权证持有人发行新认股权证,必须附有有关司法管辖区的律师的法律意见,确认该认股权证建议符合发行人的组织文件及现有认股权证文件条款的有关规定(参阅《GEM上市规则》第21.07(7)条)。

        • 须在上市文件正式付印前提交 (12.26C)

          • 12.26C

            如上巿文件载有就营运资金是否足够而作出的声明,一份由发行人的财务顾问或核数师发出的函件须于上市文件正式付印前提交予本交易所,以确认:

            (1) 有关声明是董事会经适当与审慎查询后所作出;及
             
            (2) 提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资。

        • 须在上市文件刊发日期或之前提交 (12.26D)

          • 12.26D

            以下文件须于上市文件刊发日期或之前提交予本交易所:

            (1) 在上市文件内提到的,由上市发行人、其股东及╱或其他有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺;及
             
            (2) [已于2019年3月1日删除]
             
            (3) 如上市发行人拟在《GEM上市规则》第6A.19条所述的最短期间或《GEM上市规则》第6A.20条所指定的任何期间内刊发《GEM上市规则》第6A.36条所述类别的上市文件,则须提交《GEM上市规则》第6A.35条所述以《GEM上市规则》附录七J所载格式作出的已签署声明。

        • 倘上市文件构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程 (12.26E)

          • 12.26E

            倘上市文件构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程,以下文件必须提交予本交易所:

            (1) 在拟与公司注册处处长注册招股章程日期至少10个营业日前,就招股章程建议注册日期发出的通知(参阅《GEM上市规则》第15.09条);
             
            (2) 预计批准招股章程注册当日早上11时前:

            (a) 依据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)或342C(3)条规定(视属何情况而定)批准将招股章程注册的申请书;
             
            (b) 招股章程的印刷本2份,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)或342C(3)条规定(视属何情况而定)妥为签署;此外,有关的招股章程还须注明或随附《公司(清盘及杂项条文)条例》有关条文所规定的文件;
             
            (c) 有关翻译员须就招股章程的中文译本发出证明,证实招股章程英文版本的中文译本为真实及正确无误,或就招股章程的英文译本发出证明,证实招股章程中文版本的英文译本为真实及正确无误;而在上述两种情况下,发行人须证实翻译员具有足够资格就招股章程文件的译本发出有关证明;及
             
            (d) 有关人士据以签署招股章程的授权书或其他授权文件,连同每份授权书或授权文件的经认证副本。
             
            (3) [已于2019年3月1日删除]

        • 须在证券买卖开始前提交 (12.27)

          • 12.27

            以下文件须于证券买卖开始前提交予本交易所:
             
            (1) [已于2007 年6 月25日删除]
             
            (2) [已于2009 年11 月2日删除]
             
            (3) [已于2019年3月1日删除]
             
            (4) [已于2019年3月1日删除]
             
            (5) [已于2019年3月1日删除]
             
            (6) 如属上市发行人就某类初次申请上巿的股本证券进行配售:
             
            (a) 由(i)每名整体协调人;(ii)每名并非整体协调人的银团成员;(iii)任何并非银团成员的分销商;及(iv) 《GEM上市规则》附录五D表格所述的任何交易所参与者分别签署的配售函件及按《GEM上市规则》附录五D表格的形式作出的《销售声明》;及
             
            (b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料的获配售人名单。为保密起见,该等名单可由上文(a)分段所述有关各方直接提交本交易所。
             
              如属上市发行人就某类已上市证券进行配售,本交易所可要求发行人提交获配售人的资料,以确立其独立性(另参阅《GEM上市规则》第17.30(7)条)
             
            (7) 如有需要,由负责印制不记名所有权文件的加密印刷商根据《GEM上市规则》附录二B部第24段而作出的声明;
             
            (8) 应付但尚未缴付的任何费用(参阅《GEM上市规则》附录九);及
             
            (9) 按《GEM上市规则》附录五F表格所述格式填具的完整公司资料报表,并以本交易所不时指定的电子化形式提交,以便刊登在本交易所网站上。

             

    • 第十三章  购买、出售及认购的限制

      • 优惠待遇的限制

        • 13.01

          就公开认购或发售予公众人士的所有证券(不论为新申请人或上市发行人者)而言,不可向任何认购或申请证券之人士提供任何优惠条款或待遇,不论在价格、分配证券的基准或其他方面。

        • 13.02

          (1) 发行人董事及其紧密联系人以及身份为发行人现有股东的人士(不论是以本身名义或透过代理人名义持有)只有在符合下述条件下,方可认购或购买新申请人或其代表正在销售及寻求上市的证券:

          (a) 没有按优惠条款向其发售证券及没有以优惠待遇向其分配证券;及
           
          (b) 达到《GEM上市规则》第11.23(7)及11.23(9)条规定的公众股东最低指定比率。
           
          (2) 一般而言,任何寻求上市的发售证券中,以优惠条款售予新申请人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属(「该等人士」),或为该等人士利益而设立的信讬基金、公积金或退休金计划(「该等计划」)的部份,不得超过总数10%。除了在分配证券方面之外,不可在价格或其他方面向有关雇员提供任何优惠条款或待遇。关于向此等雇员(毋须识别个别人士)配售股份的任何安排,以及配售股份的数量及╱或比例,须在上市文件中作充份披露。任何优惠条款均须在证券推销前经本交易所批准,而且,本交易所可要求有关的新申请人提供该等人士,及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料,以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。新申请人必须从获得批准日起,保留该等资料的记录至少12个月,以供本交易所查阅。
           

      • 对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定

        • 概要 (13.03-13.06)

          • 13.03

            在符合《公司股份回购守则》的条文的规定下,发行人可在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回股份。所有该等购回,必须根据《GEM上市规则》第13.04条13.14条进行。发行人及其董事均须遵守《公司股份回购守则》。如发行人违反其中规定,将被视为违反其履行《GEM上市规则》持续义务的承诺,本交易所可全权决定采取其认为适当的行动,以惩处任何违反本规则规定的行为。对拟进行的股份购回,发行人须自行判断其并不违反《公司股份回购守则》。

          • 13.04

            如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的任何《GEM上市规则》,本交易所保留禁止发行人在GEM购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下,任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回,直至解除禁制为止。

          • 13.05

            无论何时,如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时,发行人的保荐人及╱或授权代表均须即时回应。

          • 13.06

            就《GEM上市规则》第13.03条13.14条而言,「股份」(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券,惟任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券,则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。

        • 须遵守的程序 (13.07-13.10)

          • 13.07

            发行人只有在下列情况下方可直接或间接在GEM购回股份:

            (1) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足;
             
            (2) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《GEM上市规则》第13.08条的「说明函件」; 及
             
            (3) 发行人的股东已通过普通决议,给予发行人的董事会特别批准或一般授权,以进行该等购回。该普通决议须符合《GEM上市规则》第13.09条的规定,并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。

          • 13.08

            发行人须(于发出召开股东大会通知的同时)向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料,以供股东参阅,使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时,能作出明智的决定。「说明函件」内的资料,须包括下列各项:

            (1) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别;
             
            (2) 董事说明建议购回股份的理由;
             
            (3) 董事说明建议购回股份所需款项的来源,该等款项须为根据发行人的组织文件,以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者;
             
            (4) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份,该等购回对发行人营运资金或资本负债情况(与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较)的任何重大不利影响,或对此作出适当的否定声明;
             
            (5) 说明如有关建议获股东批准,任何拟将股份售予发行人的董事的姓名,以及董事经一切合理查询,就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名,或对此作出适当的否定声明;
             
            (6) 说明董事已向本交易所作出承诺,将根据本交易所《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例,按照所提呈的有关决议,行使发行人购回股份的授权;
             
            (7) 说明就董事所知,根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果(如有);
             
            (8) 说明发行人在前六个月内购回股份(不论是否在GEM进行)的详情,包括每次购回的日期及每股买价,或就购回该等股份所付出的最高价及最低价(如属适用);
             
            (9) 说明发行人的任何核心关连人士,是否已通知发行人:如发行人获授权购回股份,他们拟将其股份售回发行人;或该等核心关连人士是否已承诺:如发行人获授权购回股份,他们不会将其持有的任何股份售回发行人;
             
            (10) 说明有关股份于前12个月内,每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价;及
             
            (11) 于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明:
             
            附注:
            1 「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关合规顾问(请参阅《GEM上市规则》第6A.31条)以及所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人(请参阅《GEM上市规则》第11.04条)的利益的资料(如有)。
             
            2 向股东寄发「说明函件」时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a)发行人发出的确认书,确定「说明函件」载有《GEM上市规则》第13.08条所规定的资料以及「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处;及(b)发行人董事按《GEM上市规则》第13.08(6)条的规定向本交易所作出的承诺声明。

          • 13.09

            为给予发行人董事会特别批准或一般授权,以购回股份而向股东提呈的普通决议,须包括下列各项内容:

            (1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别,但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目,不得超过发行人已发行股份数目的10%,而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证(或其他有关的证券类别)的数目,亦不得超过发行人已发行的权证(或该等其他有关的证券类别,视属何情况而定)的10%,已发行股本及权证(或该等其他有关的证券类别),均以一般授权的决议获通过当日的总数为准;及

            附注: 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
             
            (2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至:

            (a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
             
            (b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
             
            以上述较早发生者为准。

          • 13.10

            为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后,发行人须立即将有关结果通知本交易所。

        • 买卖限制 (13.11)

          • 13.11

            以下买卖限制必须严格遵守:

            (1) 发行人不得在GEM以现金以外的代价购回股份,亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份;
             
            (2) 发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回股份,而核心关连人士在GEM亦不得明知而将其股份售予发行人;
             
            (3) 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商,在本交易所要求下,向GEM披露该名经纪商代发行人购回股份的资料;
             
            (4) 发行人在得悉内幕消息后,不得在GEM购回其股份,直至有关消息公开为止。尤其是,发行人不得在以下较早日期之前一个月内在GEM购回其股份,除非情况特殊:

            (i) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩(不论是否《GEM上市规则》所规定者)举行的会议日期(即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期);及
             
            (ii) 发行人根据《GEM上市规则》第18.4918.7818.79条规定公布其任何年度、半年度或季度业绩的限期,或公布其任何其他中期业绩公告(不论是否《GEM上市规则》所规定者)的限期;
             
            有关的限制截至发行人公布业绩当日结束;
             
            (5) 发行人如在GEM购回其股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比(由本交易所于其上市时根据《GEM上市规则》第11.23条决定),则不得购回股份;
             
            (6) 如购买价较股份之前5个交易日在GEM的平均收市价高出5%或5%以上,发行人不得在GEM购回其股份;及
             
            (7) 如本交易所认为情况特殊(包括但不限于发生了政治或经济事件,而对该发行人或所有GEM上市发行人的股份价格有重大的不利影响)可豁免有关限制,则可对上述限制给予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出,或就一般情况作出,或由本交易所加订条件,并可说明,该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。

        • 日后的股份发行 (13.12)

          • 13.12

            未经本交易所批准,发行人于任何一次购回股份后的30天内,不论该次购回是否在GEM内进行,均不得发行新股,或公布发行新股的计划(但不包括因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券,而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使)。

        • 呈报规定 (13.13)

          • 13.13

            发行人必须:

            (1) 于购回股份(不论是否在GEM内进行)后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟,透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价(如属适用)。并确认该等在GEM进行的购回,是根据本交易所《GEM上市规则》进行的。同时,亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回,发行人的报告须确认该等购回,是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份,则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排,确保经纪商及时向发行人提供所需资料,以便发行人向本交易所作出呈报;及
             
            (2) 在其周年报告及账目内,加入该财政年度内购回股份的每月报告,列明每月购回(不论是否在GEM内进行)的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价(如属适用),以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回,以及董事进行该等购回的理由。

        • 购回股份的地位 (13.14)

          • 13.14

            发行人(不论是否在GEM内进行)购回的所有股份,将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份,则须循正常途径申请上市。发行人必须确保,在购回股份结算完成后,尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。

            附注: 有双重上市地位的海外发行人应参阅《GEM上市规则》第24.07条,其规定或与此有关。

      • 对新申请人上市后出售股份的限制

        • 13.15

          就《GEM上市规则》第13.15条13.20条而言,下列词语具有如下意义:

          (1) [已于2008年7月1日删除]
           
          (2) [已于2008年7月1日删除]
           
          (3) 「上市日期」指新申请人的证券开始在GEM买卖的日期;及
           
          (4) [已于2008年7月1日删除]
           
          (5) 凡有关「出售」(证券)的提述,包括(对该等证券)设立任何期权、权利或权益,但不包括下述各项:

          (a) 任何与新申请人证券首次公开招股包销商订立的并符合以下条件的借股安排:

          (i) 借股安排在首次上市文件中详述,并须用于以下唯一目的,即在包销商行使超额配股权或同类权利之前补回空仓;
           
          (ii) 向有关股东借取的最高股份数目是超额配股权在全面行使时可予发行的最高股份数目;及
           
          (iii) 在可行使超额配股权最后一天或超额配股权全部行使之日(如属较早者)之后3个营业日之内,归还相同数目的股份予有关股东;及
           
          (b) 任何在发行人上市日后第二个6个月内以《GEM上市规则》第20.90(4)条所述方式进行的证券配售及发行,而:

          (i) 证券配售及发行完成前后有关股东所持之证券数量不变;及
           
          (ii) 在完成配售及发行证券后,配售证券不会令发行人的控股股东不再是控股股东。

        • 13.16[已删除]

          [已于2008年7月1日删除]

        • 13.16A

          (1) 在发行人申请上市时刊发的上市文件里列为发行人控股股东的人士或一组人士,本身不得(并须促使有关登记持有人不得):

          (a) 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止期间,出售上市文件所列示由其实益拥有的证券;就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;或
           
          (b) 在《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所述的期限届满当日起计的12个月内,出售该段所述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后,即时不再成为控股股东。
           
          上市文件内提及的售股不受上述限制。
           
          (2) 就本条规则而言,任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权(不论通过一连串的公司或其他方法拥有),即被视为证券的实益拥有人。
           
          附注: 如能符合《GEM上市规则》第11.23条的规定,以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量,则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。

        • 13.17[已删除]

          [已于2008年7月1日删除]

        • 13.18

          在下述情况下,《GEM上市规则》第13.16A条的规定并不限制控股股东出售其于《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所指证券的权益:

          (1) 质押或抵押予《银行业条例》所界定的认可机构作受惠人,作为真正的商业贷款抵押;
           
          (2) 质押或抵押赋予的出售权力(根据第(1)分段而授权);
           
          (3) 由于控股股东身故;或
           
          (4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情况。

        • 13.19

          新申请人须获得各控股股东向新申请人及本交易所承诺遵守以下规定:

          (1) 如控股股东根据《GEM上市规则》第13.18(1)条或依据本交易所依据《GEM上市规则》第13.18(4)条授予的任何权利或豁免,在《GEM上市规则》第13.16A条指定的有关期间内任何时候,将证券的任何直接或间接权益予以质押或抵押,则控股股东须随即通知发行人,并透露《GEM上市规则》第17.43(1)至17.43(4)条指定的详情;及
           
          (2) 如控股股东根据上文分段(1)将证券的任何权益予以质押或抵押后,获悉承质押或承抵押的人士已出售或拟出售该等权益,则必须即时通知发行人该等事宜及受影响的证券数目。

        • 13.20

          如发行人获悉《GEM上市规则》第13.19条所述任何事项,必须即时根据《GEM上市规则》第17.43条的规定发出公告,提供有关详情。

      • 对重复申请的限制

        • 13.21

          如发售证券予公众人士认购或购买,则发行人、其董事、保荐人及(如适用)包销商必须采取合理的步骤,确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。

          附注: 如已采取本条规定的合理步骤,发行人、其董事、保荐人及(如适用)包销商有权倚赖申请人所作的声明╱陈述。

        • 13.22

          本条规则中的「重复申请」(Multiple Applications)是指:同一人作出超过一项申请;一人申请认购证券的数目超过发售总数的100%;又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第六项应用指引划分的发售证券组别中可予发售总数的100%。就此等规则而言,任何组别中可予发售的证券总数是指该组别在按第六项应用指引规定而采取任何回补机制前的初步分配份额。

        • 13.23

          发行人、其董事、保荐人及(如适用)包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件(并在上市文件及(如适用)申请渠道作出披露),即各申请人在作出申请时,已保证:
           
          (1) (如有关申请为其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概无为他的利益作出其他申请;
           
          (2) (如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出)他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请;
           
          (3) 如他以代理人的身份代表其他人士签署申请表格,则他已获正式授权代表该位人士。

        • 13.24

          申请渠道须包括以下郑重声明:

          “郑重声明:

          任何人士以受益人身份只能作出一次申请。"

          以及申请渠道必须包括以下声明及陈述:─

          “本人╱吾等谨此声明,是项申请为本人╱吾等作出及拟作出的唯一申请,亦为本人╱吾等就本人╱吾等的利益、或本人╱吾等所代表人士的利益而作出的唯一申请。本人╱吾等明白发行人将会倚赖本声明╱陈述,以决定是否就是项申请配发任何股份。”

        • 13.25

          申请渠道亦须载有规定,即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请,而有一名人士可对该公司行使法定控制权,则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。

    • 第十四章 股本证券上市文件

      • 前言

        • 14.01

          本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意,凡属《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程的上市文件,均须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》注册存案。申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。

        • 14.02

          为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见:

          (1) [已于2013年10月1日删除]
           
          (2) 上市发行人应留意,预期最后定稿的上市文件须于其预定大量印刷日期至少足十个营业日之前向本交易所提交。
           
          未经本交易所同意,一概不得对上市文件的最后文稿作出任何重大修订。

        • 14.02A

          新申请人及上市发行人谨授权本交易所,将其「申请」(定义见《法定规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档,即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件,而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。

      • 释义

        • 14.03

          按照《GEM上市规则》第1.01条的释义,「上市文件」(listing document)指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有关重组安排计划(scheme of arrangement)的综合文件及╱或介绍上市的文件)。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件,应尽早谘询本交易所。

      • 免责声明

        • 14.04

          任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载《GEM上市规则》第2.19条所述形式的免责声明。

      • GEM特色

        • 14.05

          任何上市文件,必须于其显眼地方并以粗体字款,列载如《GEM上市规则》第2.20条所述形式的有关GEM特色的声明。

      • 何时需要

        • 14.06

          根据《GEM上市规则》,须刊发上市文件的上市方式包括:

          (1) 发行证券以供认购(offers for subscription);
           
          (2) 发售现有证券(offers for sale);
           
          (3) 配售某类初次申请上市的证券;
           
          (4) 以介绍方式上市(introductions);
           
          (5) 供股(rights issues);
           
          (6) 向现有股东发售证券(open offers);
           
          (7) 资本化发行(包括进行以股代息计划)或发行红利权证;
           
          (8) 交换或替代证券(因合并或分拆股份、或削减股本或其他情况而产生的证券,但不包括将证券转换为另一类已经上市的证券);及
           
          (9) 任何根据《GEM上市规则》被视作新上市者。

        • 14.07

          除本交易所另有规定外,根据《GEM上市规则》,其他上市方式毌须刊发上市文件,但如果在其他情况下需要或计划刊发上市文件,则该文件必须符合本章所述的有关规定。

      • 内容

        • 14.08

          如属新上市申请人的情况,上市文件须包括以下各项:
           
          (1) 《GEM上市规则》第14.04条(免责声明)及第14.05条(GEM特色)规定列载的声明;
           
          (2) [已于2008年7月1日删除];
           
          (3) 《GEM上市规则》第14.19条14.21条所述的业务目标说明;
           
          (4) 根据《GEM上市规则》第14.11(6)条,《GEM上市规则》附录一A部所载的指定资料;
           
          (5) 有关的风险因素,须考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项;
           
          (6) 提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料(如适用);及
           
          (7) 根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内,按申请人及其申请上市证券的个别性质,足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料:
           
          (a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景;及
           
          (b) 该等证券附带的权利及买卖安排。
           
          附注: 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第14.08条及附录一A第15(3)(c)段有关披露发行价或发售价的规定,惟须符合下列条件:
           
          (a) 证监会授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定的证明;
           
          (b) 上市文件披露(i)最高发售价(亦在申请表中披露);(ii)最终发售价的厘定时间及发布方式; (iii)发行人于营业纪录期内直至最后实际可行日期的历史股价;(iv)交易流通量;及(v)厘定最终发售价的因素;及
           
          (c) 投资者将可以查阅发行人股份的最新市价。

        • 14.09

          如发行人有部分股本已经在GEM上市,上市文件必须包括以下各项:

          (1) 《GEM上市规则》第14.04条(免责声明)及第14.05条(GEM特色)规定列载的声明;
           
          (2) 根据《GEM上市规则》第14.11(1)至(5)条附录一B部所载的指定资料;
           
          (3) 如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发,则须陈述有关风险因素,并考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项;
           
          (4) 提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料(如适用);及
           
          (5) 根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内,按申请人及其申请上市证券的个别性质,足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料:

          (a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景;及
           
          (b) 该等证券附带的权利及买卖安排。

        • 14.11

          在下列指定的情况下,上市文件可省略以下资料:

          (1) 供股              《GEM上市规则》附录一B部的下列各段:第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、 26(5)、37、42(4)段
           
          (2) 向现有股东发售证券   与供股相同
           
          (3) 资本化发行(包括进行以股代息计划)及发行红利权证   《GEM上市规则》附录一B部的下列各段:第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
           
          (4) 交换或替代   与资本化发行相同
           
          (5) 上市发行人或其代表配售某类已上市证券,并且需要刊发招股章程或其他上市文件   与供股相同


           
          (6) 在《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下,以介绍方式上市所须刊发的上市文件,而发行人的综合资产及负债大致与其证券已予交换的上市发行人(一名或多名)的综合资产及负债相同
           
            《GEM上市规则》附录一A部的下列各段:第8(1)、21、33、35及37段,但 必 须 包 括《GEM上市规则》附录一B部第31(3)段规定的资料



          附 注: 请 亦 参 阅《GEM上市规则》第24.05(6)24.09(5)条

        • 14.12

          仅在附录一规定的情况下才须作出否定声明。

        • 14.13

          《GEM上市规则》第14.08(7)(a)条的规定并不适用于《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下的以介绍方式上市,而《GEM上市规则》第14.09(5)(a)条的规定并不适用于资本化发行(包括进行以股代息计划)或发行红利认股权证,或交换或替代(因合并或分拆证券的股份,或削减现有上市证券的股本或其他情况)。

        • 14.14

          本交易所保留权利在个别情况下要求披露其认为适当的额外或其他资料。本交易所亦有权因应个别情况批准省略或修改资料。如申请省略或修改资料,则此预计形式的上市文件须于本交易所批准有关申请后方可刊发。发行人(如有聘用保荐人,则透过其保荐人)应尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。

        • 14.15[已删除]

          [已于2008年7月1日删除]

        • 14.16[已删除]

          [已于2008年7月1日删除]

        • 14.17[已删除]

          [已于2008年7月1日删除]

        • 14.18[已删除]

          [已于2008年7月1日删除]

      • 业务目标声明

        • 14.19

          新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明,当中须充分顾及《GEM上市规则》第18.08A条有关年报及半年度报告内的披露规定,至少列出以下资料:

          (1) 下列一般资料:

          (a) 新申请人的整体业务目标;及
           
          (b) 新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后两个财政年度的市场潜力;
           
          (2) 详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标(及任何其他目标),并且就新申请人现财政年度余下期间及其后两个财政年度作出分析;
           
          附注:
          1 如申请人可定下较长远的业务目标,惟须于业务目标声明中清楚说明预期达到目标所需要的时间。
           
          2 业务目标声明须列明可用以衡量申请人日后业务进展的特定策略、重要过程或里程碑。
           
          3 在无损附注2的一般性的情况下,本交易所鼓励新申请人加入其产品、服务或业务预计的发展趋势。该等预计发展趋势须:

          (a) 参照新申请人及其保荐人认为适合的进度量度标准而分析;及
           
          (b) 在可行的情况下遵守《GEM上市规则》第14.21条的规定列载。
           
          4 保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标,尤其是有关新申请人可能在业务目标声明所提及期间的预计发展趋势的量度进度的标准。
           
          5 新申请人及其保荐人必须留意业务目标声明所载的预测(无论是单独阅读或与该声明所载的其他预测或资料一并阅读)可能构成盈利预测。新申请人如作出盈利预测,则必须遵守《GEM上市规则》第14.2814.31条的规定。
           
          (3) 详细解释新申请人将如何在其所述期间建议达致其业务目标;及
           
          (4) 清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及╱或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设(包括商业假设)。
           
          附注:
          1 该等基准及假设,必须为投资者提供一切有关及有用的资料,协助他们决定该业务目标声明是否合理可靠。有关该等基准及假设,应令投资者注意该等会严重影响新申请人在所示未来时间达致其业务目标的不明朗因素,并在可能范围内计算出有关影响。
           
          2 该等基准及假设应具体而非笼统,明确而非含糊。本交易所一般不会接纳有关与董事凭其于业内的特别知识及经验而有能力作出判断或可控制的事项的假设

        • 14.20

          业务目标声明毋须包括或收录新申请人的溢利预测。然而,倘该说明包括或收录盈利预测,或倘新申请人打算以其他形式在上市文件作出盈利预测,则新申请人须遵守《GEM上市规则》第14.2814.31条所述的规定。

        • 14.21

          业务目标声明的资料在可行的情况下应参照新申请人现财政年度的半年(如时间上合适)及全年期以及其后两个财政年度的半年及全年期而提供。

          附注: 本条旨在方便日后比较发行人的业务目标声明及其实际表现及日后公布的财务资料(参阅《GEM上市规则》第18.08A条)。

      • 风险因素

        • 14.22

          如属新申请人或建议刊发有关筹集新资金的上市文件的上市发行人,上市文件应全部列出、解释及突出能引起股东及有意投资人士注意的风险因素,并最低限度已经考虑下列原则:

          (1) 是否存在与发行人本身有关的风险,例如倚赖某种产品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素;
           
          (2) 是否存在与发行人业务有关的风险,例如产品、服务或业务活动本身附带的风险,及与发行人业务所在行业有关的风险;及
           
          (3) 是否存在与发行人有关的宏观风险,包括地理、经济、政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。
           
          附注: 风险因素应能独立阅读,不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而,这方面的资料可载于上市文件其他地方。

      • 责任

        • 14.23

          发行人的董事(包括名列上市文件的拟担任董事)须共同及个别对上市文件负上全部责任,并须于上市文件内列载表明此意的声明(以《GEM上市规则》第2.18条所述形式为准)。

      • 上市文件刊发后发生事项

        • 14.24

          如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后,及在任何证券开始买卖前,发行人获悉下列事项:

          (1) 出现重大改变,以致影响上市文件所载的任何事项;或
           
          (2) 出现新的重大事项,而该事项假如在刊发上市文件之前发生,则有关资料本应刊载在上市文件内,
           
          发行人须在实际可行的情况下尽快提交上市文件予本交易所审核,并于本交易所确认对上市文件并无进一步意见后立即刊发一份载述有关改变或新事项的补充上市文件;除非本交易所同意另作安排,则作别论。在此等情况下,本交易所有权在其认为适当的情况,撤回任何已授予的上市批准或施加任何条件。

          就本段而言,“重大” (significant)是指对投资者在掌握有关资料的情况下,评估上文《GEM上市规则》第14.08(7)14.09(5)条所述事项是十分重要的。

      • 语文及形式

        • 14.25

          上市文件须以英文刊发,并随附中文译本,或以中文刊发,并随附英文译本。

        • 14.26

          上市文件所载的资料须清楚呈示,并须以本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语文书写。

      • 说明

        • 14.27

          上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意,不得是误导或可能误导的。

      • 盈利预测

        • 14.28

          上市文件毋须刊载盈利预测。上市文件不可提及(不论是一般或特别)未来盈利或刊载根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测,除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测,则不受本规则所限制。

        • 14.29

          发行人须事先联同财务顾问或保荐人决定,是否把盈利预测载列于上市文件内。如上市文件刊载盈利预测,必须清楚明确并须以清晰的方式列载,并须说明该项预测所根据的各项主要假设(包括商业假设)。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法,必须由申报会计师审阅及作出报告,而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外,保荐人或财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。

          就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。

        • 14.30

          上市文件刊载的盈利预测所包括的期间,一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下,盈利预测期间以半年或一季为期,该半年或一季的中期报告须经审计。非以财政年度、半年或一季为期的盈利预测期间将不获批准。

        • 14.31

          上市文件内的盈利预测所根据的各项假设,必须为投资者提供有用的资料,协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素,并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统,明确而非含糊的假设。概括笼统的假设,以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设,均应避免。此外,如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项,则一般不获接纳,因为该等事项应直接于盈利预测内反映。

    • 第十五章 招股章程

      • 前言

        • 15.01

          发行人须注意,凡属《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程的上市文件,均须符合《GEM上市规则》,如有需要,更须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》,并根据《公司(清盘及杂项条文)条例》注册存案。《GEM上市规则》有关招股章程的规定,是完全独立于《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定之外的,并且亦不妨害《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定。因此,符合《GEM上市规则》并不保证符合《公司(清盘及杂项条文)条例》,亦不保证上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。

        • 15.02

          本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面所肩负的任务,并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。

      • 职能的移交

        • 15.03

          根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38B(2A)(b)条、第38D(3)和(5)条以及第342C(3)及(5)条规定的证监会职能,在涉及已获准或拟将获准于GEM上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内,均已由行政长官会同行政会议根据《证券及期货条例》第25条颁发命令移交本交易所(《移交令》 (Transfer Order));并且,根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费用的权力,亦以同一命令移交本交易所。

        • 15.04

          根据移交令的条款,本交易所将审阅已获准或拟将获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程,并有权批准有关的招股章程根据《公司(清盘及杂项条文)条例》的条文由公司注册处处长注册存案。

      • 符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定

        • 15.05

          为确保符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,发行人必须谘询其香港法律顾问的意见。发行人须注意,符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定是它们的基本责任,发行人不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅,或已由本交易所发出批准注册证明书而获免除其应负的任何法律责任。

      • 豁免证明书

        • 15.06

          证监会根据《公司(清盘及杂项条文)条例》授予豁免证明书的权力,并未移交本交易所。

      • 招股章程节录本

        • 15.07

          证监会根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38B(2A)(b)条规定的权力,即证监会可在个别情况下,批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力,已移交本交易所。然而,上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招股章程。

      • 程序性规定

        • 15.08

          根据第12.05条申请上市时,招股章程草稿须呈交上市科。上市科可不时公布有关提交招股章程以备审批时所须遵循的程序。

        • 15.09

          各上市发行人须于其拟注册招股章程日期至少足十个营业日前,通知上市科其拟注册招股章程日期。

        • 15.10

          本交易所将审阅招股章程是否符合《GEM上市规则》,并同时审阅其是否符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关条文。除非本交易所确信,就《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定而言,其对该招股章程再无其他意见,并且预备批准与该招股章程有关的证券上市,否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。

        • 15.11

          如本交易所确信根据第12.2512.26E(2)条向其提交的招股章程,应根据《公司(清盘及杂项条文)条例》予以批准注册,则本交易所将根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(5)或342C(5)条(视乎情况而定)发出一份证明书。发行人须负责根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(7)或342C(7)条(视乎情况而定),同公司注册处送呈招股章程及任何辅助性文件,以供注册。

          附注: 本交易所发出批准证明书,并不构成一项有关该招股章程已符合《公司(清盘及杂项条文)条例》规定的确认,亦不构成一项根据《公司(清盘及杂项条文)条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的招股章程,已于刊发前由公司注册处处长注册。在任何情况下,由本交易所发出的批准证明书,并不可作为已符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关条文或已完成注册的证明。

    • 第十六章 公布规定

      • 本交易所的角色

        • 16.01

          根据《GEM上市规则》第12.15条,在本交易所向发行人确认再没有进一步意见前概不得刊发任何上市文件。

        • 16.01A

          新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.17条及第5项应用指引将其申请版本登载在本交易所网站。

        • 16.01B

          新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.17条及第5项应用指引将其聆讯后资料集登载在本交易所网站。

        • 16.01C

          如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.1716.19条及第5项应用指引将整体协调人公告登载在本交易所网站。

        • 16.02

          如果本交易所认为发行人没有完全遵守《GEM上市规则》的要求,则本交易所保留强制上市发行人发表补充详情及╱或澄清公布的权利。

      • 公布及发布的方法

        • 16.04

          在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下,以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定:
           
          (1) 《GEM上市规则》所规定的一切公告(包括通告),必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交,以便在本交易所网站上刊登;
           
          (2) 《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目(包括(如适用)财务摘要报告)、半年度报告( 包括(如适用)半年度摘要报告)及季度报告及所有致股东的通函,必须按照《GEM上市规则》第16.17条16.18条规定呈交,以便在本交易所网站上刊登;及
           
          (3) 所有属以下情况的其他文件:如属上市发行人,《GEM上市规则》所规定的公司通讯;或如属新申请人,《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件,必须按照《GEM上市规则》第16.1716.18条规定呈交,以便在本交易所网站上刊登。

        • 16.04A

          (1) 在本《GEM上市规则》第16.04A条所载条文规限下,在符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身组织章程的情况下,只要上市发行人采用电子形式,向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯,上市发行人就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯的规定;此外,发行人只要采用电子格式编备的公司通讯,就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人的公司通讯须采用印刷本的规定。
           
          (2) 除《GEM上市规则》第16.04A(2A)条下就根据《GEM上市规则》第16.19条在上市发行人本身网站登载的公司通讯所准许者外,上市发行人若要采用电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯(电子形式这词语包括向持有人发送或以任何其他方式提供电子格式的公司通讯),其必须事先收到该持有人明确和正面的书面确认,表示该持有人拟按上市发行人建议的方法和形式收取或以其他方式获得有关公司通讯。
           
          (2A)
          (a) 若然:

          (i) 上市发行人的股东已在股东大会上议决,批准上市发行人可透过在其本身网站登载公司通讯的方式来向股东发送或提供有关资料;或
           
          (ii) 上市发行人的组织章程文件载有相同效果的条文,
           
          则符合以下条件的上市发行人证券持有人将被视为已同意上市发行人可按此方式向其发送或提供公司通讯。
           
          (b) 条件为:

          (i) 上市发行人已个别向持有人发出要求,请其同意:上市发行人可透过本身网站,来向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯;及
           
          (ii) 上市发行人在发出要求之日起计28日内没有收到持有人表示反对的回复。
           
          (c) 若上市发行人发出的要求出现下列情况,持有人不会被视为同意上市发行人按上述方式行事:

          (i) 有关要求并无清楚说明,股东如不回复有什么后果;或
           
          (ii) 有关要求与上市发行人上一次按此《GEM上市规则》第16.04A(2A)条规定就相同类别的公司通讯向该股东提出要求的时间比较,时间上相隔不足12个月。
           
          (d) 上市发行人须通知其拟定的收件人:

          (i) 有关的公司通讯已登载在网站上;
           
          (ii) 网址;
           
          (iii) 资料登载在网站上的位置;及
           
          (iv) 如何撷取有关的公司通讯。
           
          (e) 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出:

          (i) 《GEM上市规则》第16.04A(2A)(d)条所规定的通知送交之日;或
           
          (ii) 公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。
           
          (3) 引用本《GEM上市规则》第16.04A条所载条文而以电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯的上市发行人,必须:

          (a) 给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其选择(不论是正面同意或是《GEM上市规则》第16.04A(2A)条所述被视为同意的情况)收取公司通讯的印刷本或电子版本的决定。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明:

          (i) 持有人可随时选择收取公司通讯的印刷本或电子版本;及
           
          (ii) 已经选择(或根据《GEM上市规则》第16.04A(2A)条被视为已经选择)收取公司通讯的电子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有关公司通讯上出现困难,只要提出要求,均可立即获免费发送公司通讯的印刷本;及
           
          (b) 在不影响其证券持有人就此使用任何其他书面通讯形式的权利下,向其证券持有人提供选择,使其可以电邮方式通知上市发行人,修改其选择收取公司通讯印刷本或使用电子形式收取公司通讯的决定,或提出收取公司通讯印刷本的要求。上市发行人必须向其证券持有人提供可作此用途的电邮地址。

          附注: 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件,并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件。
           
          (4) 上市发行人引用本《GEM上市规则》第16.04A条所载条文而以在本身网站上登载的形式向其证券持有人提供的所有公司通讯,必须按照《GEM上市规则》第16.19条适用于该等公司通讯的公布规定。
           
          附注: 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程(如属在香港以外地区注册成立的上市发行人,则包括上文第(1)项所述不比香港法例不时对在香港注册成立的上市发行人所订者宽松的标准),并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程(如属在香港以外地区注册成立的上市发行人,则包括上文第(1)项所述不比香港法例不时对在香港注册成立的上市发行人所订者宽松的标准)。

        • 16.04B

          (1) 在上市发行人作出充分安排,确定其证券持有人是否只拟收取英文本或只拟收取中文本,以及符合所有适用法律及规则,并符合上市发行人本身组织章程的情况下,只要上市发行人(按照持有人的选择)向有关持有人发送英文本或中文本,上市发行人就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中,必须给予持有人三项选择:只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。
           
          (2) 引用本《GEM上市规则》第16.04B条所载条文而只向其证券持有人发送公司通讯英文本或中文本的上市发行人,必须给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其拟收取的语文版本选择,即只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明,不论持有人之前向上市发行人传递的选择决定为何,持有人也可随时改为选择只收取英文本;或只收取中文本;或同时收取中、英文本。

          注: 在不影响上文的一般性原则下,本交易所一般会视以下各项为充分安排的例子:
           
          (1) 上市发行人向其证券持有人发出中、英文本的函件连同已预付邮费的回条(「函件一」),让持有人可以选择只收取公司通讯的英文本、中文本或同时收取中、英文本。函件一中清楚说明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回复,上市发行人会有何相应安排(见下文第(3)项)。
           
          (2) 上市发行人向已选择收取语言版本的持有人发送其所选择语言版本的公司通讯。
           
          (3) 若限期或之前没有收到回复,将作以下安排(如适用):

          (a) 向以下人士发送公司通讯的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)拥有中文姓名╱名称的自然人以外的所有香港持有人;及
           
          (b) 向香港持有人中所有拥有中文姓名╱名称的自然人发送公司通讯的中文本。
           
          至于哪些持有人属香港或海外人士,则由其在上市发行人的证券持有人名册上所示的地址而厘定。
           
          (4) 在根据上文第(3)项所载安排发送公司通讯时,所发送的公司通讯中,必须附载或于显眼处印有中、英文本的函件连同已预付邮费的回条(「函件二」),说明若持有人提出要求,可向其提供另一语言版本的公司通讯。
           
          (5) 有关公司通讯的中、英文本内容会以可供查索的格式登载于上市发行人的网站上;另外,该公司通讯的中、英文电子版本须按照第十六章的公布规定向本交易所呈交。
           
          (6) 上市发行人设立电话热线服务或本交易所所接受的其他等同的公众通讯渠道,让持有人可以查询上市发行人建议的安排。
           
          (7) 函件一及函件二均说明,一如上文第(5)及(6)项所述,有关公司通讯的中、英文本内容将登载于上市发行人的网站上,并将设有电话热线服务或提供其他等同的公众通讯渠道。
           
          (8) 上市发行人向持有人分发函件一时,同时发出公告,说明各项建议安排。

        • 16.04C

          新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件(包括任何增补上市文件或上市文件修订)。
           
          注: 《公司(清盘及杂项条文)条例》列明,如非与符合其规定的招股章程一起发出,发出任何用以申请公司股份或债权证的表格即属违法。联交所预期此法定规定再加上《GEM上市规则》第16.04C条,会令上市文件与申请表格均以同一媒介(即仅以电子形式)发出(除非采取混合媒介要约)。 

      • 刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格

        • 16.04D

          (1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》第9A条(「类别豁免公告」),在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下,为其股本证券发出印刷本申请表格(「混合媒介要约」),其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告,该公告必须按《GEM上市规则》第16.1716.18条刊发。该公告不须经本交易所审批。
           
          (2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售股本证券,则《GEM上市规则》第16.09(3)条规定的资料须改为下列资料:
           
          (a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告,在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下,发出有关股本证券的印刷本申请表格;
           
          (b) 述明在整段要约期内,准投资者可在发行人的网站或本交易所网站取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程;
           
          (c) 发行人网站及本交易所网站的网址,可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程,以及如何取览该招股章程;
           
          (d) 述明在整段要约期内,印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求,供其免费领取;
           
          (e) 该等指明地点的详情;及
           
          附注: 「指明地点」指:
           
          (1) 如属上市发行人,结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行(如有)的指定分行,以及该发行人在香港的认可股份登记员的营业地点。
           
          (2) 如属新申请人,结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行(如有)的指定分行,以及负责有关股本证券的上市申请的保荐人的主要营业地点。
           
          (f) 述明在整段要约期内,在每个派发印刷本申请表格的地点,均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。

        • 16.05

          须由本交易所批准刊发的公告、通告或其他文件,在本交易所未确认对公告、通告或其他文件并无进一步意见前,一概不得刊发,或根据《GEM上市规则》第16.17条16.18条呈交予本交易所网页刊登。

        • 16.06

          本交易所保留权利要求发行人以本交易所不时规定的任何形式或方式刊印任何公告、通告或其他文件,包括以收费公告形式在任何宪报指定报章刊登。

          附注: 任何发行人可自由于报章刊印已获本交易所批准刊登的任何公告、通告或其他文件。

      • 发行期间的正式通告

        • 16.07

          在下列情况下,须于上市文件刊发当日,于本交易所网页刊登载有《GEM上市规则》第16.09条所载资料的正式通告:
           
          (1) 发售以供认购或发售现有证券;
           
          (2) 由或代表新申请人配售,其中20%或以上的配售证券直接配售予公众人士;或
           
          (3) 由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券,其中20%或以上的配售证券直接配售予公众人士。

        • 16.08

          在下列情况下,须在开始买卖前足两个营业日于本交易所网页刊登载有关《GEM上市规则》第16.09条所载资料的正式通告:
           
          (1) 由或代表新申请人进行不受《GEM上市规则》第16.07(2)条限制的配售;
           
          (2) 由或代表上市发行人进行不受《GEM上市规则》第16.07(3)条限制的某类初次申请上市的证券;
           
          (3) 由或代表新申请人介绍某类证券上市;
           
          (4) 由或代表上市发行人介绍某类初次申请上市的证券上市;或
           
          (5) 由上市发行人发行不受《GEM上市规则》第16.07条或上文(1)至(4)项所限制的某类初次申请上市的证券。

        • 16.09

          根据《GEM上市规则》第16.07条16.08条须于本交易所网页刊登的正式通告,至少必须刊载下列资料:
           
          (1) 发行人的名称及注册或成立国家;
           
          (2) 申请上市的证券的数目及名称;
           
          (3) 登载上市文件(如有)的网址;
           
          附注: 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《GEM上市规则》第16.04D条所述的混合媒介要约,则《GEM上市规则》第16.04D(2)条取代本条规定。
           
          (4) 刊登通告的日期;
           
          (5) 如属配售,所有银团资本市场中介人及(如适用)任何其他银团成员的名称;
           
          (6) 说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖;
           
          (7) 说明该正式通告只为提供参考资料而刊登,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议;
           
          (8) 如属《GEM上市规则》第16.07条所述的情况,说明有关申请将只根据上市文件予以考虑;
           
          (9) 预计证券开始买卖的日期;及
           
          (10) 保荐人的名称及地址(如适用)。

        • 16.10

          发售以供认购或发售现有证券、配售及介绍上市的正式通告的标准格式载于附录十,以供发行人参考。发行人应注意,如招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》送呈公司注册处注册存案,则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。
           
          附注: 在本交易所完成审閲之前,新申请人不得发布根据《GEM上市规则》第16.0716.08及16.10条所述的正式通告。

           

        • 16.11[已删除]

          [已于2021年7月5日删除]

        • 16.12[已删除]

          [已于2021年7月5日删除]

      • 发售、供股及配售的结果

        • 16.13

          如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股,必须尽速(无论如何于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于本交易所网页刊登有关发售结果、证券配发基准(包括配发予包销商(如有)及彼等的紧密联系人的证券数量))及(如适用)接纳额外申请的基准的公告。

          附注:
          公告应载有:
          1 关于接获的申请的分布资料及分配基准;
          2 (若是一类新的并将会上市的证券)根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类别证券的「指定最低百分比」(如该等资料以前未曾披露);及
          3 (如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售)董事的确认,确认就其所知,发行人、其控股股东、董事或银团成员并无直接或间接向任何获配售人或公众(视属何情况而定)提供回佣,以及他们就所认购或购买的每股发行人股份(或,如适用,每个单位的其他股本证券)应支付的代价相等于发行人厘定的最终发售价,另加任何应付的经纪佣金、财务汇报局交易征费、证监会交易征费及交易费。

        • 16.14

          如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券,必须尽速(无论如何于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于本交易所网页刊登有关中标价的公布。
           
          附注: 在本交易所完成审閲之前,新申请人不得发布根据《GEM上市规则》第16.13及16.14条所述的公告。

           

        • 16.15

          如属供股,必须尽速(无论如何不迟于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于本交易所网页刊登有关供股结果(包括配发予包销商(如有)及彼等的紧密联系人的证券数量)及接纳额外申请的基准的公布。

        • 16.16

          如属配售(包括首次公开招股中的配售部分),必须于所配售证券开始买卖之前在本交易所网页刊公布登载有《GEM上市规则》第10.12(4)条所载明详情的配售结果。
           
          附注:
          1 在根据按《GEM上市规则》第17.41(2)条而授予发行人董事任何一般授权而由上市发行人进行配售证券之情况下,所须作进一步公布之资料详列《GEM上市规则》第17.30条
           
          2 若是一类新的并将会上市的证券,该公告应包括根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类别证券的「指定最低百分比」(如该等资料以前未曾披露)。

      • 于本交易所网站上刊登公告

        • 16.17

          经上市科确认对任何公告、通告或其他文件的草稿并无进一步意见后,发行人必须将获批准刊印的版本呈交予本交易所,以便在本交易所网站上刊登。提交获批准版本时必须预留充足时间,使其能按《GEM上市规则》所规定的任何时限内于本交易所网站上刊登。就《GEM上市规则》规定须在本交易所网站上刊登但并无规定须获本交易所批准刊印的任何公告、通告或其他文件而言,发行人必须呈交文件的最后版本。就此而言,发行人须依循下述规定:
           
          (1)
          (a) 上市发行人或新申请人任何须根据《GEM上市规则》而刊登的公告或通告,均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。
           
          注: 须不时留意香港交易所电子登载系统的操作时间。
           
          (b) 如属新申请人,必须要确保在透过香港交易所电子登载系统呈交有关公告或通告之前,本交易所已收到每名保荐人的书面确认,指有关公告或通告已经本交易所审批(如《GEM上市规则》有规定有关公告或通告须经本交易所审批),或有关文件是新申请人必须刊发(如《GEM上市规则》没有规定有关文件须经本交易所审批)。
           
          (c) 发行人根据本《GEM上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告,必须表达清晰并使用易于阅览的字体大小和适当段距,同时注明有关内容可同时于本交易所的网站及发行人本身的网站览阅,并(按登载有关公告或通告之时所知)尽可能提供有关如何在这些网站上寻找有关内容的详情。
           
          (d) 凡上市发行人要求证券短暂停牌或停牌而短暂停牌或停牌已生效,上市发行人须即时透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交可供即时发表的公告的电子版本,以在本交易所网站上登载;在该公告内,上市发行人须说明上市发行人的证券已经短暂停牌或停牌,并简述短暂停牌或停牌的原因。
           
          (2)
          (a) 除属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程外,上市发行人或新申请人根据《GEM上市规则》而必须发出的任何其他公司通讯(包括上市发行人或新申请人任何不须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的上市文件),均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。本交易所须于相关公司通讯发送给上市发行人股东或(如属新申请人)公开派发当日之前收到有关版本。
           
          (b) 如属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程,上市发行人或新申请人须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交该招股章程及任何申请表格各自的可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。上市发行人或新申请人必须在(如属上市发行人)向股东派发又或在(如属新申请人)开始向公众人士派发这些招股章程及申请表的同时,向本交易所呈交这些招股章程及申请表的上述版本。发行人必须要确保其已经收到公司注册处的确认信,确认有关招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记后,方可向本交易所呈交有关版本。

           

        • 16.18

          (1) 发行人透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以登载于本交易所网站上的所有电子版本文件,必须不含病毒,档案中所有文字须属可作文字搜寻及为可列印文件。向本交易所呈交以登载于本交易所网站上的电子版本文件的每页格式及内容,必须与发行人所刊发文件(不论是在报章或本身网站上登载、发送给股东又或其他的版本)相应版页的格式及内容相同。
           
          (2) 透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在本交易所网站的文件时,发行人必须从《GEM上市规则》附录十七所载的标题名单中挑选所有合适的标题(标题名单亦会登载在香港交易所电子登载系统),并在香港交易所电子登载系统的指定纯文字(free-text)栏输入文件所示的相同标题。GEM上市委员会已转授下放权力予上市科执行总监,使其有权在其认为必须或适合的情况下,可批准对附录十七作出其被认为必须或适合令人满意的修订。
           
          (3)
          (a) 发行人不得于下列时段在本交易所网站上登载公告或通告:
           
            - 正常营业日上午8时30分至正午12时及下午12时30分至下午4时30分期间;及
           
            - 圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕(不设午市交易时段)上午8时30分至下午12时30分期间,
           
            但下列文件除外:
           
          (i) [已于2008年3月10日删除];
           
          (ii) 纯粹根据《GEM上市规则》第16.17(1)(d)条的规定刊发的公告;
           
          (iii) 纯粹根据《GEM上市规则》第17.1217.1331.06条的规定刊发的公告;
           
          (iv) 因应本交易所按《GEM上市规则》第17.11条第31.05条对发行人的查询而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中按《GEM上市规则》第17.11(2)条第31.05(2)条的规定提供否定式确认或仅提及先前已刊发的资料者;
           
          (v) 因应新闻或传媒报道而按《GEM上市规则》第17.10条第31.04(2)条的规定而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中否认该等新闻或传媒报道的准确性及╱或阐明只有先前已刊发的资料方属可靠者;及
           
          (vi) 与暂停及恢复混合媒介要约(适用于股本证券及债务证券的公开要约)有关的公告(见《GEM上市规则》第16.04D29.21B条)。
           
          附注: 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条规定,惟须符合下列条件:
           
          (a) 发行人在上市文件中清晰披露豁免对准投资者的影响;
           
          (b) 如果海外有关内幕消息/价格敏感资料的披露制度有任何重大变化,发行人应首先通知本交易所;
           
          (c) 香港市场与交易发行人证券的海外交易所之间的交易时间重叠极少;
           
          (d) 发行人在预计刊发公告至少10分钟前通知本交易所,并告知预计刊发(中、英文版)的时间;及
           
          (e) 公告的内容涉及内幕消息/股价敏感资料,而根据海外制度发行人须就其无法控制的理由而于第16.18(3)(a)条禁止的期间内刊发有关公告。
           
          (b) 在第16.18(3)(c)条的规限下,若有关文件须同时刊发中、英文本,发行人必须向本交易所同时呈交该文件可供即时发表的中、英文电子版本,以登载在本交易所网站上。
           
          (c) 发行人的上市文件或年报的中、英文本在呈交本交易所以登载于本交易所网站时,发行人必须在呈交其中一个语言的可供即时发表的电子版本之后,立即再呈交余下的另一个版本。
           
          (4) 就刊发及向本交易所呈交文件的格式、时间、程序或其他事项,发行人必须遵守本交易所不时厘定及颁布的有关规定。
           
          注: 为登载于本交易所网站上而呈交予本交易所的文件,如其内容或格式有任何问题,本交易所概不负责;如发布时间上有任何延误或内容不能发布,本交易所亦概不负责。发行人负有全部责任去确保其或其代表为登载于GEM网站上而呈交的一切资料准确无误。

           

        • 16.19

          (1) 每名发行人必须自设网站,以在其上登载根据《GEM上市规则》第16.17条在本交易所网站登载的公告、通告或其他文件。登载的时间应与发行人在本交易所网站上登载有关文件的电子版本的时间相同。新申请人毋须在其自设网站登载申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集。在任何情况下:
           
          (a) 若文件的电子版本是在下午7时后登载在本交易所网站,发行人必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件;及
           
          (b) 若文件的电子版本是在任何其他时间登载在本交易所网站,发行人必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
           
          注: 发行人网站所在的区域(domain)毋须由发行人拥有或直接营运。发行人的网站只要在万维网上获分配专用的位置,可以设于第三者区域,另外亦可由第三者代发行人管理。
           
          (2) 发行人必须确保其根据《GEM上市规则》在其自己网站登载的文件持续登载于网站至少五年(由首次登载日期起计)。发行人的网站须免费让公众人士取得此等文件。
           
          (3) [已于2013年1月1日删除]

      • 其他规定

        • 16.20

          所有发行人须保存其依据《GEM上市规则》所刊发每份公告、通告或文件的列印文本,保存时间至少为该项公布刊发之日起计七年。

        • 16.21

          在本交易所网页刊登的任何公告、通告或其他文件,由刊登之日起计在「最新上市公司公告」网页内至少保存七日。

    • 第十七章 持续责任

      • 序言

        • 17.01

          发行人须遵守(并须在其上市申请(附录五A)承诺:一旦其任何证券获准上市,即须遵守)不时生效的《GEM上市规则》。

        • 17.02

          本章所载的持续责任,主要是为了确保维持一个公平及有秩序的证券市场,以及所有市场人士可同时获悉相同的资料。发行人必须令证券的持有人(及公众)全面知悉可能影响他们的利益的重要资料及恰当地对待其证券持有人。

        • 17.03

          发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《GEM上市规则》。

        • 17.04

          董事应就发行人遵行《GEM上市规则》的责任及遵守《GEM上市规则》的方式及程度而征询发行人的保荐人的意见及指引(只要发行人仍聘用保荐人提供服务),并应对该等意见及指引加以考虑。

        • 17.05

          发行人依据《GEM上市规则》须作出的任何公告,必须根据第十六章的公布规定而作出,另行指明者除外。

      • 持续披露责任

        • 引言 (17.06-17.09)

          • 17.06

            (1) 本交易所有责任根据《证券及期货条例》第21条在合理可行的情况下确保市场有秩序、信息灵通及公平。
             
            (2) 内幕消息条文对上市发行人及其董事施加法定责任:上市发行人一旦知悉内幕消息,须在合理切实可行的范围内尽快向公众披露有关消息,而执行该等披露责任属证监会的责任。证监会已刊发《内幕消息披露指引》。本交易所不会就《证券及期货条例》或《指引》的诠释或操作给予指引。
             
            (3) 倘本交易所得悉可能出现违反内幕消息条文的情况,会将事件转介予证监会。除非证监会认为其根据《证券及期货条例》跟进有关事宜并不恰当,而本交易所认为对可能违反《GEM上市规则》的事宜按《GEM规则》采取行动为合适,否则本交易所不会根据《GEM上市规则》采取纪律行动。

          • 17.07

            (1) 本章指出发行人必须向公众披露资料的情况。此并非为内幕消息条文所提出的法定披露责任提供其他选择,亦概非减省发行人据此应负的责任。
             
            (2) 本交易所在其认为适当时或会要求发行人刊发公告或短暂停牌,以维持或确保市场有秩序、信息灵通及公平。
             
            (3) 本交易所在履行《证券及期货条例》第21条的责任时,会监察市场情况、在其认为适当或需要时作出查询,以及在需要时根据《GEM上市规则》的规定将发行人的证券短暂停牌。

          • 17.07A

            发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。

          • 17.07B

            发行人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式,亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。

          • 17.08

            发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。

          • 17.09

            为了维持高度水准的披露,本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而,本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对上市发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定,如未能遵守,本交易所可自行公布其所获悉的资料。相反,本交易所亦可因应个别情况豁免、修改或免除发行人遵行本章所载任何特定责任;但本交易所可要求发行人订立一份协议或承诺,作为任何豁免的附带条件。

        • 披露的一般责任 (17.10)

          • 17.10

            (1) 在不影响《GEM上市规则》第17.11条的情况下,若本交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。

            附注:
            1 不论本交易所是否根据《GEM上市规则》第17.11条作出查询,上述责任仍然存在。
             
            2 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
             
            (2)
            (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
             
            (b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。

        • 对查询的回应 (17.11)

          • 17.11

            如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询,发行人须及时回应如下:

            (1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料,为市场提供信息或澄清情况;或
             
            (2) 若(及仅若)发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发表公告作出声明(见下文附注1)。
             
            附注:
            1 《GEM上市规则》第17.11(2)条所指的公告形式如下:

            「本公告现应香港联合交易所有限公司的要求而作出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

            本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱权证〕价格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后,确认并没有知悉〔导致价格〔或成交量〕波动的任何原因〕,或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料,又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。

            本公告乃承本公司之命而作出;董事会各董事愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。」

             
            2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。
             
            3 本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据《GEM上市规则》第17.11(1)或17.11(2)条的规定发表公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。

      • 短暂停牌或停牌

        • 17.11A

          若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力:

          (1) 发行人握有根据《GEM上市规则》第17.10条必须披露的资料;或
           
          (2) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
           
          (3) 若出现情况致使发行人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:

          (a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息;或
           
          (b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
           
          注: 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。

        • 双重上市披露责任 (17.12)

          • 17.12

            发行人若向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布任何资料,必须也同步公布有关资料。

        • 披露由上市附属公司所发放的资料 (17.13)

          • 17.13

            如果在另一股票交易所或证券市场上市的发行人附属公司于该股票交易所或该证券市场发放资料,发行人必须确保在切实可行情况下尽快公布该等资料,姑勿论发行人是否有任何根据《GEM上市规则》或其他规定而发表公布的责任。

      • 与发行人业务有关的特定事项

        • 向借款人贷款及可能需要披露的其他特定情况 (17.14)

          • 17.14

            《GEM上市规则》第17.15条17.21条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。

            附注:
            1 《GEM上市规则》第17.15 条17.21 条所述交易及融资安排,亦可能须受制于第十九章(须予公布的交易)及╱或第二十章(关连交易)的规定。
             
            2 就《GEM上市规则》第17.15 条17.21 条而言,以下词语具有下列意义:
             
              “给予某实体的有关贷款”指应收以下各方的垫款及代以下各方作出的一切担保的总和:

            (i) 实体;
             
            (ii) 该实体的控股股东;
             
            (iii) 该实体的附属公司;
             
            (iv) 该实体的联号公司;及
             
            (v) 与有关实体拥有相同控股股东的任何其他实体。
             
            3 如果有关的债项或财政资助乃源于经股东批准的交易,则毋须根据《GEM上市规则》第17.15条17.21条作出披露,但与《GEM上市规则》第17.17条17.18条等同的资料(如适用)须已刊载于致发行人股东的通函内。
             
            4 [已于2013年1月1日删除]

        • 给予某实体的贷款 (17.15-17.17A)

          • 17.15

            如果发行人或其任何附属公司向实体借出的有关贷款按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%,发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。为免生疑问,向发行人附属公司或发行人附属公司之间的贷款,概不视作向实体的有关贷款。

          • 17.16

            如果向实体借出的有关贷款比对按照《GEM上市规则》第17.1517.1617.22条规定披露的贷款有所增加,而增加的金额按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上,发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。

          • 17.17

            根据《GEM上市规则》第17.1517.16条,发行人必须公布以下资料:

            (1) 有关向实体的贷款详情,包括结欠款项的详情;
             
            (2) 引致该贷款额的事件或交易的性质;
             
            (3) 债务集团的身分;
             
            (4) 利率;及
             
            (5) 偿还条款及抵押品。

          • 17.17A

            就《GEM上市规则》第17.1517.16条而言,若有以下情况,任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款:

            (1) 在发行人日常业务中所产生者(因提供财务资助而产生者除外);及
             
            (2) 产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。

        • 对发行人联属公司的财务资助及担保 (17.18)

          • 17.18

            如果发行人或其任何附属公司向发行人的联属公司提供的财务资助,以及发行人或其任何附属公司就发行人的联属公司所获的融资提供的担保,两者按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%,则发行人必须随即公布以下资料:

            (1) 向联属公司所提供财政资助金额、所承诺注资金额及为其所获融资提供担保的分析;
             
            (2) 财政资助的条款,包括利率、偿还方法、到期日及抵押品(如有);
             
            (3) 承诺注资的资金来源;及
             
            (4) 联属公司动用由发行人或其任何附属公司作担保的银行融资。

        • 控股股东质押股份 (17.19)

          • 17.19

            如果发行人的控股股东把其持有发行人股份的全部或部分权益加以质押,以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他支持,则发行人必须随即公布以下资料:

            (1) 被质押的股份数目及类别;
             
            (2) 为其作质押的债务、担保或其他支持所涉及的金额;及
             
            (3) 被认为债务安排谅解所需的任何其他详情。
             
            附注: 本条所载的披露责任,有别于控股股东在《GEM上市规则》第17.43条下的质押或抵押证券所引致的披露责任。

        • 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议 (17.20)

          • 17.20

            如果发行人或其任何附属公司订立一项以向任何控股股东施加特定履约责任作为附带条件(例如于发行人股本中保持特定最低持股量的规定)的贷款协议,而违反该项规定将导致违返对发行人业务而言十分重要的贷款的协议,则发行人必须随即公布以下资料:

            (1) 可能受该项违反影响的融资的总额;
             
            (2) 融资年期;及
             
            (3) 向任何控股股东施加的特定履约责任。

        • 发行人违反贷款协议 (17.21)

          • 17.21

            如果发行人或其任何附属公司违反贷款协议的条款,而有关贷款对集团业务而言十分重要,放款人可能因而要求其即时偿还贷款,且放款人并无豁免该项违反,则发行人必须公布该等资料。

        • 持续披露规定 (17.22-17.24)

          • 17.22

            如果引致须根据《GEM上市规则》第17.15条作出披露的情况,于发行人半年或季度结束或每年财政年度结束时仍继续存在,则根据《GEM上市规则》第17.17条所规定的有关资料,一如该等期间结束或年度结束时一样,须收录于半年报告、季度报告或年报内(如适用)。

          • 17.23

            如果有关责任乃根据《GEM上市规则》第17.1917.2017.2117.43条而产生,只要引致责任的情况仍继续存在,此等规则所规定的披露应收录于随后的半年报告、季度报告或年报内。

            附注: 有关就控股股东质押或抵押证券而作出的持续披露规定的进一步详情,请参阅《GEM上市规则》第17.43条

          • 17.24

            如果引致须根据《GEM上市规则》第17.18条作出披露的情况,于发行人半年或季度结束或每年财政年度结束时仍继续存在,则发行人的半年报告、季度报告或年报必须包括最新可行日期的联属公司的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表应包括重要资产负债表分类,及列明发行人于联属公司的实际经济利益。假如不可能编制联属公司的合并资产负债表,本交易所于接获发行人的申请时,可考虑改为接纳联属公司于报告所述期间结束时有关债项、或然负债及资本承担报告。

        • 上市后的重大改动 (17.25)

          • 17.25

            发行人或其集团的主要业务活动的任何基本改动建议,一经决定后即须予以公布。除根据《GEM上市规则》第19.89条于股东大会上获得发行人的独立股东事先批准者外,发行人不可在其证券于GEM开始买卖的日期起计12个月期间内进行任何该等重大改动。
            附注: 另见第19.8819.90条

        • 足够业务运作 (17.26-17.26A)

          • 17.26

            (1) 发行人经营的业务(不论由其直接或间接进行)须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运,其证券才得以继续上市。
             
            附注:  《GEM上市规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言,若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及/或长远而言并不可行及不可持续发展,则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。

            本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例如言,评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时,本交易所可能会考虑(其中包括)该发行人借贷业务的业务模式、营运规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素,以及相关行业的惯例与标准。

            若本交易所质疑发行人不符合本条,发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、
            证明发行人可符合此条。
             
            (2) 在考虑发行人是否符合《GEM上市规则》第17.26(1)条的规定时,发行人及其附属公司的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
             
            附注: 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资:
             
            (a) 经营银行业务的公司(定义见《GEM上市规则》第20.86条);
             
            (b) 保险公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条);或
             
            (c) 证券公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条)而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动者。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动,因此,若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分,此项豁免并不适用。

             

          • 17.26A

            发行人的上市证券停牌后,其必须就有关发展发出季度公告。

        • 影响盈利预测的重大事宜 (17.26B)

          • 17.26B

            (1) 如在发行人作出任何盈利预测期间:

            (a) 发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变;或
             
            (b) 在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等盈利或亏损令该段期间的盈利大幅增加或减少,
             
            发行人必须及时公布有关事件及相关详情。在该公告中,发行人亦必须表明该事件或活动对已作出的盈利预测可能产生的影响。
             
            (2) 发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布《GEM上市规则》第17.26B(1)条所述的资料。

        • 结业及清盘 (17.27)

          • 17.27

            (1) 如果发生以下事件,发行人须于获悉后即时通知本交易所并发出公告:

            (a) 就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司的财产,由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人,又或在注册成立国家内采取相等的行动;
             
            (b) 针对发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司而提出任何清盘呈请,或在注册成立国家内提出相等的申请,或发出任何清盘令或委任临时清盘人,又或在注册成立国家内采取相等的行动;
             
            (c) 由发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司通过任何决议案,以股东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取的同等行动;
             
            (d) 承按人就发行人的部份资产行使管有权,或承按人出售发行人的部份资产,而该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%;或
             
            (e) 具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响,且该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。
             
            (2) 《GEM上市规则》第17.27(1)(a)、(b)及(c)条适用于下述上市发行人的附属公司:一家其资产、盈利或收益总值按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算达5%或5%以上的附属公司。

            附注: 1 就《GEM上市规则》第17.27(2)条而言,不论发行人于有关附属公司持有多少权益,发行人均须将该附属公司100%的资产、盈利或收益总值(视适用情况而定)或(若附属公司亦有本身的附属公司)该附属公司100%的综合资产、盈利或收益总值(视适用情况而定)与发行人最近期发表的经审核综合财务报表所示的资产、溢利或收入总值(视适用情况而定)作比较。
             
              2 [已于2013年1月1日删除]
             
              3 [已于2013年1月1日删除]

      • 与发行人证券有关的一般事项

        • 已发行股份的变动- 翌日披露报表及月报表 (17.27A-17.27C)

          • 17.27A

            (1) 除《GEM上市规则》其他部分所载的特定规定外,并在不影响有关的特定规定的情况下,凡发行人因为《GEM上市规则》第17.27A(2)条所述的任何事件或与此第17.27A(2)条所述的事件有关而令其已发行股份出现变动时,发行人须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份报表,以登载在本交易所网站上;所呈交的报表,须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
             
            (2) 《GEM上市规则》第17.27A(1)条所述的事件如下:
             
            (a) 下列任何一项:
             
            (i) 配售;
             
            (ii) 代价发行;
             
            (iii) 公开售股;
             
            (iv) 供股;
             
            (v) 红股发行;
             
            (vi) 以股代息;
             
            (vii) 购回股份或其他证券;
             
            (viii) 发行人的任何董事根据其股份期权计划行使期权;
             
            (ix) 发行人的任何董事并非根据其股份期权计划行使期权;
             
            (x) 资本重组;或
             
            (xi) 不属于《GEM上市规则》第17.27A(2)(a)(i)至(x)条第17.27A(2)(b)条所述的任何类别的已发行股份变动;及
             
            (b) 在符合《GEM上市规则》第17.27A(3)条的规定下,下列任何一种情况:
             
            (i) 根据股份期权计划行使期权(发行人的董事行使除外);
             
            (ii) 并非根据股份期权计划的行使期权亦非由发行人的董事行使期权;
             
            (iii) 行使权证;
             
            (iv) 转换可换股证券;或
             
            (v) 赎回股份或其他证券。
             
            (3) 《GEM上市规则》第17.27A(2)(b)条所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任:
             
            (a) 有关事件令上市发行人已发行股份出现5%或5%以上的变动,而且不论是该事件本身单独的影响,或是连同该条所述任何其他事件所一并合计的影响;后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《GEM上市规则》第17.27B条刊发月报表后或上一次根据本条规则第17.27A条刊发报表(以较后者为准)以后所发生的事件;或
             
            (b) 发生了一项《GEM上市规则》第17.27A(2)(a)条所述事件,而之前有关的第17.27A(2)(b)条所述事件并未有在按第17.27B条刊发的月报表,或按本条规则第17.27A条刊发的报表内披露。
             
            (4) 就《GEM上市规则》第17.27A(3)条而言,在计算上市发行人已发行股份变动的百分比时,将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份总额; 该最早一项相关事项并未有在按《GEM上市规则》第17.27B条刊发的月报表,或按本条规则第17.27A条刊发的报表内披露的。

             

          • 17.27B

            上市发行人须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份月报表,以供登载在本交易所的网站上,内容涉及该上市发行人的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动(但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交);月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出,月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行及可能发行的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)在该段期间结束时的数目。

          • 17.27C

            上市发行人须就《GEM上市规则》第 17.27A 条所指的翌日披露报表及第 17.27B 条所指的月报表内报告的每项新证券发行作出如下确认(如适用):

            (1) 证券发行已获发行人董事会正式授权批准;
             
            (2) 上市发行人已收取其在是次发行应得的全部款项;
             
            (3) 已履行《GEM上市规则》「上市资格」项下所规定有关上市的一切先决条件;
             
            (4) 批准证券上市买卖的正式函件内所载的所有条件(如有)已予履行;
             
            (5) 每类证券在各方面均属相同;

            注: 在此「相同」指:

            (a) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
             
            (b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息,下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦完全相同(总额及净额);及
             
            (c) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
             
            (6) 《公司(清盘及杂项条文)条例》规定送呈公司注册处处长存档的全部文件已经正式存档,而一切其他法律规定亦已全部遵行;
             
            (7) 确实所有权文件按照发行条款的规定经已发送╱现正准备发送╱正在准备中并将会发送;
             
            (8) 发行人的上市文件所示已由其购买或同意购买的全部物业的交易已完成;全部该等物业的购买代价已予缴付;及
             
            (9) 有关债券、借贷股份、票据或公司债券的信讬契约╱平边契据经已制备及签署,有关详情已送呈公司注册处处长存档(如法律如此规定)。

        • 随后的上市 (17.28)

          • 17.28

            发行人须于发行之前申请将属同一类别经已上市的证券的其他证券上市,除非该等证券的上市已获得本交易所批准,否则不得发行该等证券。

        • 在上市后六个月内不得再发行证券 (17.29)

          • 17.29

            在上市发行人的证券于GEM开始买卖日期起计六个月内,不得再发行上市发行人的股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券(不论是否属已上市的类别),亦不得就进一步发行股份或可转换为股本证券的证券订立任何协议(不论有关股份或证券的发行会否在发行人证券在GEM开始买卖日期起6个月内完成),惟以下者除外:
             
            (1) 根据《GEM上市规则》第二十三章列载(及已经联交所通过上市)的股份期权计划的股份发行;
             
            (2) 行使作为首次公开招股其中一部分的已发行权证的变换权利;
             
            (3) 任何资本化发行、削减资本或股份合并或股份分拆;
             
            (4) 根据在证券交易开始前订立的协议(该协议中的重大条款已在首次公开招股有关的上市文件中披露)而发行股份或证券;及
             
            (5) 任何上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券(不论是否属已上市的类别)的证券发行,而该发行又符合以下规定者:
             
            (a) 有关发行是为收购资产的目的,而该等资产和上市发行人首次上市文件所述的业务能相配合;此外,而有关收购并不构成《GEM上市规则》第19.06(3)19.06(5)、19.06B19.06C条所指的主要交易、非常重大的收购事项、反收购或极端交易;
             
            (b) 有关发行不会导致上市发行人的控股股东在发行后不再是控股股东,且无论如何不得引致发行人的控制权(根据《公司收购及合并守则》的定义)有变;
             
            (c) 有关发行及与其相关的任何交易必须获股东批准,而以下人士必须放弃投票权:-
             
            (i) 任何核心关连人士及其紧密联系人;及
             
            (ii) 任何在有关发行及╱或相关交易中占有重大利益(纯因持有上市发行人的股权而产生的利益除外)的股东;及
             
            (d) 就有关发行及相关交易发送给上市发行人的股东的通函,必须符合《GEM上市规则》第十九章载列的通函规定,并包括必要资料,使独立股东在掌握充份资料的情况下,对有关发行及相关交易作出决定。
             
            附注: 通函必须包括以下内容:
             
            (i) 由本交易所接纳的独立财务顾问所出具的意见,表明以其意见,有关发行及相关交易建议的条款对上市发行人的股东(不包括《GEM上市规则》第17.29(5)(c)条所述的股东)而言是否公平合理;
             
            (ii) 上市发行人及其董事是否在上市发行人最初上市文件发出之时或以前已有计划或打算收购有关资产的声明;
             
            (iii) 出现收购该等资产的机会的情况;
             
            (iv) 将予发行的新股或证券的数量,以及对股东造成的摊薄影响;
             
            (v) 将予收购的资产的资料(包括其价值);
             
            (vi) 如何厘定新股或证券发行价的说明;
             
            (vii) 收购的理由,以及上市发行人必须在上市后6个月内收购资产的原因;
             
            (viii) 收购对上市发行人业务和前景以及上市发行人首次上市文件所列的业务目标的影响;
             
            (ix) 被收购的资产如何能与上市发行人的业务相配合;
             
            (x) 将收取新股或证券的人士的详情,及其与上市发行人的核心关连人士的连系(如有)的详情。
             
            (xi) [已于2013年10月1日删除]
             
            附注: 在特殊情况下,本交易所可能豁免本条的规定,例如上市发行人于其首次公开招股时所筹得的资金少于其上市文件所载的最高金额,从而使上市发行人可筹得该最高金额的短欠额。

        • 有关发行证券的公告 (17.30-17.30A)

          • 17.30

            如董事同意根据《GEM上市规则》第 17.39条17.41条发行任何证券以筹集现金,发行人须尽快刊登公告,时间上无论如何不得迟过下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟。公告中载有以下资料:-
             
            (1) 发行人的名称;
             
            (2) 同意发行证券的数目、类别及总面值;
             
            注: 如发行涉及(i)可转换为发行人股份的证券;或(ii)可认购股份或有关可转换证券的期权、权证或类似权利,则公告亦须载有:
             
            (a) 转换价╱认购价,以及调整该价格及╱或可发行股份数目的条文及可换股证券或权证的所有其他主要条款之概要;及
             
            (b) 可因行使转换权╱认购权而发行的股数上限。
             
            (3) 拟集资总额以及所得款项的建议用途;
             
            (4) 每种证券的发行价格及厘定该价格的基准;
             
            (5) 发行人从每种证券取得的净价格;
             
            (6) 作出发行的理由;
             
            (7) 如获分配证券者少于6人,则列明各人的姓名或名称;如获分配证券者为6人或6人以上,则须根据《GEM上市规则》第10.12(4)条提供该等人士的详情。本交易所保留要求发行人提供有关此等获分配证券人士的其他资料的权利;这些资料是本交易所认为要确定此等获分配证券人士的独立性所需的资料(以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列),其中包括(但不限于)实益拥有权的详情;
             
            (8) 有关证券于指定日期(配发条款乃于该日厘定)的市场价格;
             
            (9) 建议发行证券公布前12个月内任何股本证券发行的集资总额以及详细的分项及描述;所得款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款额;
             
            (10) (如适用)银团成员的名称及包销╱配售安排的主要条款;
             
            (11) 有关发行是否须经股东批准的声明;
             
            (12) 如证券是根据股东按照《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般性授权而发行,则列明授权的详情;
             
            (13) 如证券是以供股或公开售股形式发行,则列明《GEM上市规则》附录一B部第18段所载资料;
             
            (14) 有关发行须符合的条件或否定声明(如适用);及
             
            (15) 有关发行的任何其他主要资料(包括限制发行人发行额外证券, 或限制获分配证券者将那些发行予他们的股份出售,或限制现有股东将其获分配而持有之证券出售)。
             
            附注:
            (1) 本规则不适用于根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份期权计划授出期权或发行证券。在此等情况下,发行人必须遵守《GEM上市规则》第23.06A条的公告规定。
             
            (2) 就这些期权的行使,发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.27A条17.27B条的披露责任。

             

          • 17.30A

            若证券是根据股东按照《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般性授权的权限而发行以换取现金,而证券的发行价较《GEM上市规则》第17.42B条所载的标准价格折让20%或20%以上,发行人须尽快刊登公告,时间上无论如何不得迟过紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。公告中必须披露(其中包括)以下资料:

            (1) (若获分配证券人士少于10人)每名获分配证券人士的姓名╱名称又或(如适用)其实益拥有人的姓名╱名称,并确认其独立于发行人;及
             
            (2) (若获分配证券人士有10人或10人以上)每名认购额占已发行证券5%或5%以上而获分配证券人士的姓名╱名称又或(如适用)其实益拥有人的姓名╱名称,以及对该等人士作一整体性的简介,并确认其独立于发行人。计算该5%限额时,每名获分配证券人士、其控股公司及其任何附属公司所认购的证券数目须合并计算。

        • 发售及供股的结果 (17.31)

          • 17.31

            发行人须根据《GEM上市规则》第16.13条16.15条的规定,公布任何发售以供认购、公开发售、供股或公开售股的结果及其他详情。

            附注: 发行人须公布给予临时所有权文件的货币的任何延长时间。

        • 附于证券的权利的更改 (17.32)

          • 17.32

            发行人须通知本交易所及作出有关由发行人发行或将予发行的任何类别证券所附与权利的任何更改详情的公告,包括其可转换证券的转换或行使条款的任何更改。

        • 向现有权证持有人发行新权证及╱或更改现有权证条款 (17.33)

          • 17.33

            在不影响《GEM上市规则》第17.32条的一般性的原则下,如果发行人拟向现有权证持有人发行新权证及╱或更改现有权证条款,则发行人必须遵从《GEM上市规则》第21.06条21.07条的规定。

        • 更改可转换股本证券的条款 (17.34)

          • 17.34

            在不影响《GEM上市规则》第17.32条的一般性的原则下,如果发行人拟更改现有可转换股本证券的条款,则发行人必须遵从《GEM上市规则》第22.03条的规定。

        • 购买证券 (17.35)

          • 17.35

            发行人须于发行人或其集团任何成员购买、出售、以抽签或其他形式赎回其上市证券(不论是在本交易所或其他地方)之后,尽快向本交易所提交一份以本交易所不时指定的形式及内容作出的报表以供刊登,而本交易所可按其认为适合的方式向其认为适合的人士发布该等资料。

            附注:
            1 如属发行人购买其本身证券(不论是否在本交易所或其他地方进行),必须于达成交易后的第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟知会本交易所。所提供的资料应包括所购买证券的数目及每一证券的买入价或所支付的最高及最低价。就此须参考《GEM上市规则》第13.13条的规定。
             
            2 发行人只可根据《GEM上市规则》第十三章的规定(如属中国发行人,则由《GEM上市规则》第二十五章作修订)在本交易所购买其本身的证券。

        • 规定的公众人士最低持股量 (17.36-17.37)

          • 17.36

            如果发行人获悉公众人士持有的上市证券数目跌至低于《GEM上市规则》第11.23条规定的最低百分比,则发行人须立即知会本交易所及发出公告。

          • 17.37

            发行人一旦获悉公众人士持有的上市证券数目跌至低于指定的最低百分比,则须采取步骤确保尽早回复先前符合规则的水平。

            附注:
            1 依据第九章的规定,如果本交易所认为发行人的证券的公众持有量不足,则本交易所保留暂停该等证券买卖或取消该等证券上市地位的权利。
             
            2 就此,发行人亦应留意《GEM上市规则》第11.23条的附注。

        • 其他上市 (17.38)

          • 17.38

            当发行人的任何证券(或其任何附属公司的证券)于GEM以外的任何其他股票交易所或证券市场上市或买卖时,发行人须立即知会本交易所及发出公告,说明其证券在那个股票交易所或证券市场上市或买卖,并说明此举对GEM上市证券持有人的任何影响。

        • 足够公众持股量 (17.38A)

          • 17.38A

            发行人须于其年报中声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料,应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。

            附注: 获准调低最低公众持股量百分比的GEM上市发行人(包括根据已删除的《GEM上市规则》第11.23(5)条获授豁免者),在遵守《GEM上市规则》第11.23条的公众持股量规定方面,可获得三年宽限期。因此,所有GEM发行人最迟必须在2011年6月30日,遵守公众持股量规定。

        • 优先购买权 (17.39-17.42D)

          • 17.39

            除在《GEM上市规则》第 17.41条所述的情况外,发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《GEM上市规则》第25.23条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可配发、发行或授予下列证券:

            (1) 股份;
             
            (2) 可转换为股份的证券;或
             
            (3) 期权、权证或用以认购任何股份或可转换证券的类似权利。
             
            附注: 须注重的原则是:股东应享有认购任何新发行的股本证券的机会,以便能够保障其于股本总额的比例。故此,除非股东另行允许,否则发行人股本证券的所有发行,必须根据现有股东的现有持股量,按比例向彼等(及如适用,向有权获提供发行的发行人其他股本证券的持有人)提供,只有在所提供证券未获该等人士全数认购的情况下,该等证券始可配发或发行予其他人士或不按其现有持股量的比例而 配发或发 行。上述原则可由股东本身作出全面豁免,但不可超逾《GEM上市规则》第17.4117.42条所订明的限制。

          • 17.40

            尽管《GEM上市规则》第17.41(2)条已有规定,发行人(适用于《GEM上市规则》第25.23条的中国发行人除外)的董事于配发任何有投票权股份(如该项配发会实际改变发行人的控制权)之前,须在股东大会上征得股东的同意。

          • 17.41

            如属以下情况,则毋须取得《GEM上市规则》第17.39条所述的同意:

            (1) 按照一项售股计划,根据发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)但受《GEM上市规则》第10.29条规限,将该等证券分配、发行或授予发行人股东(如股东居住地区在香港以外,而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士;或

            附注:
            1 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
             
            2 如发行人根据《GEM上市规则》第17.41(1)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东,发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
             
            3 《GEM上市规则》第17.41(1)条的股东批准规定豁免并不适用于公开售股的证券分配、发行或授予。
             
            (2) 如果(亦只有在此情况下)发行人的现有股东已透过股东大会上的普通决议案给予发行人董事一般授权(不论是无条件或须受决议案所载明条款及条件的规限),配发或发行证券或作出可能需要发行、配发或出售证券的任何建议、协议或购股权(不论是在该项授权的持续期间或以后),但须受以下限制:即所配发或同意配发的证券总数目,不得超逾(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%(或如属涉及《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况的以介绍方式上市的安排计划,在实行有关计划后发行人已发行股份数目的20%)及(ii)发行人本身自授出一般授权(最高可达相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%)以来所购回证券数目的总额,但发行人的现有股东已透过股东大会上的另一普通决议案给予发行人董事一般授权,以便在该20%一般授权上再增加该等回购证券。

            附注:
            1. 除了已获独立股东批准外,发行人只有在《GEM上市规则》第20.90条所载情况下,才可以根据第17.41(2)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
             
            2. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。

          • 17.42

            根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予的一般授权须持续有效,直至:

            (1) 决议案通过后发行人首次股东周年大会结束时,届时一般授权将告失去时效,除非于该大会上通过一项普通决议案(不论无条件或受若干条件规限)予以续期;或
             
            (2) 在股东大会上透过普通决议案予以撤销或更改,两者以较早发生者为准。

          • 17.42A

            如发行人已根据《GEM上市规则》第17.41(2)条取得股东的一般性授权,该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新,均须受下列条文规限:

            (1) 任何控股股东及其联系人,或(若发行人没有控股股东)发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利;
             
            (2) 本交易所保留以下权利,即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利:

            (a) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东,以及其联系人;或
             
            (b) 若发行人没有控股股东,则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员,以及其各自的联系人;
             
            (3) 发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.47(6)及17.47(7)条第17.47A17.47B17.47C条的规定;
             
            (4) 有关的致股东通函内,必须载有下列各项:发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录;使用该等授权筹集所得款项;该等款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;及
             
            (5) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券(包括因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况),发行人毋须遵守《GEM上市规则》第17.42A(1)、(2)或(3)条的规定,也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权,以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比,等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下,发行人只须取得股东批准及遵守《GEM上市规则》第17.42A(4)条的规定。

          • 17.42B

            如属配售证券或公开售股以收取现金代价,而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上,则发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予一般性授权而发行证券;上述的基准价,指下列两者的较高者:
             
            (a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价;或
             
            (b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
             
            (i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日;
             
            (ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日;或
             
            (iii) 订定配售或认购价格之日,
             
            除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况,而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动,该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券;或发行人有其他特殊情况。凡根据一般授权发行证券,发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。

             

          • 17.42C

            除非初步换股价不低于进行配售时股份的基准价(定义见《GEM上市规则》第17.42B条),否则发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予的一般性授权发行可转换成发行人新股份的证券以收取现金代价。

          • 17.42D

            发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条给予的一般性授权发行可认购(a)发行人新股份或(b)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。

        • 质押发行人证券的资料 (17.43)

          • 17.43

            发行人于获通知或获悉《GEM上市规则》第13.19条所述关于任何控股股东质押或抵押其于发行人的证券之权益的任何事项之后,须发出公告。在此情况下,须予公布的资料如下:

            (1) 被质押或抵押的证券数目及类别;
             
            (2) 作出质押或抵押的目的;
             
            (3) 任何其他有关详情;及
             
            (4) 如果被质押人或被抵押人已出售或拟出售任何证券,则须予以公布,包括受影响或将受影响的证券数目。

            附注:
            1 依据《GEM上市规则》第17.23条,如果有关责任乃根据《GEM上市规则》第17.43条而产生,只要引致责任的情况仍继续存在,则根据本条规则的有关规定的披露亦应收录于发行人随后的半年报告、季度报告或年报内,但在《GEM上市规则》第13.16A条所述之期限届满后,则毋须按规定作出上述披露。
             
            2 本条所载的披露责任,有别于发行人的控股股东质押或抵押证券以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他责任所引致的披露责任,该等责任在《GEM上市规则》第17.1917.23条中处理。

      • 会议

        • 股东大会通告 (17.44-17.45)

          • 17.44

            发行人须确保每次股东大会均发出通告(同时参阅《GEM上市规则》第17.46条)。

          • 17.45

            发行人须连同召开上市证券持有人会议的通告,向有权在会上投票的所有人士寄出委任代表表格,注明就拟于会上提呈的所有决议案的两种投票方式。
             
            附注:
            1 与委任代表表格有关的规定,旨在确保持有人获得充分机会,就拟提呈的所有决议案,例如采纳年度账目及重选董事而表达彼等的意见。
             
            2 假若有提供两种方式的委任代表表格,发行人则有全权决定印刷及邮寄的安排。委任代表表格必须注明,如果于寄回时并无显示代表将如何就任何特定事项投票,则该代表可行使其酌情权去决定是否投票及如何投票。委任代表表格必须注明,股东有权委任由其自行选择的代表,并须提供空格以填写该代表的姓名。
             
            3 根据《GEM上市规则》第16.04(3)条,委任代表的表格必须按《GEM上市规则》第16.1716.18条的规定呈交,以登载于本交易所的网页。

        • 致股东的通告 (17.46-17.46A)

          • 17.46

            (1) 发行人须向其上市证券的所有持有人寄发通告,姑勿论彼等的登记地址是否在香港
             
            (2) 除法庭指令外,发行人亦须确保其股东或其债权人每一次有关发行人的会议(例如为清盘令、债务偿还安排计划或削减资本)的通知,均根据《GEM上市规则》第十六章刊登。此外,发行人向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时,相关的通函也须同时(或在发出通知之前)寄发给股东。若董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料,发行人亦须向股东提供该等资料;有关资料必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于10个营业日,以补充通函或公告形式提供。大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),以确保符合上述的10个营业日规定(同时参阅《GEM上市规则》第17.47B条)。

            附注: 发行人在决定是否要发出修订或补充通函,或刊登有关公告时,必须评估其在通函发出后才知悉需要修订或更新的程度以及新资料、所需作修订或更新内容的重要性。若涉及重大修订或内容更新,发行人必须小心研究,刊发载有修订详情的公告,是否较刊发修订或补充通函为佳。发行人不应以篇幅冗长的公告敍述有关的修订内容,令投资者无所适从或感到混淆。

          • 17.46A

            如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于股东大会(包括(但不限于)股东周年大会)上经由股东批准,发行人召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内,亦须按《GEM上市规则》第17.50(2)条的规定披露该等人士的有关资料。

        • 董事的提名 (17.46B)

          • 17.46B

            发行人必须让其股东有机会向其发出提名某名人士于股东大会上参选董事的通知。如发行人在刊发股东大会通告后才收到股东发出的上述通知,发行人须刊登公告或发出补充通函;公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。发行人必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
             
            附注: 发行人必须评估是否需要将选举董事的会议押后,以让股东有较长时间(至少10个营业日)考虑公告或补充通函所披露的有关资料。

        • 证券持有人会议 (17.47-17.47C)

          • 17.47

            (1) 拟于其证券持有人会议上游说代表或招揽投票的发行人,仅可为此采用先前已发表、于引用时仍属准确及不会误导的资料。
             
            (2) 在任何股东大会上,股东毋须在压力之下进行投票或放弃投票,如果有人向彼等游说如何投票,则宜谘询专业顾问的意见。
             
            (3) [已于2009年1月1日删除]
             
            (4) 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。而发行人则必须根据《GEM上市规则》第17.47(5) 条指定的方式公布投票结果。
             
            附注: 程序及行政事宜包括:
             
            (1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内;及
             
            (2) 牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理,同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
             
            (5) 发行人须于会议后,且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟刊登公告,公布会上投票表决的结果。
             
              投票表决结果的公告须包括:
             
            (a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数;
             
            (b) 持有人有权出席大会但根据《GEM上市规则》第17.47A条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数;
             
            (c) 《GEM上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数;
             
            (d) 实际表决赞成决议案的股份总数;及
             
            (e) 实际表决反对决议案的股份总数。
             
            发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师,作为点票的监察员,并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。
             
            (5A) 发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。
             
            (6) 就根据《GEM上市规则》须经独立股东批准的交易、根据《GEM上市规则》第17.29(5)条上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券发行,或根据《第三项应用指引》第3(e)段须获发行人股东批准的分拆建议而言,发行人须遵守下列规则:
             
            (a) 发行人须设立独立董事委员会(委员会成员须全部是独立非执行董事),就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给意见,并在考虑过根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;
             
            (b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问,就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议,并就股东该如何表决而给予意见;及
             
            (c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 — 若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益,则不能组成独立董事委员会;在此情况下,独立财务顾问只须向股东按《GEM上市规则》第17.47(7)(b)条所述的方式作出建议。
             
            (7) 就根据《GEM上市规则》须经独立股东批准的交易、根据《GEM上市规则》第17.29(5)条上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券发行,或根据《第三项应用指引》第3(e)段须获发行人股东批准的分拆建议,致股东通函必须至少载有下列资料:
             
            (a) (如适用)独立董事委员会的独立函件,内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见,以及在考虑过独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;及
             
            (b) 独立财务顾问的独立函件,内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东(或(如适用)只向股东)提出的建议,以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。
             
            (8) 就任何关连交易而言,有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定,均载于《GEM上市规则》第二十章
             
            附注: 《GEM上市规则》第17.47条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东;若发行人没有控股股东,则指发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

          • 17.47A

            根 据《 创 业 板 上 市 规 则 》第9.20(1)9.2110.29(1)10.29A10.39(1)10.39A17.42A(1)、17.42A(2)19.89(2)19.90(1)23.04(1)条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士,可于股东大会上表决反对有关决议案,但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿,但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变,必须立即向股东寄发通函或刊发公告,将有关转变及(如知悉)转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日,大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。

          • 17.47B

            如根据《GEM上市规则》第17.46(2)17.47A条规定而须以通过决议方式将会议押后,所有股东皆可就该项决议进行表决。原须就任何决议放弃表决权的股东,则须表决赞成将会议押后的决议。

          • 17.47C

            发行人须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议案的人士,在股东大会上是否确实按而行事。

        • 董事会会议 (17.48)

          • 17.48

            发行人须于任何董事会会议指定日期之前至少七个营业日发表公告,在该会议上,董事预期就股息的宣布、建议或派付作出决定,又或将批准任何年度、半年度、季度或其他期间的盈亏公布以供发表。

        • 董事在董事会会议上表决 (17.48A)

          • 17.48A

            若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益,有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决,亦不得计入该次会议上出席的法定人数,惟以下情况例外:
             
            (1)
            (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证;或
             
            (b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者;
             
            (2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由发行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;
             
            (3) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:
             
            (a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或
             
            (b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益;及
             
            (4) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
             
            注: 若有关交易或安排属于《GEM上市规则》第二十章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

             

        • 董事会决定 (17.49)

          • 17.49

            在由或代表董事会批准以下事项之后(及为提供该等批准的详情),发行人须即时作出公布:

            (1) 有关就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作任何其他分派,包括股息或分派的比率及金额以及预期派付日期的任何决定;
             
            (2) 有关不宣布、不建议或不派付任何原本预期在适当时间宣布、建议或派付的股息;
             
            (3) 任何年度、半年度或季度或任何或其他期间的任何业绩公布;及

            附注:
            1. 董事会召开会议的时间,乃属个别董事会因应其方便而决定的事项,但发行人应于有关股息及业务的决定作出后在切实可行的情况下尽早发出公告。董事应谨记,他们有直接责任确保该等资料绝对保密,直至有关资料公布为止。如属初步业绩的公告,发行人请参阅第十八章有关季度、半年度及年度业绩公告的披露规定的条文。
             
            2. 附注1亦适用于全年的业绩初步公告。账目初稿获核数师同意后,有关账目(作出调整以反映派息决定)应尽早通过批准,以作为全年业绩初步公告的基准。
             
            3. 倘根据《GEM上市规则》第 17.49(1)条或本附注披露的预期派付日期有任何变动,发行人应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的预期派付日期。
            (4) 发行人资本结构中的任何建议改变,包括其上市证券的任何赎回。

            附注: 一旦决定向董事会提呈该项建议,发行人或代表发行人或其任何附属公司均不得买卖任何有关证券,直至该项建议已公布或放弃时为止。

        • 未能如期发表财务资料即遭停牌 (17.49A-17.49C)

          • 17.49A

            在不影响《GEM上市规则》第18.0318.4918.5318.6618.7818.79条的一般性原则下,若有发行人未能按照《GEM上市规则》规定如期发表定期的财务资料,本交易所一般会要求该发行人的证券停牌,直至发行人发表了公告公布所规定的财务资料为止。

          • 17.49B

            若发行人根据《GEM上市规则》第18.49条刊发财政年度的初步业绩公告时,其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见,本交易所一般会要求发行人的证券停牌,直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。
             
            附注: (1) 若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时,其核数师就发行人财务报表发出或表示会发出的无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题(而与其他问题无关),本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况(包括发行人与核数师的分歧意见)及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。
             
              (2) 若发行人在刊发初步业绩公告前已解决所有导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题,并已披露足够资料令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估,发行人证券的买卖未必会根据本条而暂停。

          • 17.49C

            作为过渡安排,对于根据《上市规则》第17.49B条被暂停证券买卖的发行人,《上市规则》第9.14A(1)条所指的12个月期限将延长至24个月,前提为该12个月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于2019年9月1日至2021年8月31日(包括首尾两日)期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。

      • 更改

        • 17.50

          发行人若就下列任何事项作出决定,须在切实可行范围内尽快刊登公告:-
           
          (1) 发行人的公司章程大纲或细则或同等文件的任何建议改动及(如属中国发行人)由中国发行人或中国主管当局拟要求豁免或修改特别规定内任何条文的建议。
           
            发行人就建议作出的任何此等修订而刊发的通函内,必须说明建议修订的影响及建议修订的条款全文。在向股东发送通函时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a) 由发行人的法律顾问向发行人发出的函件,确定建议的修订符合《GEM上市规则》(如适用)所载规定及发行人注册或成立地方的法律;及(b) 发行人发出的确认书,确定建议修订在香港上市公司来说并无任何异常之处。
           
          附注: 公司章程细则或同等文件相关部分的更改,必须遵守《GEM上市规则》附录三的规定,如属在适用于附录十一所载额外规定的司法地区(就此为中国)注册成立的海外发行人,该等更改必须符合附录十一的条文。
           
          (2) 其董事会(以及如属中国发行人,则为其监事会)的任何更改,并须促使新董事或其管治机构的成员和(如属中国发行人)监事于其获委任后在切实可行范围内尽快向本交易所呈交一份以附录六所载有关格式填报的声明、承诺及确认,及《GEM上市规则》第 5.13A(1)或 25.04A条规定的联络资料(以本交易所不时规定的方式)。
           
            发行人如委任新董事、监事或行政总裁或其现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退休或被罢免,发行人必须在切实可行的范围内,尽快公布有关变更,并于公告中载入下列有关新委任或调职之董事、监事或行政总裁的详情:-
           
          (a) 姓名全名(包括任何前度姓名和别名),一般而言应与该董事或监事在《GEM上市规则》附录六表格所作承诺、声明及确认中所示者相同及年龄;
           
          (b) 于发行人及发行人集团其他成员所担当的职位;
           
          (c) 有关经验包括(i)过去三年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任的董事职务;及(ii)其他主要的任命及专业资格;
           
          (d) 出任发行人董事或监事的任期或建议任期;
           
          (e) 与发行人任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东的关系;
           
          (f) 《证券及期货条例》第XV部所指的发行人股份权益;
           
          (g) 董事或行政总裁酬金(如属中国发行人,包括监事酬金)金额、计算有关董事或行政总裁酬金(如属中国发行人,包括监事酬金)(包括任何定额或酌情发放的花红,且不论有关董事、监事或行政总裁是否已订立服务合约)的基准,以及其中由服务合约订明支付的金额;
           
          (h) 法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情;
           
          (i) 若其在任何时候被判定破产或无力偿债,对其作出上述判决的法庭;若其破产或无力偿债获得解除,其获解除之日期及条件;
           
          (j) 若其曾在任何时候是一直为协议契据的一方,或曾与其债权人订立任何其他形式的债务偿还安排或债务重整协议,有关与其债权人订立的协议契据或债务偿还安排或债务重整协议的详情;
           
          (k) 任何未获履行、但持续对其构成影响的任何未获履行判决或法庭命令的详情;
           
          (l) 若(i)在其担任任何企业、公司或非法团的营运企业的董事职务期间或(就在如属中国成立的企业、公司或非法团的营运企业而言)其担任董事、监事或经理职务期间,又或(ii)在其终止担任董事、监事或经理(视属何情况而定)职务后十二个月内,有关企业、公司或非法团营运的企业已解散、清盘(因股东在当公司(如属为香港公司)尚有偿债能力时提出,股东自动清盘除外)或破产,又或涉及类似的法律程序,或与债权人订立任何形式的债务偿还安排或债务重整协议,又或已被委任接管人、受讬人或类似的人员,则提供包括企业、公司或非法团营运企业的名称、注册成立或成立地点、业务性质、涉及的法律程序的性质、开始法律程序的日期及涉及的金额,连同法律程序可能出现的结果或当前现有状况等等详情;
           
          (m) 在不违反根据《罪犯自新条例》的条文或其他司法管辖区的相若法例的条文下,有关任何下列罪行的定罪判决详情(包括每项罪行的详情、将其裁定其罪名的法庭、定罪日期及判处的刑罚):
           
          (i) 涉及欺诈、不诚实或贪污;
           
          (ii) 根据《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》第II部(仅指该部(不论直接或间接)与证监会就招股章程及公司购回本身股份所履行职能有关的内容)及《公司(清盘及杂项条文)条例》第XII部(仅指该部(不论直接或间接)与证监会就招股章程所履行职能有关的内容)、《商品交易所(禁止经营)条例》、已废除的《保障投资者条例》、已废除的《证券条例》、已废除的《证券(披露权益)条例》、已废除的《证券及期货事务监察委员会条例》、已废除的《商品交易条例》、已废除的《证券交易所合并条例》、已废除的《证券及期货(结算所)条例》、已废除的《交易所及结算所(合并)条例》、已废除的《证券(内幕交易)条例》、《破产条例》、《银行业条例》、已废除的《杠杆式外汇买卖条例》或有关税务的任何条例,以及其他司法管辖区的任何相若法例所述的罪行;或
           
          (iii) 在过去十年内其以成年人身份被判以六个月或以上监禁(包括缓刑或减刑判决)的罪行;
           
          (n) 在以下情况,须提供有关详情:
           
          (i) 若其曾在任何时候被视为《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券(内幕交易)条例》所指的内幕交易人士;
           
          (ii) 若其任何曾经或现时为关连人士(按《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券(内幕交易)条例》的定义)的任何企业、公司或非法团的营运企业,又或其现时或曾于过去一直担任高级人员、监事或经理的任何企业、公司或非法团的营运企业,于其为关连人士及╱或担任高级人员、监事或经理的期间内任何时候,被视为《证券及期货条例》或已废除的《证券(内幕交易)条例》所指的内幕交易人士;
           
          (iii) 若其曾于任何时候在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者,或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定,包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定;
           
          (iv) 若其曾经或现时为控股股东(按《GEM上市规则》的定义)又或曾经或现时为监事、经理、董事或高级人员的任何企业、公司或非法团营运企业,于其为控股股东、监事、经理、董事或高级人员的期间内任何时候,在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者,或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定,包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定;或
           
          (v) 若其遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定违反内幕消息条文下的责任;或其曾经或现时为控股股东(按《GEM上市规则》的定义)、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的任何发行人遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定于其为控股股东、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的期间内任何时候,违反内幕消息条文下的责任;
           
          (o) 若其被法庭或仲裁机构判定其因不诚实行为而须承担任何欺诈、违反责任或其他不当行为的民事责任,则有关判决的详情;
           
          (p) 若其曾经或现时为合伙人、董事、监事或经理的任何企业、公司、合伙商号或非法团营运企业,在其为合伙人、董事、监事或经理的期间内任何时候遭撤销商业登记或牌照,该撤销的详情,包括该项登记或牌照遭撤销之日期、撤销的原因、后果及当前的状况;
           
          (q) 若其曾在任何时候因为根据任何适用法例、规则或规定,又或被任何主管机关判定,其在任何时候不合资格担任或视为不适宜担任企业、公司或非法团营运企业的董事、监事或经理,又或不合资格参与管理或经营任何企业、公司或非法团营运企业的业务,则有关取消资格或判决的详情;
           
          (r) 除法例禁止作出披露外,其受管辖的任何司法、监管或政府机关(包括调查机构)所作任何调查的详情,包括调查机构、调查性质及调查事宜;
           
          (s) 若其曾在任何时候遭拒绝接纳为任何专业组织的成员或遭其现当时或曾经所属的组织谴责或惩处,或遭取消该组织的会员资格,又或曾在任何时候持有须受特别条件限制的执业证书或任何其他形式的专业证书或牌照,则该拒绝、谴责或惩处行动、取消资格或特别条件的详情;
           
          (t) 若其现时是或曾经在任何时候一宜是三合会或其他非法组织的成员,则有关详情;
           
          (u) 除法律禁止作出披露的情况外,若其现时正(i)遭任何证券监管机关(包括香港收购委员会或任何其他证券监管委员会或小组)提出或展开任何调查、聆讯或法律程序,或(ii)涉及有关指称其现时违反或曾经违反任何证券法例、规则或规定的任何司法程序,则该调查、聆讯或法律程序的详情;
           
          (v) 除法律禁止作出披露的情况外,若其曾为当前任何刑事法律程序的答辩人,而涉及的罪行对评估其品格或诚信是否适合担任发行人董事或监事可能属重要因素,则该法律程序的详情;
           
          (w) 发行人证券持有人需要知悉的任何其他事项;及
           
          (x) 若并无任何须根据《GEM上市规则》第17.50(2)条的任何规定而披露的资料,则作出表明此意的适当的否定声明。
           
            发行人宣布董事、监事或行政总裁辞职或被罢免的公告中,也必须披露有关呈辞或被罢免的理由(包括(但不限于)其与董事会有不同意见的任何资料,以及说明是否有任何其他事项需要通知发行人证券的持有人)。

          发行人的行政管理职位人选如有任何重要变动(包括董事的任何重要职能或行政责任的变动),必须刊登公告。
           
          (3) 股份过户登记处(参阅《GEM上市规则》第11.08条)(包括股份过户登记处的海外分行的任何变动)、公司秘书(参阅《GEM上市规则》第5.14条)、监察主任(参阅《GEM上市规则》第5.19条)或审核委员会成员(参阅《GEM上市规则》第5.28 条)的变动。
           
          (4) 其核数师或财政年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要通知发行人证券持有人的事项(包括(但不限于)已呈辞的核数师确认发行人更换核数师事宜发出的确认函所载列的资料);
           
          附注: 发行人的公告必须说明,已呈辞的核数师有否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项。如没有此等确认,公告中必须注明原因。
           
          (5)
           
          其注册地址或注册办事处或(如适用)其于香港的业务注册地点或于香港接收法律程序文件的代理人;及

           
          (6) 中期报告、季度报告、年度报告或财务摘要报告的任何修改、导致修改已刊发的财务报告的原因及财务影响(如有)。

           

      • 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供

        • 17.50A

          (1) 在本条《GEM上市规则》条文实施后,于董事、监事或行政总裁在任期间,如《GEM上市规则》第17.50(2)条第(a)至(e)及(g)段规定披露的任何资料有变,发行人必须确保在下一次刊发上市发行人年度或中期报告时(以较早者为准)载入有关变动及有关董事、监事或行政总裁的最新资料。
           
          (2) 在本条《GEM上市规则》条文实施后,于董事、监事或行政总裁在任期间,如《GEM上市规则》第17.50(2)条第(h)至(v)段规定披露的任何资料有变,发行人必须在切实可行的情况下按《GEM上市规则》第十六章的规定尽快刊发公告,公布有关董事、监事或行政总裁的最新资料,以及任何其他涉及有关变动而须促请发行人证券持有人注意的资料。
           
          (3) 在不影响发行人须根据《GEM上市规则》第十八章披露财务资料及其董事、监事及行政总裁的履历详情的情况下,发行人须按第(1)及(2)段作出的披露,受以下例外情况及修订内容所规限:

          (a) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(a)条而言,发行人毋须在其中期报告内披露董事、监事或行政总裁的年龄;
           
          (b) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(d)条而言,发行人毋须披露董事、监事或行政总裁的服务年期;
           
          (c) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(h)条而言,发行人毋须披露本交易所对该发行人本身作出的任何制裁;及
           
          (d) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(k)条而言,任何未获履行但会持续对其构成影响的判决或法庭命令在成为最终决定前,发行人毋须披露有关详情。

        • 17.50B

          发行人董事、监事及行政总裁必须促使及╱或协助发行人遵守《GEM上市规则》第17.50(2)条第17.50A条的规定,包括(但不限于)立即通知发行人第17.50(2)条第(a)至(x)段所述资料,以及第17.50(2) 条第(a)至(w)段所述资料的任何变动(这些资料均与董事、监事或行政总裁有关)。在促使及╱或协助发行人刊发有关资料(不论是按《GEM上市规则》第十六章在公告上刊发,还是在年报或中期报告内刊发)时,有关董事、监事及行政总裁必须就有关资料的准确性承担责任。

        • 17.50C

          发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序。

      • 尚待填补的职位

        • 17.51

          假若发生下列情况,发行人须立即知会本交易所并发表包括有关详情及原因的公告:

          (1) 如监察主任的职位仍有待填补,须按《GEM上市规则》第五章规定;或
           
          (2) 若发行人未能设立审核委员会,又或若任何时候发行人未能遵守《GEM上市规则》第5.28条的任何其他有关审核委员会的规定,发行人并须于其未能符合有关规定后的三个月内设立审核委员会及╱或委任适当人选作为审核委员会成员以符合有关规定;或
           
          (3) 若任何时候发行人的独立非执行董事人数减至低于《GEM上市规则》第5.05(1)条所规定下限,又或若任何时候发行人不符合《GEM上市规则》第5.05(2)条有关独立非执行董事资格的规定,发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以符合《GEM上市规则》第5.05(1)条的规定,或委任一名能符合《GEM上市规则》第5.05(2)条所载规定的独立非执行董事。

      • 公司资料表的修订

        • 17.52

          如果先前所刊登的公司资料表上有任何细节不再准确,发行人须在合理可行范围内尽快向本交易所提交(按本交易所不时指定的电子格式)经修订的公司资料表(其指定格式载于附录五F)以供在本交易所网页刊登。

      • 在文件内注明股份代号

        • 17.52A

          发行人须在其根据《GEM上市规则》发出的所有公告、通函及其他文件的封面(或如无封面,则在首页)的显眼位置注明其股份代号。
           
          附注: 就发行人的年报及中期报告而言,若发行人在报告中的公司或股东资料部分的显眼处注明股份代号,本交易所将视之为符合本第17.52A条。

           

      • 公告、通函及其他文件

        • 文件的审阅 (17.53-17.55)

          • 17.53

            在符合《GEM上市规则》第17.53A条的情况下,如发行人有责任按《GEM上市规则》的要求刊发任何公告、通函或其他文件,有关文件毋须在刊发前先呈交本交易所审阅,除非有关文件属《GEM上市规则》第 17.53(1)或(2)条所述文件。
             
            (1) 发行人在刊发以下文件前须先将文件草拟本呈交本交易所审阅:
             
            (a) 上市文件(包括招股章程);
             
            (b) 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函;
             
            (c) 按《GEM上市规则》第十九章所规定就有关交易或事宜刊发的通函;
             
            (d) 按《GEM上市规则》第二十章所规定就关连交易(包括持续关连交易)刊发的通函;
             
            (e) 寻求发行人股东批准下列事项而向其寄发的通函:
             
            (i) 《GEM上市规则》第 17.3917.4017.47(7)条所指的任何交易或安排;
             
            (ii) 《GEM上市规则》第二十三章所述关于股份期权计划的任何事宜;或
             
            (iii) 《GEM上市规则》第 21.07(3)条所述任何发行权证的建议;或
             
            (f) 发行人就收购、合并或要约而刊发的通函或收购建议文件。
             
            除非本交易所已向发行人确认其对该等文件再无其他意见,否则有关文件不得予以刊发。

            若文件在本交易所发出「再无其他意见」的确认函后有重大变动(因应「再无其他意见」确认函中所载意见而作出的变动除外),上市发行人刊发文件前应重新提交予本交易所再行审阅。如不确定个别变动是否重大,务必要尽快谘询本交易所。
             
            (2) 下列过渡条文适用于本规则所述公告,有关条文停止生效的日期由本交易所厘定及公布。
             
              发行人在刊发以下公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅:
             
            (a) 就《GEM上市规则》第19.3419.35条所述的任何非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动刊发的公告;
             
            (b) 就《GEM上市规则》第19.88 19.90条所述的任何交易或安排刊发的公告;或
             
            (c) 就《GEM上市规则》第19.8219.83条有关现金资产公司的任何事宜刊发的公告。
             
              除非本交易所已向发行人确认其对该等公告再无其他意见,否则有关公告不得予以刊发。
             
            附注:
            1. 发行人须给予本交易所充份时间审阅所呈交之草拟本。如有需要,须在有关文件分发或最后付印前再向本交易所提交修订稿。
             
            2. [已于2021年7月5日删除]
             
            3. 如发行人刊发的文 件与《收购守则》所述的收购、合并 或要约有关,本交易所将直接向发行人送 呈其对文件作出的意见,并将该等意见的副本同时提交予证监会。
             
            4. 如原来的文件不符合《GEM上市规则》所载规定,本交易所保留要求发行人进一步刊发公告或文件及╱ 或采取其他补救行动的权利。
             
            5. 如与新发行证券或再次发行证券有关的公告或广告载有盈利预测,《GEM上市规则》第19.6119.62 条则属适用。
             

             

          • 17.53A

            除《GEM上市规则》第17.53条所载的具体规定外,在个别情况下,本交易所有权要求任何公告、通函或其他文件在刊发前先经其审阅。在这情况下,本交易所会向发行人作出指示,要求文件在刊发前先经其审阅,并向发行人解释其决定。发行人须按指示将文件草拟本呈交本交易所审阅,并待至本交易所向发行人确认其对有关文件再无其他意见后才予以刊发。

          • 17.53B

            发行人如拟按《GEM上市规则》内的规定刊发公告、通函或其他文件,应遵守以下条文:

            (1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有关于或影响发行人上市证券的买卖安排(包括停牌或复牌,以及除牌或撤回上市地位),则发行人必须在刊发文件前谘询本交易所的意见。有关文件内并不得就此等事宜提述任何未经与本交易所事先协定的特定日期或特定时间表。
             
            (2) 如发行人拟:

            (a) 确定《GEM上市规则》内某些条文是否或在多大程度上适用于有关文件或与文件有关的交易或事宜;或
             
            (b) 就文件或与文件有关的交易或事宜,要求修订或获豁免遵守《GEM上市规则》所载的任何规定;
             
            则有关详情(包括有关事宜的源由及情况)必须呈交本交易所,让本交易所有充份时间作出决定。

          • 17.53C

            发行人谨授权本交易所,将其「申请」(定义见法定规则第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(法定规则第7(1)及(2)条所指者),分别按规则第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档,即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺会签署本交易所为完成上述授权所需的文件。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。

          • 17.54

            (1) 发行人根据《GEM上市规则》刊发任何上市文件、通函或公告,必须刊载《GEM上市规则》第2.18条所列的有关责任及确认的声明。
             
            (2) 发行人根据《GEM上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通告,必须于其封面或封面内页或标题刊载以《GEM上市规则》第2.19条所载格式作出的显眼及清晰的免责声明。
             
            (3) 根据《GEM上市规则》由发行人刊发的任何上市文件或通函及每份年报及账目、半年报告及季度报告(不包括根据《GEM上市规则》第13.08条所刊发的任何说明函件),必须于文件显眼位置以粗体刊载以《GEM上市规则》第2.20条所载格式提述GEM特色的陈述。
             
            (4) 由发行人刊发的任何上市文件须说明发行人的证券买卖可透过中央结算系统结算,而投资者须谘询其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排的详情,以及该等安排如何影响彼等的权利及权益。

          • 17.55

            [已于2019年3月1日删除]

        • 资料收集 (17.55A-17.55B)

          • 17.55B

            任何受查询或调查之人士在回应本交易所或证监会的查询或调查时,必须向本交易所或证监会提供准确、完整及最新的资料或解释。

          • 17.55A

            发行人必须尽快或按照本交易所或证监会订定的时限,向本交易所或证监会提供以下资料:
             
            (1) 本交易所或证监会合理认为可保障投资者或确保市场运作畅顺所需的任何适当资料;及
             
            (2) 本交易所或证监会为了调查涉嫌违反《GEM上市规则》或《证券及期货条例》的事项或其在核实发行人是否符合《GEM上市规则》或《证券及期货条例》的规定而合理要求的任何其他资料或解释。

        • 资料的呈示方式 (17.56-17.56A)

          • 17.56

            在不影响《GEM上市规则》对有关文件的内容或责任的任何明确规定的原则下,依据《GEM上市规则》所需的任何公告或公司通讯在编制时须顾及以下一般原则:

            (1) 文件内所载资料须按本交易所及╱或证监会不时规定或建议的简单语言清楚表达;及
             
            (2) 文件内所载资料须在各方面准确齐全而不得有误导或欺骗成分,为符合有关规定,发行人不得(其中包括):

            (a) 略去属于不利因素的重大事实或没有给予恰当的显眼位置;
             
            (b) 夸大其词地描述有利的机会;
             
            (c) 在没有充分说明限制条件或加以解释的情况下提交预测;或
             
            (d) 以误导手法描述风险因素。

          • 17.56A

            任何由发行人根据《GEM上市规则》发出的上市文件、通函或公布,须披露截至上市文件、通函或公布当日有效的有关各董事的姓名。

        • 文件、通函等的送交 (17.57)

          • 17.57

            发行人须应本交易所的要求,按要求的文件数目提供其所有决议案的核证副本。该等副本包括与《GEM上市规则》第17.3917.41条所载任何事项有关的决议案,涉及股东周年大会上任何其他例行业务的决议案除外,须于决议案通过后15天内送交。

        • 致证券持有人的通函 (17.58-17.59A)

          • 17.58

            如果向任何发行人证券的持有人刊发通函,发行人亦须向其所有其他证券的持有人刊发该通函的文本或摘要本,除非该通函的内容对其他持有人没有重大关系,则作别论。

          • 17.59

            寄予发行人证券持有人的所有通函,必须以英文撰写及随附中文译本,或以中文撰写及随附英文译本。就海外股东而言,如果通函以中英文清楚说明发行人有通函的中文译本备索,则发行人只需邮寄该通函的英文版已属足够。

          • 17.59A[已删除]

            [已于2009年1月1日删除]

        • 向证券的非登记持有人发出公司通讯 (17.60)

          • 17.60

            发行人须:

            (1) 应结算公司的要求,在切实可行范围内尽快自费向任何非登记持有人(以《GEM上市规则》所容许的方法)寄出任何公司通讯的文本;及
             
            (2) 向每名参与人(不论该参与者是否发行人的股东)送交与该等证券有关的公司通讯各一份。在可行情况下,当参与者预先提出要求,并承诺将文本转递予于该等合资格证券占有实益权益的真正客户时,发行人应向参与者提供额外合理数目的该等文件的文本。

            附注:
            1 就本规则而言,以下词语具有下列意义:

            「非登记持有人」 指其上市证券乃直接或透过参与人由中央结算系统持有的人士或公司,彼等已透过中央结算系统不时知会发行人,表示彼等希望收取公司通讯;及
             
            「参与者」 指当时获结算公司接纳为中央结算系统参与人的人士或公司。
             
            2 结算公司须向上市发行人提供参与者的最新名单。

        • 增加法定股本 (17.61)

          • 17.61

            如果建议增加法定股本,董事必须在随附会议通告的说明通函或其他文件内表明彼等目前是否有意发行任何部分股本。

      • 买卖及结算

        • 标准转让表格 (17.62)

          • 17.62

            就股本证券转让而言,发行人必须采用本交易所不时订明的标准转让表格。

        • 转让证明 (17.63)

          • 17.63

            发行人须:

            (1) 对照证明书或临时文件而核证有关转让,并于收取证明书或临时文件之日起计七天内退还;及
             
            (2) 于收取可放弃文件之日起计三天内分拆及退还该等文件。
             
            附注: 为登记遗嘱认证而呈交的所有权文件应尽早退还,如可能的话,应于收取文件后下一个营业日退还。

        • 登记服务 (17.64-17.67)

          • 17.64

            发行人(或其股票过户登记处)必须根据《GEM上市规则》第17.68条提供标准的证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)可(但并非一定要)根据《GEM上市规则》第17.69条提供一项可选择证券登记服务及╱或根据《GEM上市规则》第17.70条提供一项特快证券登记服务。此外,发行人(或其股票过户登记处)亦必须根据《GEM上市规则》第17.71条提供一项大量证券登记服务及根据《GEM上市规则》第17.72条提供一项补发股票服务。在下文《GEM上市规则》第17.65条的规限下,发行人须确保,如果发行人(或其股票过户登记处)就发行人上市证券的登记股份过户或注销、分拆、合并或发行正式股票收取费用,则该项费用不得合共超逾《GEM上市规则》第17.68条17.72条所订明的适用金额。

          • 17.65

            发行人须确保,如果发行人(或其股票过户登记处)就登记涉及或影响发行人上市证券所有权的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书或其他法律文件或新法团持有人的公司组织章程大纲或细则)或标记或注释文件而收取费用,则每项登记的费用不得超逾港币5元。

            附注: “每项”乃指呈交作登记的每份该等其他文件。

          • 17.66

            如果发行人的股票过户登记处违反上述任何条文或《GEM上市规则》第17.63条17.74条的任何条文,发行人有责任于获悉该项违反后立即向本交易所报告,而本交易所则保留将该资料知会证监会的权利。

          • 17.67

            除《GEM上市规则》第17.64条17.66条第17.68条17.74条所规定者外,发行人不得(及必须确保,无论其本身、其股票过户登记处或其他代理人,均不会)就其上市证券转让或转传的其他有关事宜,向持有人或承让人收取任何其他费用。

        • 发出证券证书、登记及其他费用 (17.68-17.74)

          • 17.68

            (1) 标准证券登记服务:发行人须(或促使其股票过户登记处须)于下列期限内发行因登记过户或注销、分拆、合并或发行(依据《GEM上市规则》第17.72条者除外)而引致发出确实证券证书:

            (a) 放弃任何权利的届满日期后的十个营业日;或
             
            (b) 收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的十个营业日。
             
            (2) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用,合共不得超逾下列两者的较高者:

            (a) 港币2.50元乘以所发行股票的数目;或
             
            (b) 港币2.50元乘以所注销股票的数目。

          • 17.69

            (1) 自选证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可(但并无责任)提供自选证券登记服务,据此须于下列期限内发出确实证券证书:

            (a) 放弃任何权利的届满日期后的六个营业日;或
             
            (b) 收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的六个营业日。
             
            (2) 依据自选证券登记服务所收取的登记费用,合共不得超逾下列两者的较高者:

            (a) 港币3.00元乘以所发行股票的数目;或
             
            (b) 港币3.00元乘以所注销股票的数目。
             
            (3) 如果发行人(或其股票过户登记处)未能于《GEM上市规则》第17.69(1)条所载明六个营业日内完成任何登记,则该项登记的费用须按《GEM上市规则》第17.68(2)条而厘定。

          • 17.70

            (1) 特快证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可(但并非一定要)提供特快证券登记服务,据此须于下列期限内发出确实证券证书:

            (a) 放弃任何权利的届满日期后的三个营业日;或
             
            (b) 收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的三个营业日。
             
            (2) 依据特快证券登记服务所收取的登记费用,合共不得超逾下列两者的较高者:

            (a) 港币20.00元乘以所发行股票的数目;或
             
            (b) 港币20.00元乘以所注销股票的数目。
             
            (3) 如果发行人(或其股票过户登记处)未能于《GEM上市规则》第17.70(1)条所载明三个营业日内完成任何登记,则该项登记免收任何费用。

          • 17.71

            (1) 大量证券登记服务:发行人须(或促使其股票过户登记处须)提供大量证券登记服务,以便为代表2,000手或以上发行人上市证券的上市证券进行过户,而该等证券乃由一个单一持有人名下过户至另一或相同的单一持有人名下。股票须于收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的六个营业日内,依据大量证券登记服务而发行。
             
            (2) 依据大量证券登记服务所收取的登记费用,合共不得超逾下列两者的较高者:

            (a) 港币2.00元乘以所发行股票的数目;或
             
            (b) 港币2.00元乘以所注销股票的数目。

          • 17.72

             
            补发证券证书服务:发行人须(或促使其股票过户登记处须)提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用如下:

            (1) 为名列股东名册的人士补发代表(于要求补发证券证书时)市值港币200,000元或以下的证券证书,费用不得超逾港币200.00元,另加发行人(或其股票过户登记处)于刊登所需公开通告时引致的费用;或
             
            (2)
            (a) 补发代表(于要求补发证券证书时)市值港币200,000元以上的证券证书;或
             
            (b) 为并非名列股东名册的人士补发证券证书(不论有关证券的市值);
             
              费用均不得超逾港币400.00元,另加发行人(或其股票过户登记处)于刊登所需公开通告时引致的费用。

          • 17.73

            就《GEM上市规则》第17.68条17.72条而言,

            (1) “营业日”(business day) 一词不包括星期六、星期日及香港公众假期;及
             
            (2) 在计算营业日的任何期间时,乃指收取有关过户文件、证券证书或其他文件的营业日(或如果该等文件并非于营业日收取,则紧随收取文件当日的下一个营业日)至交付或提供有关证券证书的营业日的期间(首尾两天包括在内)。

          • 17.74

            《GEM上市规则》第17.64条17.72条对提供服务的发行人股票过户登记处或对促使其股票过户登记处提供服务的发行人的提述,并非免除发行人就其股票过户登记处的任何作为或不作为所应负的任何责任。

        • 登记安排 (17.75)

          • 17.75

            就《GEM上市规则》第17.63条17.74条而言,如果发行人并无设立其本身的登记部门,则须与股票过户登记处作出适当安排,以确保符合该等上市规则的规定。

        • 买卖限制 (17.76)

          • 17.76

            如果发行人证券的市价走向极点,低至港币0.01元或高至港币9,995.00元。本交易所保留权利,可要求发行人改变买卖方法或将其证券合并或分拆。

          • 17.76A

            如发行人分拆股份或红股发行后的经调整股价低于1港元(按分拆股份或红股发行公布前六个月期间股份最低每日收市价计算),发行人不得进行该股份分拆或红股发行。

        • 改变买卖单位 (17.77)

          • 17.77

            如果资本结构有任何修订(例如股份合并)或买卖单位有任何修订,本交易所保留权利,可要求作出充分安排,令碎股持有人可出售其碎股或合并成一个买卖单位。发行人宜委任经纪作为其代理人,以便对销碎股的买卖盘,主要股东亦宜自行或透过代理人在市场买卖已成为碎股的证券。发行人的特定情况会决定如何安置碎股持有人的方法,发行人应尽早向本交易所谘询,就合适的买卖方法达成协议。

        • 暂停办理股份过户登记及记录日期 (17.78)

          • 17.78

            (1) 发行人于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续前,须按照以下规定公布有关上述暂停过户的安排:供股者须至少 6个营业日前通知,其他情况则须至少10 个营业日前通知。如暂停登记日期有所更改,须至少于原暂停登记日期或新的暂停登记日期(取较早者)之前5个营业日发出通告,令致不可能发出该通告的特殊情况除外,在此情况下,应在切实可行范围内尽早发出(透过公告方式)进一步通告,但《GEM上市规则》第17.79条17.80条所述毋须发出进一步通告的情况除外。如发行人选择不暂停登记而采用记录日期,本规定适用于记录日期。
             
            (2) 如权益须经股东在股东大会批准,或取决于须经股东在股东大会批准的交易,则发行人必须确保买卖附权证券的最后日期至少在股东大会后的下一个交易日。
             
            附注:
             
            1. 如是供股,发行人须于公布暂停过户登记之后(除权日之前)预留至少两个交易日供市场买卖附权证券。如因台风、超强台风后的「极端情况」(定义见《GEM上市规则》第17.79条附注3)或黑色暴雨警告讯号而导致证券在本交易所的交易须暂时中断,暂停登记日期将在必要时,自动延期,以确保通知期内至少有两个交易日可供市场买卖附权证券(该两个交易日毋须为连续的交易日;如期间某个交易日当天有交易中断者,则该交易日便不计算在内)。在此情况下,发行人须就修订时间表刊发公告。
             
            2. 就《上市规则》第17.78(2)而言,
             
            记录日期(当不设暂停过户)或最后登记日(当设有暂停过户)须定于股东大会之后至少第三个营业日。
             
            如发行人未能根据《上市规则》第17.47(5)条所述方式刊登股东大会的投票表决结果,发行人必须确保在刊登投票表决结果后有至少一个交易日供市场买卖附权证券。发行人亦须就修订时间表刊发公告。

             

        • 台风或超强台风引致的「极端情况」期间的紧急股份登记安排(17.79)

          • 17.79

            在T+2交收制度下,证券在记录日期前上市发行人公布暂停办理股份过户登记日期(「暂停登记日期」)之前两个交易日以除权方式进行买卖(「除净日」);暂停登记日期之前的两个交易日,在本规则(及《GEM上市规则》第17.80条)内分别被称为第一及第二个除净日。在该两个除净日的其中一天如发生台风或出现「极端情况」,会影响买方及时完成办理过户登记。因此,如有台风或出现「极端情况」,下列安排将会适用:
             
            (1) 如果于第一或第二个除净日上午9时至中午12时悬挂或仍然悬挂8号或以上台风讯号又或公布「极端情况」或该公布维持有效,并于有关除净日中午12时或之前仍未除下或取消:
             
            (a) 接受股份登记的最后时间按每个受影响除净日递延至下一个营业日的通常营业时间;及
             
            (b) 截止过户日按受影响除净日的日数自动顺延;
             
            (2) 如果于第一或第二个除净日中午12时至下午3时悬挂或仍然悬挂8号或以上台风讯号又或公布「极端情况」或该公布维持有效:
             
            (a) 接受股份登记的最后时间按每个受影响除净日递延至下一个营业日的正常营业时间;及
             
            (b) 截止过户日按受影响除净日的日数自动顺延;
             
            (3) 如果于第一个除净日下午3时至4时悬挂8号或以上台风讯号,则接受股份登记的时间表毋须就该除净日所减少的营业时间作出改变;
             
            (4) 如果于第二个除净日下午3时至4时悬挂8号或以上台风讯号又或公布「极端情况」但于下一个营业日上午9时或之前除下或取消:
             
            (a) 接受股份登记的最后时间递延至下一个营业日的中午12时;及
             
            (b) 如果原有截止登记日期并非营业日,则截止登记日期须自动顺延至下一个营业日;
             
            (5) 如果于第二个除净日下午3时至4时悬挂8号或以上台风讯号又或公布「极端情况」,但于下一个营业日上午9时后至中午12时或之前除下或取消:
             
            (a) 接受股份登记的最后时间递延至下一个营业日的下午5时;及
             
            (b) 如果原有截止登记日期并非营业日,则截止登记日期须自动延至下一个营业日;
             
            (6) 如果于第二个除净日下午3时至4时悬挂8号或以上台风讯号又或公布「极端情况」,但于下一个营业日中午12时之后才除下或取消:
             
            (a) 接受股份登记的最后时间递延至下一个营业日的中午12时;及
             
            (b) 截止登记日期须自动顺延至该日;
             
            (7) 如果8号台风讯号或「极端情况」于第一个除净日中午12时或之前除下或取消,则毋须就接受股份登记而改动时间或就该除净日所减少营业时间而改动截止登记日期。另一方面,如果8号台风讯号或「极端情况」于第二个除净日中午12时或之前除下或取消,则接受股份登记的时间须至少延至同日下午5 时,但截止登记日期则毋须自动更改;
             
            (8) 在上文(1)至(7)分段所述的各种情况下,上市发行人可根据暂停登记日期所作的任何延期而改动所设定的截止登记期间,以便令截止登记期间维持不变;
             
            (9) 上市发行人毋须就根据本规则对除净日或截止登记日期所作的改动而发表任何公告。所有投资者及参与者应获悉此等紧急股份登记安排,因为于台风后有关更改日期的任何事后公告均可能对彼等没有帮助。另一方面,如果上述延误对派息日或截止登记期间结束日有影响,上市发行人必须在切实可行范围内尽早发出(透过公告方式)有关新派息日及延长截止登记期间的通告;
             
            (10) 如果上文(1)至(7)分段所述任何情况于押后的除净日或推迟的截止登记日期发生,相同的安排经必要变通后将适用;
             
            (11) 上市发行人须确保,如果截止登记日期因上述安排而自动更改,于决议案、上市文件、公告或致股东通函内对该日期的任何提述将包括该个经更改的日期。
             
            附注:
            1 为清楚起见,建议的各项安排已撮录于本章结尾所载之表1内。
             
            2 就本规则及本章结尾所载之表1而言:
             
            (a) 股份过户登记处的「通常营业时间」至少为上午9时至下午4时;及
             
            (b) 「营业日」与本交易所规则的涵义相同。
             
               
            3 根据《台风及暴雨警告下工作守则》,如因超强台风引致「极端情况」,例如公共交通服务严重受阻、广泛地区水浸、严重山泥倾泻或大规模停电,香港政府可发出「极端情况」公布。在「极端情况」生效期间(即八号台风警告取消后的两小时),香港政府会审视情况,并在两小时期限届满前,再公布会否延长或取消「极端情况」。

             

        • 黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排 (17.80)

          • 17.80

            在该两个除净日(定义见《GEM上市规则》第17.79条)的其中一天如出现黑色暴雨警告,会影响买方及时完成过户登记。因此,如有黑色暴雨警告,下列安排将会适用:

            (1) 如果黑色暴雨警告于上午9时之前发出并延至中午12时仍生效:

            (a) 接受股份登记的最后时间按每个受影响除净日递延至下一个营业日的通常营业时间;及
             
            (b) 截止登记日期须按受影响除净日的日数自动顺延;
             
            (2) 如果于上午9时之前发出的黑色暴雨警告于第一或第二个除净日中午12时或之前取消,接受股份登记的时间须延至同日下午5时,但截止登记日期毋须自动更改;
             
            (3) 如果黑色暴雨警告于上午9时或之后发出,接受股份登记的时间或截止登记日期毋须更改,因为股份过户登记处将如常向公众人士开放;
             
            (4) 在上文(1)至(3)分段所述的各种情况下,上市发行人可根据截止登记日期所作的任何延期而改动所设定的截止登记期间,以便令截止登记期间维持不变;
             
            (5) 上市发行人毋须就根据本规则对除净日或截止登记日期所作的改动而发表任何公告。所有投资者及参与者应获悉此等紧急股份登记安排,因为于黑色暴雨警告后有关更改日期的任何事后公告均可能对彼等没有帮助。另一方面,如果上述延误对派息日或截止登记期间结束日有影响,上市发行人必须在切实可行范围内尽早发出(透过公告方式)有关新派息日及延长截止登记期间的通告;
             
            (6) 如果上文(1)至(3)分段所述任何情况于押后的除净日或推迟的截止登记日期发生,相同的安排经必要变通后将适用;
             
            (7) 上市发行人须确保,如果截止登记日期因上述安排而自动更改,于决议案、上市文件、公告或致股东通函内对该日期的任何提述将包括该个经更改的日期。
             
            附注:
            1 为清楚起见,建议的各项安排已撮录于本章结尾所载之表2内。
             
            2 就本规则及本章结尾所载之表2而言:

            (a) 股份过户登记处的「通常营业时间」至少为上午9时至下午4时;及
             
            (b) 「营业日」与本交易所规则的涵义相同。

      • 其他责任

        • 17.81[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 17.82[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 17.83[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 17.84[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 17.85[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 17.86[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 17.87[已删除]

          〔已于2005年1月1日删除〕

        • 同等待遇 (17.88)

          • 17.88

            发行人须确保处于相同地位的所有相同类别证券持有人获得同等待遇。

        • 收购及股份购回 (17.89)

          • 17.89

            发行人必须遵守《收购守则》及《公司股份回购守则》。

            附注: 如果收购建议所指代价乃包括正寻求上市的证券,则收购建议文件将构成上市文件。

        • 董事的服务合约 (17.90-17.91)

          • 17.90

            发行人或其附属公司,与发行人或其附属公司的董事或拟担任董事者签订任何下述服务合约前,发行人必须先在股东大会上取得股东同意,而会上有关董事及其联系人不得就该事宜表决:

            (a) 合约年期超过三年;或
             
            (b) 合约明文订明,发行人如要终止合约,必须给予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的赔款或其他款项。
             
            发行人的薪酬委员会(如有,并须以独立非执行董事占大多数)或独立董事委员会须对那些须经股东批准的服务合约发表意见,告知股东有关条款是否公平合理,就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见,并就股东(身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外)该如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重大利益,则该名董事不得担任独立董事委员会的成员。

            附注: 不论是否变为书面,合约仍属有关。不论是否由发行人或其任何附属公司批出,服务合约仍属有关。没有固定任期的服务合约,乃视为至少维持至该合约可由雇用公司毋须付出赔偿(法定赔偿除外)而合法终止的最早日期。如果存有一项安排,董事可据此要求发行人或其任何附属公司与其订立进一步的服务合约,则该项安排将视为延长其现有服务合约期的条款,在决定其有效年期时须加以考虑。

          • 17.91[已删除]

            [已于2020年10月1日删除]

        • 董事的联络资料(17.91A)

          • 17.91A

            发行人董事(及中国发行人的监事)的联络资料(包括《GEM上市规则》第 5.13A(1)条所列资料)如有任何改动,发行人须在合理地切实可行的范围内,尽快通知本交易所。

        • 独立财务顾问 (17.92-17.99)

          • 17.92

            根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)20.4224.05(6)(a)(ii)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤,以令其本身信纳:

            (1) 其是根据合理基础作出《GEM上市规则》第20.43条所规定的说明;及
             
            (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下,并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实:

            (a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料;或
             
            (b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。

            附注:
            1 就本条规则而言,本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项:

            (a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件,例如:倘交易涉及买卖产品或服务,则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件;
             
            (b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势;
             
            (c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整;
             
            (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下,就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言:
            (i) 会见专家,包括查询其专业知识,以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系;
             
            (ii) 审阅聘用条款(特别须注意其工作范围,有关工作范围是否与所须发表的意见相称,以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制);及
             
            (iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述,评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符;及
             
            (e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议(例如:近期有人提出收购同一资产的建议),则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因(如有)。
             
            2 本交易所预期独立财务顾问将确保《GEM上市规则》第20.43条所述的函件已考虑以下原则:

            (a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源,包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性;然而,如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内,则只须提供适当的相互参照即可;
             
            (b) 不应断章取义地引用摘要(例如:摘录自报章或股票经纪的通函),及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示,因此,除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容,否则不应引用摘要;
             
            (c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示,及如有关,应按比例绘制;及
             
            (d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。

          • 17.93

            发行人必须:

            (1) 让其根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)条第24.05(6)(a)(ii)条所委任的任何独立财务顾问,就履行《GEM上市规则》所载职责而可随时全面接洽所有有关人士、进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是,为提供有关服务而委聘专家所订定的聘用条款,应载有条文赋予独立财务顾问以下权利,即可:

            (a) 接洽任何该等专家;
             
            (b) 查阅专家报告、报告草拟本(书面及口头)及聘用条款;
             
            (c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料;
             
            (d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料;及
             
            (e) 查阅发行人或其代理与专家、或专家及发行人与本交易所或证监会之间的所有其他通信;

            附注: 本交易所预期,就本条规则而言,查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
             
            (2) 让其委任的独立财务顾问知悉其之前根据上文第(1)段所获提供或取得的任何资料的任何重大变动;及
             
            (3) 向独立财务顾问提供或为独立财务顾问取得向其提供上文第(1)及(2)段所述资料的所有必需同意。

          • 17.94

            独立财务顾问必须获证监会适当发牌,并必须以适当的谨慎和技能履行其职责。

          • 17.95

            独立财务顾问必须公正无私地履行职责。

          • 17.96

            独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如独立财务顾问在根据《GEM上市规则》第17.97(1)条作出声明时,出现下列任何一种情况,独立财务顾问即并非独立人士:

            (1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或独立财务顾问董事的紧密联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方、发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或交易另一方的紧密联系人或核心关连人士的已发行股份数目合共超过5%;
             
            (1A) 如属关连交易,独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份数目超过5%;
             
            (2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士;
             
            (2A) 如属关连交易,独立财务顾问是交易另一方的联系人;
             
            (3) 下列任何一项,占独立财务顾问的最终控股公司或(如无最终控股公司)独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:

            (a) 以下两者的总和:

            (i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项:

            (A) 发行人;
             
            (B) 其附属公司;
             
            (C) 其控股股东;及
             
            (D) 其控股股东的任何紧密联系人;以及
             
            (ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保:

            (A) 发行人;
             
            (B) 其附属公司;
             
            (C) 其控股股东;及
             
            (D) 其控股股东的紧密联系人;
             
            (b) 以下两者的总和:

            (i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项:

            (A) 发行人;
             
            (B) 其附属公司;及
             
            (C) 其控股股东;以及
             
            (ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保:

            (A) 发行人;
             
            (B) 其附属公司;及
             
            (C) 其控股股东;
            (c) 以下两者的总和:

            (i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士(在本条规则内称为「其他参与方」)的款项:

            (A) 交易的另一方;
             
            (B) 交易另一方的任何控股公司;
             
            (C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司;
             
            (D) 下列公司╱人士的任何控股股东:

            (1) 交易的另一方;或
             
            (2) 交易另一方的任何控股公司;及
             
            (E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人;以及
             
            (ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保:及
            (d) 以下两者的总和:

            (i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项;以及
             
            (ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保;
             
            (4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《GEM上市规则》所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响,但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外:

            (a) 独立财务顾问集团任何成员;
             
            (b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员;
             
            (c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人;
             
            (d) 独立财务顾问集团任何成员的董事;或
             
            (e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人;
             
            (5) 在根据《GEM上市规则》第17.97(1)条作出声明前两年内:

            (a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问:

            (i) 发行人或其附属公司;
             
            (ii) 交易的另一方或其附属公司;或
             
            (iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士;或
             
            (b) 在没有限制第(a)段的情况下,独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事:

            (i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事,而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问;及
             
            (ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见;及
             
            (6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。
             
            附注:
            1 如本交易所得悉,独立财务顾问并非独立人士,本交易所除认为有关情况属违反《GEM上市规则》外,将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《GEM上市规则》所规定的文件。
             
            2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,毋须包括以下权益:

            (a) 由代表全权委讬投资客户的投资实体持有的权益;
             
            (b) 由基金经理以非全权委讬投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
             
            (c) 以庄家身分持有的权益;
             
            (d) 以讬管身分持有的权益;
             
            (e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益;或
             
            (f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益,而该成员公司同时为投资经理,根据《证券及期货条例》第316(2)条,因实施该条例的第316(5)条,故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
             
              就上述各项而言,「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
             
            3 就本条规则而言,最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。

          • 17.97

            独立财务顾问必须不迟于其同意与发行人订定的聘用条款时,或其作为独立财务顾问开始替发行人工作时(以较早者为准),向本交易所呈交:

            (1) 按《GEM上市规则》附录十三所载的指定格式发出的声明,表明独立财务顾问是独立人士,包括就《GEM上市规则》第17.96条所述各情况发出的陈述;及
             
            (2) 按《GEM上市规则》附录十四所载条款作出的承诺:

            (a) 遵守《GEM上市规则》的条文;及
             
            (b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作,包括迅速及公开地回应其向独立财务顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求独立财务顾问出席的任何会议或聆讯。

          • 17.98

            倘独立财务顾问或发行人获悉《GEM上市规则》第17.97(1)条所规定的声明所载情况在发行人聘用独立财务顾问的任期内有任何变动,独立财务顾问或发行人必须于出现变动后尽快通知本交易所。

          • 17.99

            只要《GEM上市规则》对独立财务顾问所施加的操守标准,较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于独立财务顾问的其他有关守则及指引为高时,就应以《GEM上市规则》为准。

            附注: 本交易所亦谨请独立财务顾问注意,其须履行其他的法定责任,包括(但不限于)根据《证券及期货条例》所规定者。

        • 就极端交易委聘的财务顾问 (17.99A-17.99C)

          • 17.99A

            上市发行人按《GEM上市规则》第19.53A(2)条就极端交易委聘的财务顾问,必须对极端交易中所收购及╱或将收购的资产进行合理尽职审查,以使其可作出《GEM上市规则》附录二十一所述的声明。其工作范围及尽职审查的范畴须参照《GEM上市规则》第2项应用指引

          • 17.99B

            财务顾问必须为根据《证券及期货条例》获发牌或注册可进行第6类受规管活动及其牌照或注册证明书容许其从事保荐人工作的人士。财务顾问必须按《GEM上市规则》附录二十二所载指定格式向本交易所提交承诺书,承诺:

            (a) 遵守《GEM上市规则》的条文;及
             
            (b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委员会的任何调查中加以配合,包括迅速及坦诚回应向其提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求其出席的任何会议或聆讯。

          • 17.99C

            发行人必须协助财务顾问履行职责。《GEM上市规则》第17.93条的规定于作出必要修订后将适用,犹如所有提及「独立财务顾问」之处乃指「财务顾问」。

      • 委任核数师及于任期届满前罢免核数师

        • 17.100

          发行人必须于每届股东周年大会委任核数师,任期直至下一届股东周年大会结束为止。未获股东于股东大会事先批准,发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述,于股东大会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许核数师出席股东大会,并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。

      • 《企业管治守则》

        • 17.101

          (1) 《GEM上市规则》附录十五的《企业管治守则》订明:(a)有关发行人须在《企业管治报告》披露的资料的强制披露要求;及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
           
          (2) 发行人须在其半年报告(及半年摘要报告(如有))及年报(及财务摘要报告(如有))中说明其于有关会计期间有否遵守附录十五第二部分所载的守则条文。
           
          注: 有关规管初步业绩公告的规定,请参阅《GEM上市规则》第18.50第18.78条
           
          (3) 发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的行动或步    骤),惟前提是发行人:
           
          (a) 在年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》中提供经过审慎考虑的理由及解释。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果;及
           
          (b) 在半年报告(及半年摘要报告(如有))内:
           
          (i) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
           
          (ii) 在合理和适当的范围内,提述载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何改变,并就未有在该年报内申报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白,不得含糊,有关中期报告(或中期摘要报告)不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
           
          (4) 本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规,并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。

      • 发行人刊发组织章程文件

        • 17.102

          发行人必须在其网站及在本交易所网站上刊发其公司章程大纲及章程细则或等同公司章程文件的最新综合版本。

      • 环境及社会事宜

        • 17.103

          (1) 附录二十所载《环境、社会及管治报告指引》涵盖两个层次的披露责任:(a) 强制披露规定;及(b)「不遵守就解释」条文。
           
          (2) 发行人须于有关财政年度在其年报或另外刊发的环境、社会及管治报告中:
           
          (a) 披露《环境、社会及管治报告指引》B部分的「强制披露规定」所需的资料;及
           
          (b) 阐述其是否已遵守《环境、社会及管治报告指引》C部分载列的「不遵守就解释」条文。
           
          (3) 若发行人偏离「不遵守就解释」条文,其须于环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。
           
          (4) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告,有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式,环境、社会及管治报告都必须登载于香港交易所网站及发行人的网站。
           
          (5) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分:
           
          (a) 在所有适用法例及规例及发行人自身组织章程文件许可情况下,无论股东根据《GEM上市规则》第16.04A条选择以电子形式或其他形式收取公司通讯,发行人都毋须向股东提供环境、社会及管治报告的印刷本。
           
          (b) 发行人须通知其拟定的收件人:
           
          (i) 有关的环境、社会及管治报告已登载在网站上;
           
          (ii) 网址;
           
          (iii) 资料登载在网站上的位置;及
           
          (iv) 如何撷取有关的环境、社会及管治报告。
           
          (c) 尽管有上文所述各项,但若有股东提出个别要求,发行人须立即提供环境、社会及管治报告的印刷本。
           
          (d) 发行人须在刊发年报时,同时刊发环境、社会及管治报告。

           

        • 17.104

          提名委员会(或董事会)须订有关于董事会成员多元化的政策,并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。董事会多元化因应每名发行人的情况而各有不同。尽管董事会成员是否多元化可因应多项因素来考量(包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验),但联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化。
           
          注: 在过渡安排下,董事会成员全属单一性别的发行人须在不迟于2024年12月31日前委任至少一名不同性别的董事。

           

      • 表1(第十七章) 为T+2交收制度而设的紧急股票过户登记安排

        情况 除权日
        (除净日)
        发出/取消台风警告或
        「极端情况」
        股票过户登记处 截止过户日期 过户登记册或股东登记名册的截止登记期间 须作出的公布
        时间 情况 接受股票
        过户登记的时间
        1 第一日 上午9时至 中午12时 8号或以上 台风讯号悬挂, 并于中午12时 或之前仍未除下;或

        公布「极端情况」
        或该公布维持有效,
        中午12时
        或之前仍未取消
        按每个受影响除净 日而递延至下 一个营业日 (正常营业时间) 按受影响除净日 的日数自动押后 截止登记期间可 根据截止登记日期的 押后而延展,令截止 登记期间保持不变 毋须作出公布,除非:
        (i) 派息日亦告押后,则上市 发行人必须公布新 派息日;或 
         
        (ii) 截止登记期间已延长, 
         
        在上述两种情况下,上市发行人必须尽 快刊登有关该等变动的通告。
         
        2 第二日
        3 第一日 中午12时至 下午3时 8号或以上 台风讯号悬挂, 或于此段期间 仍然悬挂;或

        「极端情况」在此期间公布或该公布维持有效
        4 第二日
        5 第一日 下午3时至 下午4时 8号或以上 台风讯号悬挂
         
        第一个除净日没有 延期 没有变动 没有变动 毋须作出公布
        6 第二日 下午3时至 下午4时 8号或以上 台风讯号悬挂, 但于下一个 营业日上午9时 或之前除下;或

        公布「极端情况」
        ,但于下一个营业日上午9时或之前已取消
        延迟至下一个营业 日的中午12时 如果原有截止登记 日期为营业日, 则没有变动。 否则须押后至下 一个营业日
         
        截止登记期间可根据 截止登记日期的押后 而延展,令截止登记 期间保持不变 毋须作出公布,除非:
         
        (i) 派息日亦告押后,则上市 发行人必须公布新派息日;或
         
        (ii) 截止登记期间已延长,
         
        在上述两种情况下,上市发行人必须尽 快刊登有关该等变动的通告。
        7 第二日 下午3时至 下午4时 8号或以上 台风讯号悬挂, 但于下一个营 业日上午9时后 中午12时前除下;或

        公布「极端情况」,但于下一个营业日上午9时后至中午12时前已取消
         
        延迟至下一个营业 日的下午5时 如果原有截止登记 日期为营业日, 则没有变动。 否则须押后至一个 营业日
        8 第二日 下午3时至 下午4时 8号或以上台风讯号悬挂, 但于下一个营 业日中午12时后方除下;或

        公布「极端情况」,到下一个营业日中午12时后始取消
         
        延迟至下两个 营业日(「B日」)的中午12时 自动押后至B日
        9 第一日 中午12时或之前
         
        8号台风讯号除下或「极端情况」取消 毋须延期 没有变动 没有变动 毋须作出公布
        10 第二日 中午12时或之前
         
        8号台风讯号除下或「极端情况」取消 延迟至同日下午5 时
        注意:如果于押后的除净日或延迟的截止登记日期发生上述任何情况,经作出细节上的修改后,上述有关的安排亦将同样适用。

         

      • 表2(第十七章) 黑色暴雨警告期间的紧急股票过户登记安排

        情况 除权日
        (除净日)
        黑色暴雨警告讯号发出╱取消 股票过户登记处 截止过户日期 过户登记册或股东登记名册的截止登记期间 须作出的公布
        时间 风球情况 接受股票过户登记的时间
        1 第一日
        上午9时
        之前
        发出黑色暴雨警告讯号,并于中午12时仍然生效 按每个受影响除净日而递延至下一个营业日
        (正常营业时间)
        按受影响
        除净日的日数 自动押后不变
        截止登记期间可根据
        截止登记日期的押后
        而延展,令截止登记 期间保持
        毋须作出公布,除非:

        (i) 派息日亦告押后,则上市 发行人必须公布新派息日;或 
         
        (ii)  截止登记期间已延长,
          
        在上述两种情况下,上市发行人必须尽 快刊登有关该等变动的通告。
         
        2 第二日
        3 第一日 上午9时
        之前
        黑色暴雨警告 讯号于上午9时 之前发出,但 于中午12时或 之前取消
         
        延迟至同日下午5 时 没有变动 没有变动 毋须作出公布
        4 第二日
        5 第一日 上午9时
        或之后
        黑色暴雨警告 讯号于上午9时 或之后发出
         
        没有变动 没有变动 没有变动 毋须作出公布
        6 第二日
        注意:如果于押后的除净日或延迟的截止登记日期发生上述任何情况,经作出细节上的修改后,上述有关的安排亦将同样适用。

    • 第十八章 财务资料

      • 引言

        • 18.01

          本章载列上市发行人就每年、每半年及每季披露例行财务资料的持续责任。本章亦载有若干在讨论及分析(见《GEM上市规则》第18.83条)建议披露的事项,本交易所鼓励上市发行人在半年报告及年度报告内附载。有关事项并非强制披露事项,只属本交易所建议披露的与良好常规有关的事项。披露非例行财务资料的附加规定则载列于《GEM上市规则》以下章节:

          第七章 ─ 会计师报告及备考财务资料
           
          第十四章 ─ 上市文件
           
          第十九章 ─ 须予公布的交易
           
          第二十章 ─ 关连交易
           

          涉及下列发行人的例行财务资料的附加披露规定,则载列于《GEM上市规则》以下章节:

          第二十四章      ─ 海外发行人 
             
          第二十五章 ─ 中国发行人
             
          第三十一章 ─ 中国发行人

          注意: 如第二十四第二十五章的披露规定(如适用)与本章的规定有抵触,概以第二十四第二十五章的规定(如适用)为准。

        • 18.02

          上市发行人必须编制周年财务报表、半年报告及季度报告。该等财务报表或报告的内容、时间及刊发的规定均载列于本章。

      • 年度报告

        • 分派 (18.03)

          • 18.03

            上市发行人须将(i)董事会报告及其年度财务报表及就该等财务报表而作出的核数师报告或(ii)财务摘要报告,送交:-
             
            (1) 上市发行人的每名股东;及
             
            (2) 其上市证券的每名持有人,
             
            如上市发行人须编制综合财务报表,则年度财务报表需包括综合财务报表。上述文件须于上市发行人股东周年大会召开日期至少21天前及有关会计期间结束后三个月内送交上述人士。在符合《GEM上市规则》第18.81条及《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》所载相关条文的规定的前提下,或如属海外发行人,在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合上述条文更为宽松的规定的前提下,发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及财务报表。

            本条规则并无要求上市发行人须将本段所述的文件送交:
             
            (a) 上市发行人不知悉其地址的人士;或
             
            (b) 多于一名该上市证券的联名持有人。
             
            附注:
            1 就香港上市发行人而言,「综合财务报表」具有《公司条例》第379(2)条所给予的涵义。
             
            2 董事会报告、核数师报告、年度财务报表(包括综合财务报表)及(如适用)财务摘要报告必须以英文撰写及随附中文译本或以中文撰写及随附英文译本。就海外股东而言,如果该等文件以中英文清楚说明上市发行人有中文译本备索,则上市发行人只需邮寄其(i)董事会报告、核数师报告及年度财务报表或(ii)财务摘要报告的英文版已属足够。
             
            3 《公司条例》第429及431条规定,香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表相关的会计参照期终结后的六个月期间内,于股东周年大会向成员提交年度财务报表。海外发行人(就此包括中国发行人)应遵守与香港发行人相同的规定。
             
            4 如上市发行人没有如期刊发其董事会报告及财务报表,本交易所可酌情决定暂停其证券买卖,或取消其证券的上市地位。如上市发行人在香港以外拥有重大权益,则可申请延展该六个月的期限。然而,香港发行人须留意《公司条例》第431条的规定,任何延期均须获得原讼法庭批准。
             
            5 [已于2011年1月1日删除]
             
            6 如刊发年度报告或财务摘要报告的3个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,该上市发行人须编制及刊发有关报告(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《GEM上市规则》第18.03条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间:
             
            (a)  该报告期间提供《GEM上市规则》第十八章所规定有关年报的财务资料;
             
            (b) 已说明其是否符合《GEM上市规则》附录十五第二部分所载守则条文的规定,如并未符合,则已就偏离行爲提供经过审慎考虑的理由及解释;及
             
            (c)  已表明不分发有关年报及账目并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。

            该新上市发行人须于《GEM上市规则》第18.03条规定的限期内刊发公告,说明其已于上市文件中列载有关财务资料。新上市发行人仍须符合《GEM上市规则》第17.103(5)条的规定。

             

             

        • 会计准则 (18.04-18.06)

          • 18.04

            除《GEM上市规则》第18.06条另有规定外,上市发行人的年度财务报表须符合《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或(如属采纳《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》。
             
            附注: 除非有合理的理由,否则发行人须持续采用其中一套准则,通常不得随意从一套准则改变为另一套准则。如有任何改变,必须在年度财务报表中披露所有理由。

             

          • 18.05[已删除]

            [已于2022年1月1日删除]

          • 18.06

            本交易所可能会准许海外发行人毋须根据《GEM上市规则》第18.04条所指的财务汇报准则编制年度财务报表(见《GEM上市规则》第24.18A条的规定)。

        • 核数师报告 (18.06A)

          • 18.06A

            如编制核数师报告属于《财务汇报局条例》所述的公众利益实体项目,发行人必须委任符合《财务汇报局条例》所述的公众利益实体核数师资格的执业会计师事务所。
             
            附注: 适用于海外发行人及中国发行人的核数师资格规定载于《GEM上市规则》第24.1325.25条。
             

        • 随附董事会报告及年度财务报表的资料 (18.07-18.48)

          • 18.07

            上市发行人必须在其董事会报告及年度财务报表内包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露及收录《GEM上市规则》第18.07A条18.47条所载的资料。除非另有相反说明,否则,此等规则所指定的财务资料可收载于财务报表以外的其他地方,从而不属于核数师就财务报表所呈交的报告范畴。财务报表所列的损益及其他综合收益表和财务状况表必须至少包括《GEM上市规则》第18.50B条所列的资料。经营银行业务的公司(指在《银行业条例》所界定的银行、有限制持牌银行及接受存款公司)另须遵守香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」。
             
            附注:
            1 本交易所如认为在上市发行人的年度报告内刊载某些特定资料,会有违公众利益,或严重损害上市发行人本身的利益,则可批准该上市发行人在年度报告中省略有关资料。只有确信省略此等资料在事实和情况方面相当可能不会误导公众(该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的),本交易所方会加以批准。至于任何此等豁免申请所根据的事实是否正确及是否相关,概由上市发行人或其代表负责。
             
            2 年度报告及财务报表必须于其显眼地方,及以粗体字以《GEM上市规则》第2.20条所述形式,列载有关GEM特色的声明。
             
            3 如本会计年度内先前的中期报告期间的会计估算在本会计年度其后的中期报告期间有所变动,并对该其后的中期报告期间有重大影响,则上市发行人须披露对本会计年度有重大影响或预期对其后期间有重大影响的会计估算的变动性质和金额。如变动的影响无法量化,亦须予以说明。
             
            4 年度报告中须载入《GEM上市规则》其他部分所规定的以下资料:
             
            (a) 给予某实体的贷款(《GEM上市规则》第17.22条);
             
            (b) 控股股东质押股份(《GEM上市规则》第17.23条);
             
            (c) 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议(《GEM上市规则》第17.23条);
             
            (d) 发行人违反贷款协议(《GEM上市规则》第17.23条);
             
            (e) 对发行人联属公司的财务资助及担保(《GEM上市规则》第17.24条);
             
            (f) 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供(《GEM上市规则》第17.50A(1)条);
             
            (g) 在适用情况下,发行人涉及矿业业务的持续披露责任(第18A.1418A .17条);
             
            (h) 关于所收购公司或业务的财务表现的任何保证资料(《GEM上市规则》第19.36B及╱或20.61条);
             
            (i) 股份期权计划(《GEM上市规则》第23.0723.0823.09条);及
             
            (j) 《企业管治守则》须予以披露的资料(附录十五第二部分守则条文E.1.5(按薪酬等级披露高级管理人员的酬金)及守则条文A.1.2(讨论及分析集团表现))或就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。
             
            5 发行人须根据第17.103条以及载于附录二十的《环境、社会及管治报告指引》刊发环境、社会及管治报告。

             

          • 18.07A

            此外,上市发行人须根据《公司条例》及附属法例的下列条文作出披露:

            (1) 于财务报表

            (a) 第383 条 ─ 财务报表的附注须载有董事薪酬等的资料;
             
            (b) 附表4 ─ 有关以下方面的会计披露:

            (i) 第1 部(1):获授权贷款的总额;
             
            (ii) 第1 部(2):周年综合财务报表的附注须载有财务状况表;
             
            (iii) 第1 部(3):附属企业的财务报表须载有关于最终母企业的详情;
             
            (iv) 第2 部(1):核数师的酬金;及
             
            (c)  《公司(披露董事利益资料)规例》;及
             
            (2) 于董事报告

            (a) 第390 条 ─ 董事报告的内容:一般规定;
             
            (b) 第470 条 ─ 获准许的弥偿条文;
             
            (c) 第543 条 ─ 披露管理合约;
             
            (d) 附表5 ─ 董事报告的内容:业务审视;及
             
            (e) 《公司(董事报告)规例》。

            附注: 1 董事须遵守《公司条例》第388条拟备董事报告,董事报告须根据《公司条例》第391条经批准及签署。
             
              2 《公司条例》第390(3)(b)条规定公司须披露其附属公司的董事姓名,尽管上述本分段2(a)的披露规定,非香港注册成立的发行人不是必需披露其附属公司的董事姓名。

          • 18.08[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

             

          • 18.08A

            于上市后至少首两个完整的财政年度期间刊发的各份年度报告及半年度报告内,须载入董事作出的声明,载述发行人实现其按《GEM上市规则》第14.19条于上市时所刊发的上市文件中载列的业务目标的情况。声明所载的讨论应以持平及简明扼要的态度,根据财务及非财务资料,对业务目标的实现情况作出质化及量化的分析。当中亦须载入公司面对的主要风险及不明朗因素,以及董事如何应对的取向。此外亦要细述上市文件所披露内容与有关期间的实际业务进度之间的任何重大差异(包括上市文件所载的所得款项用途)。

            附注:
             
             
            1 作为一般指引,发行人可载入的资料包括:

            (a) 主要业务环节的重要发展;
             
            (b) 影响发行人实现或达成目标的趋势,包括内在及外在环境因素以及行业因素;
             
            (c) 发行人或其集团面对的主要风险及不明朗因素,包括策略、营运及财务风险;及
             
            (d) 董事衡量发行人在实现目标时所采用的「主要绩效指标」。
             
            2 「主要绩效指标」是指能有效衡量业务发展、表现或状况的参考因素。就《GEM上市规则》第18.08A条而言,发行人须自行厘定及披露其「主要绩效指标」;这些指标应属量化性质,以便可量化计算业务达标的成效。此等量化标准可包括以下例子:

            (a) 客户流失情况及客户满意程度
             
            (b) 资本充足比率及开支
             
            (c) 店铺组合变动
             
            (d) 储备重置成本
             
            (e) 设备使用情况及生产能力
             
            (f) 贷款亏损
             
            (g) 资产质素
             
            (h) 预期销售回报
             
            (i) 每平方呎店铺面积的销售数字,等等
             
            3 发行人应(如适用)采用表列形式,在表格的一端详列(其上市文件所述的)业务目标,并在另一端列举董事对实现目标的情况所作出的评论。

          • 18.08B

            发行人须在其年报内载入维持足够公众持股量的声明,并载入《GEM上市规则》第17.38A条规定的资料。

          • 18.09

            (1) 对于那些不获豁免遵守《GEM上市规则》第二十章中有关年度申报规定的关连交易(包括持续关连交易),上市发行人须根据《GEM上市规则》第20.69条披露有关交易的详情。
             
            (2) 如上市发行人在其年度报告中,根据编制其年度财务报表所采纳的适用会计准则,列载关联方交易或持续关联方交易(视属何情况而定)的详情时,须具体阐述该交易是否归入《GEM上市规则》第二十章有关「关连交易」或「持续关连交易」的定义(视属何情况而定)。上市发行人亦须确认是否已符合《GEM上市规则》第二十章的披露规定。

          • 18.10

            说明以下事项:

            (1) 每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、其注册或成立的国家以及其根据有关司法管辖区注册的法人类别;
             
            (2) 每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情;及
             
            (3) 每家附属公司的业务性质,
             
            如上市发行人的董事认为,上述事项多不胜数,要符合本规则会导致有关细节的篇幅过于冗长,则毋须遵从本规则,除非董事认为,附属公司所经营业务的业绩对集团盈亏金额或集团资产金额有重大影响,则作别论。

          • 18.11

            于有关会计年度内,上市发行人或其附属公司所发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利的类别及数目等详情,以及上市发行人或其附属公司因该项发行或授予而获得的利益。

          • 18.12

            于有关会计年度内,任何人士根据上市发行人或其附属公司在任何时间发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利,行使转换权或认购权的详情。

          • 18.13

            上市发行人或其附属公司赎回或购回或注销其可赎回证券的详情,以及在赎回或购回或注销行动后尚未赎回的该等证券数额。

          • 18.14

            上市发行人或其附属公司在该会计年度内,按月分析购入、出售或赎回其上市证券的详情;或作适当的否定声明。该声明必须包括上市发行人购入、出售或赎回该等证券所支付或收取的价格总额,并应区别:

            (1) 在本交易所;
             
            (2) 在另一家证券交易所;
             
            (3) 透过私人安排;及
             
            (4) 通过公开要约
             
              购回或出售的证券。
             
              该声明亦须区别由上市发行人购回的上市证券(并须区别购回后注销的股份及购回后持有的库存股份(如适用)),以及由上市发行人附属公司购回的上市证券。董事报告内须载列有关年度内进行的购回,以及董事进行该等购回的理由(参阅《GEM上市规则》第13.13(2)条)。

          • 18.15

            (1) 在《GEM上市规则》第18.15(2)条的规限下,说明在有关会计年度结算日当天,上市发行人每名董事及最高行政人员在上市发行人或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:

            (a) 一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者;或
             
            (b) 如根据《GEM上市规则》第5.46条所规定的上市发行人董事的证券交易的标准,通知上市发行人及本交易所一样(就此分段而言,有关规定被视为同样适用于中国发行人的监事,适用程度一如董事);或
             
            (c) 如无上述权益或淡仓,应如实说明,
             
            但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益的相联法团的数目太多,以致遵从本项规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本项有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
             
            (2) 根据《GEM上市规则》第18.15(1)条的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:

            (a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;或
             
            (b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信讬声明书(该信讬以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益。
             
            注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。

          • 18.16

            说明于有关会计年度结算日当天,上市发行人董事或最高行政人员以外的人士,在上市发行人股份及相关股份中拥有的权益或淡仓,一如根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册所载录者。如并无该等权益或淡仓记录在登记册内,则应如实说明。

            附注: 1 就《GEM上市规则》第18.15及18.16条而言,如任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
             
              2 就中国发行人而言,凡在《GEM上市规则》第18.15及18.16条中提及董事或最高行政人员之处,也包括监事。

          • 18.17

            该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明,应区别三类人士:即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。该声明应描述各有关人士是以什么身分持有该权益及淡仓,以及该等权益及淡仓的性质,一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时,规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量,则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。

          • 18.17A

            如属董事及最高行政人员,声明应载述以下详情,一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者:

            (1) 在发行人及其相联法团的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份以及债权证中的合计好仓,并就每一实体分别显示:

            (a) 股份权益(依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外);
             
            (b) 在债权证中的权益;及
             
            (c) 在股本衍生工具下的权益,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:

            (i) 实物结算股本衍生工具;
             
            (ii) 现金结算股本衍生工具;
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附注:
             
            (1) 如属发行人及相联法团,声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股的百分率。
             
            (2) 好仓在以下情况下产生:若某人士是某项股本衍生工具的一方,而凭借该股本衍生工具,该人士:

            (i) 有权购入相关股份;
             
            (ii) 有责任购入相关股份;
             
            (iii) 在相关股份的价格上升时,有权收取款项;或
             
            (iv) 在相关股份的价格上升时,有权避免或减少损失。
             
            (3) 在上文(c)(i)的情况下,就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言,声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
             
            (2) 在发行人及其相联法团的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份以及债权证中的合计淡仓,并就每一实体分别显示:

            (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓;及
             
            (b) 在股本衍生工具下的淡仓,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:

            (i) 实物结算股本衍生工具;
             
            (ii) 现金结算股本衍生工具;及
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附注:
             
            (1) 如属发行人或相联法团,声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
             
            (2) 淡仓在以下情况下产生:

            (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人,或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人;
             
            (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人,而凭借该等股本衍生工具,该人士:

            (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份;
             
            (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人;
             
            (c) 在该等相关股份的价格下跌时,有权从另一人收取款项;或
             
            (d) 在该等相关股份的价格下跌时,有权避免损失

          • 18.17B

            如属大股东,声明应显示以下详情,一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者:
             
            (1) 在发行人的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份中的合计好仓,并分别显示:

            (a) 股份权益(依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外);及
             
            (b) 在股本衍生工具下的权益,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:

            (i) 实物结算股本衍生工具;及
             
            (ii) 现金结算股本衍生工具。
             
            附注:
             
            (1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
             
            (2) 好仓在以下情况下产生:若某人士是某项股本衍生工具的一方,而凭借该股本衍生工具,该人士:

            (i) 有权购入相关股份;
             
            (ii) 有责任购入相关股份;
             
            (iii) 在相关股份的价格上升时,有权收取款项;或
             
            (iv) 在相关股份的价格上升时,有权避免或减少损失。
             
            (3) 在上文(b)(i)的情况下,就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言,声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
             
            (2) 在发行人的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份中的合计淡仓,并分别显示:

            (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓;及
             
            (b) 在股本衍生工具下的淡仓,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:

            (i) 实物结算股本衍生工具;及
             
            (ii) 现金结算股本衍生工具。
             
            附注:
             
            (1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
             
            (2) 淡仓在以下情况下产生:

            (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人,或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人;
             
            (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人,而凭借该等股本衍生工具,该人士:

            (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份;
             
            (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人;
             
            (c) 在相关股份的价格下跌时,有权从另一人收取款项;或
             
            (d) 在相关股份的价格下跌时,有权避免损失。

          • 18.17C

            如属其他人士而其权益均记录(或(如属新上市)须予记录)在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册,声明应显示《GEM上市规则》第18.17B条规定大股东须披露的相同事项(但第18.17B(1)条附注(3)不适用)。

          • 18.18

            如财务报表所述期间的业绩与上市发行人曾发表的预测有重大差异,则上市发行人应解释差异的原因。

          • 18.19

            在财务报表内会计政策的部份,上市发行人须说明编制财务报表所依循的是那一个会计团体的公认会计准则及标准。

          • 18.20

            如上市发行人所采用的会计方式有任何重大偏离其编制年度财务报表所采用的会计准则,上市发行人应说明其原因。

            附注: 为此请参阅《GEM上市规则》第18.0418.06条

          • 18.21

            除非上市发行人为银行,否则须提供有关贷款及借款的分析,即在会计年度结算日当天,其须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷,以及此两项的总金额:

            (1) 即期或一年内;
             
            (2) 一年以上,但未超过两年的期间;
             
            (3) 两年以上,但未超过五年的期间;及
             
            (4) 五年以上的期间内。

          • 18.22[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

          • 18.23

            如上市发行人持作发展及╱或出售、或投资之用的物业的任何百分比率(按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定)超过5%,则上市发行人须载列下列资料:

            (1) 如物业持作发展及╱或出售之用:-

            (a) 载列足以识别该物业的地址,一般应包括邮政地址、地段编号,以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称;
             
            (b) 如该物业尚在兴建,说明在年度报告及财务报表结算日当天的完工程度;
             
            (c) 如该物业尚在兴建,说明预计的竣工日期;
             
            (d) 说明现时的用途(例如:用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
             
            (e) 说明物业的地盘及楼面面积;及
             
            (f) 说明集团占该物业权益的百分比。
             
            (2) 如物业持作投资之用:

            (a) 载列足以识别该物业的地址,一般应包括邮政地址、地段编号,以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称;
             
            (b) 说明现时的用途(例如:用作店铺、办公室、工厂、住宅等);及
             
            (c) 说明该物业是以短期、中期抑或长期租赁契约持有;如物业位于香港以外地方,则说明是否属永久业权;及
             
            (3) 本交易所不时订明或要求的其他详情,但如上市发行人的董事认为物业的数目太多,以致遵从本条规则会导致所提供的细节过于冗长,则毋须遵从本规则,除非董事认为该等物业属重大物业,则须提供有关详情。

          • 18.24

            有关以下事项的说明:

            (1) 如有董事拟在下次股东周年大会上重选连任,则上市发行人须说明有关服务合约尚未届满的期间(该等合约属雇主在一年内不可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止者)。如无该等服务合约,则如实说明;及

            附注:就中国发行人而言,凡本条中提及董事之处,也包括监事。
             
            (2) 每名非执行董事的聘任年期。

          • 18.24A[已删除]

            [已于2020年10月1日删除]

          • 18.25

            上市发行人董事或与该董事有关连的实体仍然或曾经直接或间接拥有重大权益的任何重要交易、安排或合约(于会计年度内或结束时仍然生效者)的详情(性质及范围)。如无该等交易、安排或合约,则如实说明。

            附注:
            1 就中国发行人而言,凡本段中提及董事之处,也包括监事。
             
            2 「重要交易、安排或合约」(transaction, arrangement or contract of significance)是指就任何交易计算出来的百份比率(按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定)是1%或1%以上。
             
            3 就财务报表披露而言,若省略某项交易、安排或合约的资料会改变或影响到依赖有关资料的人士所作的判断或决定,则该项交易、安排或合约即被视为属上市发行人的「重要交易、安排或合约」。
             
            4 与董事有关连的实体具有《公司条例》第486条中给予涵义。

          • 18.26

            上市发行人或其任何一家附属公司与控股股东或其附属公司之间所订的重要合约的详情。

            附注: 就本条规则及《GEM上市规则》第18.27条而言,「控股股东」指在上市发行人的股东大会上有权行使或控制行使30%(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)或30%以上的投票权的股东;或有能力控制组成上市发行人董事会大部分成员的股东。

          • 18.27

            控股股东或其附属公司向上市发行人或其附属公司提供服务的重要合约的详情。

            附注: 参阅《GEM上市规则》第18.25条附注2及第18.26条附注

          • 18.28

            上市发行人现任董事及离任董事的薪酬、退休金及任何赔偿安排的资料。根据本条规则而提供的资料必须具名载列下述现任董事及离任董事薪酬的详情:

            (1) 该会计年度内的董事袍金金额;
             
            (2) 董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益金额;
             
            (3) 在该会计年度内,为现任董事或离任董事所付的退休金计划供款金额;
             
            (4) 在该会计年度内,由上市发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红金额(不包括下列(5)及(6)项披露的款额);
             
            (5) 在该会计年度内,作为促使董事加盟或在董事加盟上市发行人时已支付或应付予董事的款项金额;
             
            (6) 在该会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为上市发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项金额,该等款额应区分合约订明应付的款项及其他付款(不包括上述(2)至(5)项披露的款额);及
             
            (7) 根据《GEM上市规则》第23.07条规定,有关董事所持有的认股期权的资料。
             
            附注:
            1 就中国发行人而言,凡文中提及的董事或离任董事之处,也指及包括监事或离任监事(视何者适用而定)。
             
            2 本规则第(2)至(6)分段所要求分析的款额,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两分段)要求上市发行人在财务报表内披露的款项。
             
            3 如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此须按本规则第(2)分段的规定予以披露。
             
            4 除了酌情花红之外,董事按合约规定享有而并非定额的所有花红,以及厘定该笔花红金额的准则,须按本规则第(4)分段的规定予以披露。
             
            5 如本规则第(1)至(5)分段所提供的资料并未反映董事于会计年度内的全部报酬,则须披露尚未披露的部份。
             
            6 提述的「董事」包括并非董事的行政总裁。

          • 18.29

            上市发行人须载有有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬安排的详情。

            附注: 如董事已同意放弃将来的薪酬,则除了说明有关详情外,还须一并说明过去一个会计年度内应计薪酬的详情。无论薪酬来自上市发行人、其附属公司或其他人士,本规定均属适用。

          • 18.29A

            有关集团薪酬政策的下述资料:

            (1) 概述薪酬政策以及集团任何长期的奖励计划;以及
             
            (2) 厘定支付予其董事薪酬的准则。

          • 18.30

            该年度内,从发行人或集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料以及各人薪酬增长的详情。如该五名人士均为董事,而本规则所需资料已在董事薪酬项下予以披露,则只须就此作出适当声明,毋须再作附加披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的资料并未列入董事薪酬一项,则须予披露下列资料:

            (1) 该会计年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
             
            (2) 在该会计年度内所付的退休金计划供款总额;
             
            (3) 在该会计年度内,由发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(4)及(5)项披露的款额);
             
            (4) 在该会计年度内,为促使高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;
             
            (5) 在该会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去上市发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明应付的款项及其他款项(不包括上述(1)至(3)项披露的款额);及
             
            (6) 有关高薪人士薪酬(根据上文第(1)至(5)项所支付的款项)等级的分析,说明获支付各级薪酬的高薪人士人数;其薪酬等级,港币零元至1,000,000元为第一级,1,000,000元以上的,则每级最高限额为港币500,000元的整倍数,而每级首尾相差港币499,999元。
             
            附注:
            1 毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份,除非该名人士是发行人的董事。
             
            2 此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本,因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。

          • 18.31

            股东已放弃或同意放弃任何股息的安排的详情。

            附注: 如股东已同意放弃将来的股息,则除了说明有关详情外,还须一并说明在过去一个会计年度内应付股息的详情。如上市发行人在有关的历年内曾就每股股份派付若干股息,而股东放弃的股息数目不大,则可不予披露。

          • 18.32

            上市发行人如发行股本证券(包括可转换为股本证券的证券)以换取现金,其须说明:

            (1) 发行证券的原因;
             
            (2) 发行股本证券的类别;
             
            (3) 就每类股本证券而言,发行的数目及其面值总额(如有);
             
            (4) 每张证券的发行价;
             
            (5) 上市发行人从每张证券可得的净价;
             
            (6) 如获分配证券者少于六人,则列明各人的姓名或名称。如获分配证券者为六人或六人以上,则按《GEM上市规则》第10.12(4)条规定,说明该获分配证券者的详情;
             
            (7) 有关证券在订定发行条款当日(列明日期)的市价;及
             
            (8) 发行集资总额及所得款项的用途详情,包括:

            (a) 就每次发行所得款项于财政年度内作不同用途的细项及描述;
             
            (b) 如尚余未动用款项,提供有关款项各个不同的拟定用途细项及描述以及预期时间表;及
             
            (c) 所得款项的用途或计划用途是否符合发行人先前所披露的计划,若出现重大变动或延误,则提供个中原因。
             
            附注:发行人宜以表列方式呈示上述资料,分别显示不同用途的已用及将用金额,并将每项实际或计划用途与发行人先前披露的计划及预期时间表作对照。
             

          • 18.32A

            如过往财政年度的股本证券发行(包括可转换为股本证券的证券)尚有余款结转至当前财政年度,上市发行人须披露所结转的款项金额,以及《GEM上市规则》第18.32条所载的所得款项用途详情。

          • 18.33

            以比较表的形式,载列在过去五个会计年度内,集团已公布的业绩、资产及负债的摘要。如有关业绩与资产负债表并非按一致的基准编制,则须在摘要内作出解释。

          • 18.34

            除相关会计准则规定的资料外,发行人须披露下述有关退休金计划的资料:

            (1) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
             
            (2) 如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至财务状况表结算日可用作该项用途的数额;及
             
            (3) 如属界定利益计划,载列最近期由独立精算师以该计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点(评估日期不得早于上市发行人财务报表结算日期前三年)或其后就该计划作出的正式独立审核报告的要点。其中须披露下列资料:

            (a) 精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
             
            (b) 在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受讬人管理,则可免除此项资料);
             
            (c) 以百分比表示的供款水平;及
             
            (d) 就上述(c)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。

          • 18.35

            如发行人曾(根据《GEM上市规则》第八章)对物业资产或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股发行人股份的招股章程内,而且,发行人于上市后发表的首份年度财务报表中,有关资产并没有按有关估值数额(或其后的估值数额)列账,则发行人必须于上市后首份年报中披露以下额外资料:

            (1) 招股章程所载的物业或其他有形资产的有关估值数额;及
             
            (2) 假如该等资产以有关估值数额(或其后的估值数额)列帐,损益及其他综合收益表中将须披露额外扣除的折旧额(如有)。

          • 18.36[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

          • 18.37

            说明截至其财务状况表结算日可供上市发行人分派予股东的储备(根据《公司条例》第291、297及299条的规定计算)。

          • 18.37A[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

             

          • 18.37B[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

             

          • 18.38[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

          • 18.39

            上市发行人每位董事及高层管理人员的简短个人资料,包括姓名、年龄、其于上市发行人或该集团的其他成员公司担任的职位、其于上市发行人或该集团的服务年期,以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。若董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶、与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市发行人的董事为另一间公司的董事或雇员,以及该公司拥有上市发行人股份及相关股份中的权益,而此等权益根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

            上市发行人的董事应负责决定那些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事,以及上市发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

            附注: 就中国发行人而言,凡本条中提及董事及高层管理人员之处,也包括监事。

          • 18.39A

            有关在会计年度内由上市发行人委任的独立非执行董事,如其未能符合《GEM上市规则》第5.09条所载的任何一项独立指引,上市发行人须披露其认为或视该名独立非执行董事为独立人士的理由。

          • 18.39B

            上市发行人须确认,其是否已根据《GEM上市规则》第5.09条收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函,以及其是否仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。

          • 18.40

            有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及主要供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:

            (1) 该集团最大供应商所占的购货额百分比;
             
            (2) 该集团五个最大供应商合计所占的购货额百分比;
             
            (3) 该集团最大客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
             
            (4) 该集团五个最大客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
             
            (5) 有关任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上的上市发行人已发行股份数目者),在上述(1)至(4)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
             
            (6) 如按上述第(2)项披露的百分比少于30%,则须说明该事实,但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)项(有关供应商)所需的资料;及
             
            (7) 如按上述第(4)项披露的百分比少于30%,则须说明该事实,但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)项(有关客户)所需的资料。
             
            附注:
            1 如上市发行人的业务全部或部分与供应任何物品或服务有关,则《GEM上市规则》第18.40条均属适用。如为服务业务,客户可包括上市发行人的顾客。
             
            2 如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,除非上市发行人的业务包括批发或零售业。在其他情况下,客户均指最终客户。
             
            3 供应商主要是指那些为上市发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可供多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得的(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的上市发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些上市发行人可免除披露供应商资料。
             
            4 如上市发行人对于《GEM上市规则》第18.40条的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。

          • 18.41

            载列有关集团年度内表现的讨论及分析,以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该年度内业务的趋势,并列出重大事件或交易。上市发行人董事至少应就下列事项加以评论:

            (1) 集团的资金流动性及财政资源。这可包括对截至有关期间结束日的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额等方面的评论。涉及资本开支承诺及授权的集资需求,亦可提及;
             
            (2) 集团资本结构情况,包括债务到期偿还的概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围可涉及:资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订的财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及╱或其他对冲工具进行对冲的程度;
             
            (3) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务;
             
            (4) 所持的重大投资以及该等投资在年度内的表现和前景;
             
            (4A) 其重大投资(包括对一家被投资公司的任何投资,而于年结日占发行人资产总值5%或以上)的细节:

            (a) 每项投资的详情,包括相关公司的名称及主营业务、所持股数及比率以及投资成本;
             
            (b) 每项投资于年结日的公平价值及相对于发行人资产总值的规模;
             
            (c) 年内每项投资的表现,包括任何变现及未变现的损益及任何已收股息;及
             
            (d) 发行人就其对此等重大投资的投资策略的讨论;
             
            (5) 在年度内进行的有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售的详情;
             
            (6) 对董事会报告及帐目所提供的分类资料作出评论。这可涉及行业类别的变化、行业内部的发展及它们对有关行业业绩的影响。这方面亦可包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及它们对集团业绩的影响、收入及边际利润的变化;
             
            (7) (如适用)有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及认股期权计划,以及培训计划的详情;
             
            (8) 集团资产押记的详情;
             
            (9) 集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情,并预计在未来一年如何就上述计划融资;
             
            (10) 资本与负债的比率;
             
            (11) 汇率波动风险及任何相关对冲;及
             
            (12) 或有负债(如有)的详情。

            附注:
            1 上市发行人的董事有责任根据上市发行人的业务、营运及财政表现去厘定什么投资或资本资产为之重大。投资或资本资产的重大程度对各个上市发行人也不尽相同,需视乎其财政表现的情况、资产的多少及市值的大小、业务营运的性质以及其他因素而定。某项事件,对规模较小的上市发行人的业务及事务而言虽然属于“重大”,但对大规模的上市发行人而言则通常也不算重大。上市发行人的董事是最能决定何谓重大的一方。本交易所也明白,有关资料披露的决定需涉及仔细而主观的判断,同时,本交易所鼓励上市发行人在不肯定应否披露若干资料时谘询本交易所的意见。
             
            2 上市发行人应披露计算资本与负债的比率之基准。
             
            3 如本条所规定的上述资料已于《GEM上市规则》第18.07A条所须的董事报告的业务审视中披露,则毋须额外披露。

          • 18.42

            说明在过去三年内任何一年,上市发行人有没有更换核数师。

          • 18.43[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 18.44

            发行人的下列资料:
             
            (1) 以下人士的全名及专业资格(如有):
             
            (a) 发行人的公司秘书;及
             
            (b) 发行人根据《GEM上市规则》第5.19条委任的监察主任;及
             
            (2) 一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录十五第一部分所规定的资料。在合理和适当的范围内,发行人可在《企业管治报告》中提述载于年报的有关资料。该提述必须清楚明白,不得含糊,《企业管治报告》不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。

             

          • 18.45

            根据《GEM上市规则》第6A.32条所规定,须知会发行人的合规顾问及其董事、雇员及紧密联系人的权益(如有)及按《GEM上市规则》第11.04条所述发行人的所有董事及控股股东的权益(如有),以及他们各自的紧密联系人的权益(如有)的资料。

          • 18.46

            就发行人未取得长期所有权证明书的中国物业而言,该等中国物业产生的任何物业重估储备不得计入发行人的年度财务报表内。

          • 18.47

            如有关的年度财务报表未能真实而公平地反映上市发行人或集团的事务状况及损益及现金流动情况,则必须提供更详细及╱或附加的资料。

            附注: 如上市发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。

          • 18.48[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

        • [已于2015 年12 月31日删除]

      • 刊发的责任

        • 18.48A

          上市发行人必须在每个会计年度结束日期起计不超过三个月内刊发(按《GEM上市规则》第十六章的规定)年度报告。

      • 会计年度业绩的初步公告

        • 序言 (18.49)

          • 18.49

            上市发行人必须在董事会或其代表批准其业绩后尽快,但在任何情况下不迟于下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟,在本交易所网站上刊登(按照《GEM上市规则》第十六章的规定)经与核数师协定同意的会计年度业绩初步公告。发行人必须在会计年度结束日期起计不超过三个月内刊登有关业绩。
            附注: 1 会计年度指上市发行人财务报表涵盖的期间,即使该段期间并非一个历年。
             
            2 如刊发年度业绩的3个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,该上市发行人须编制及刊发有关业绩(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《GEM上市规则》第18.49条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间:
             
            (a) 该报告期间提供《GEM上市规则》第十八章所规定有关年度业绩公告的财务资料;及
             
            (b) 已表明不刊发有关年度业绩公告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。

            该新上市发行人须于《GEM上市规则》第18.49条规定的限期内刊发公告,说明其已于上市文件中列载有关财务资料。

             

        • 初步公告的内容 (18.50-18.52)

          • 18.50

            会计年度业绩的初步公告最低限度须包括下列与集团有关的资料:
             
            (1) 《GEM上市规则》第18.50B条载列的财务状况表和损益及其他综合收益表的资料,当中包括该会计年度的损益及其他综合收益表(连同上一个会计年度的比较数字),以及该会计年度结束时的财务状况表(连同上一个会计年度结束时的比较数字)。上市发行人须包括有关收入、税项、每股盈利及股息的附注,以及董事认为有助对该年度业绩作出合理了解而必须的其他附注。上市发行人的董事须确保在业绩的初步公告中刊载的资料与年度报告刊载的资料一致(见《GEM上市规则》第18.50A 条);
             
            附注: [已于2015年12月31日删除]
             
            (2) 评论,包括以下各项:
             
            (a) 公平检讨上市发行人及其附属公司,在会计年度内的业务发展,以及在年度结束时的财务状况;
             
            (b) 自会计年度结束后发生的对上市发行人及其附属公司有重大影响的事件的详情;以及
             
            (c) 上市发行人及其附属公司业务日后可能的发展;
             
            (3) [已于2015 年12 月31日删除]
             
            (4) 上市发行人或其任何附属公司在会计年度内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情,或适当的否定声明;
             
            (5) 上市发行人董事认为可以合理了解有关年度业绩而必须的补充资料;
             
            (6) 说明上市发行人有否遵守附录十五第二部分所载的守则条文。上市发行人亦须披露任何偏离守则条文的行为,并就该等偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。在合理和适当的范围内,上市发行人可提述载于上一份半年度报告或是在上一份年报内的《企业管治报    告》,以及概括说明刊发该报告后的任何转变,作为提供有关资料的方式。该提述必须清楚明白,不得含糊;
             
            (7) 说明上市发行人审核委员会是否已经审阅年度业绩;
             
            (8) 如核数师对上市发行人的年度财务报表有可能发出非标准报告,则须提供使核数师发出非标准报告的事项的详情;
             
            (9) 如会计政策有任何重大改变,须说明有关情况;及
             
            附注:
            上市发行人须采用一致的会计政策,除非会计政策的改动须按于会计年度内生效的会计标准规定。
             
            (10) 如因修正重大错误而作出前期调整,须如实说明。
             
            附注: 会计年度指上市发行人财务报表涵盖的期间,即使该段期间并非一个历年。

             

          • 18.50A

            如在特殊的情况下,由于在公告刊发之日至完成核数期间的事态发展,有需要修订上市发行人业绩初步公告所载的资料,上市发行人须立即通知本交易所,并于报章上刊登有关公告通知公众。该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详情,包括对已印发的上市发行人的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因。

            附注: 本交易所不预期上市发行人的初步业绩公告所载的资料与经审计业绩所载的资料,有任何重大或实在差异。

          • 18.50B

            上市发行人的半年度初步业绩公告、会计年度初步业绩公告、半年度报告及年度报告必须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露,及下列的集团资料。此等资料可载于财务报表附注内。如属经营银行业务的公司,须以香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料代替《GEM上市规则》第18.50B(1)及18.50B(2)条所载的资料。

            (1) 损益及其他综合收益表

            (a) 出售物业的盈利(或亏损);
             
            (2) 财务状况表(如适用):

            (a) 应收帐款的帐龄分析;及
             
            (b) 应付帐款的帐龄分析;
             
            附注: 列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算,并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析,而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准。
            (3) 股息

            就每类股份(说明每类股份详情)已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款额(或作适当的否定声明)。
             
            附注:
            1 如本规则指定的资料项目并不适用于上市发行人的业务,上市发行人应作出适当的修改。如本规则的规定并不适用于上市发行人的业务或情况,本交易所可要求上市发行人作出适当的修改。
             
            2 本交易所如认为:

            (a) 在初步公告内省略某些资料是必需或适当的;或
             
            (b) 在初步公告内披露该项资料会有违公众利益,或严重损害发行人本身的利益,
             
            则本交易所可批准在初步公告中省略该项资料。只有确信省略此等资料在事实和情况方面相当可能不会误导公众(该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的),本交易所方会加以批准。
             
            3 发行人或其代表将对根据上文附注2申请豁免的事实的真确性及关联性负责。
             

          • 18.50C

            上市发行人须在实际可行的范围内尽快于董事会批准或其代董事会批准其经审计财务报表后,无论如何不得超过会计年度结束日期起计三个月,将年度报告呈交本交易所,以便登载在本交易所网站上。

          • 18.51[已删除]

            [已于2019年3月1日删除]

             

          • 18.52[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

      • 半年报告

        • 编制及刊发的责任 (18.53-18.54)

          • 18.53

            上市发行人须就上市发行人每个会计年度的首六个月,编制至少分别载有《GEM上市规则》第18.55条第18.82条所规定资料的(i)半年报告,或(ii)半年摘要报告,并(根据《GEM上市规则》第十六章的规定)于该段期间结束后45天内刊发半年报告或半年摘要报告。上市发行人可向股东及上市证券持有人发送半年摘要报告,代替半年报告,只要此半年摘要报告符合规管财务摘要报告的《公司(财务摘要报告)规例》的有关条文即可。
             
            附注:
            1 如刊发半年报告或半年摘要报告的45天期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,则该新上市发行人须编制及刊发有关报告(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《GEM上市规则》第18.53及18.54条的规定不适用于紧接其上市前已结束的半年报告期间:
             
            (a) 已就该6个月期间提供《GEM上市规则》第十八章所规定有关半年报告的财务资料,并提供前一个会计年度相应6个月期间的比较数字;
             
            (b) 已说明其是否符合《GEM上市规则》附录十五第二部分所载守则条文的规定,如并未符合,则已就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;及
             
            (c) 已表明不分发有关半年报告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
             

            该新上市发行人须于《GEM上市规则》第18.53及18.54条规定的限期内刊发公告,说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
             
            2 每份半年报告及半年摘要报告的数字乃由董事全权负责,董事必须确保该等数字所采用的会计政策与年度财务报表所采用的相同。如果上市发行人拟更改会计年度,则应就半年报告或半年摘要报告须涵盖的期间谘询本交易所。

             

          • 18.54

            在刊发任何半年报告及(如适用)半年摘要报告后,上市发行人须于合理可行时间内尽快送交一份报告予按《GEM上市规则》第18.03条指定的人士。

            附注: [已于2011年1月1日删除]

        • 半年报告的内容 (18.55-18.65)

          • 18.55

            每份半年报告须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露,及下列与集团有关的资料:-
             
            (1) [已于2015 年12 月31日删除]
             
            (2) [已于2015 年12 月31日删除]
             
            (3) 上市发行人或其任何附属公司在有关期间内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情,或适当的否定声明;
             
            (4) 说明上市发行人在半年度报告所述会计期间有否遵守附录十五第二部分所载的守则条文。发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的行动或步骤),惟前提是发行人:
             
            (a) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
             
            (b) 在合理和适当的范围内,可提述载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何转变,并就未有在该年报年内申报的任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白,不得含糊,有关半年度报告不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述;
             
            (5) 有关《GEM上市规则》第5.485.67条规定的股份买卖准则,说明在半年报告涵盖的会计期间:
             
            (a) 发行人是否就董事的证券交易,已采纳一套不低于所规定的标准的行为守则;
             
            (b) 在向所有董事作出特定查询后,其董事是否已遵守或是否有任何未有遵守董事证券交易的买卖准则及行为守则;及
             
            (c) 如有任何未有遵守规定的买卖准则的情况,则须说明有关未有遵守的详情以及解释上市发行人就此所采取的任何补救步骤。
             
            (6) 未有遵守(如有)《GEM上市规则》第5.05(1)条及5.05(2)条的详情,以及就未能分别按有关规定,委任足够数目的独立非执行董事,以及委任具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事,解释上市发行人所采取的补救步骤;
             
            (7) 未有遵守(如有)《GEM上市规则》第5.28条的详情,以及解释上市发行人因未有遵守设立审核委员会的规定而采取的补救步骤;
             
            (8) 按《GEM上市规则》第18.50B条列明的资料;以及
             
            (9) 按《GEM上市规则》第18.56条18.64条列明的更多资料。
             
            附注:
            1 发行人在编制其半年度报告时应按《GEM上市规则》第18.0418.06条遵守其在编制年度财务报表时所采用的《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》、《中国企业会计准则》或本交易所接纳的其他海外财务汇报准则中有关中期报告的规定。
             
            2 发行人的审核委员会必须审阅每份半年报告。若审核委员会对编制半年报告的会计处理方法不表同意,半年报告内必须披露审核委员会不同意的详情,以及量化的财务影响。若无法量化有关影响,或有关影响并不重大,须如实说明。
             
            3 如上市发行人建议更改其会计年度,则须就半年报告所应涵盖的期间征询本交易所的意见。
             
            4 [已于2015年12月31日删除]
             
            5 上市发行人在中期财务报表中所采用的会计政策,应与其年度财务报表中采用的相同,除非会计政策的改动须按于中期报告期间生效的会计标准规定。一直采用的会计政策,并已列载于其最近期发表的经审计财务报表(如属新上市发行人,则其招股章程),可在半年报告中省略。但如会计政策有任何重大改变,包括因会计标准规定而改变的,则应作出披露,并解释改变会计政策的原因。
             
            6 如本规则指定的资料项目并不适用于上市发行人的业务,上市发行人应作出适当修改。如本规则的规定并不适用于上市发行人的业务或情况,本交易所可要求上市发行人作出适当的修改。
             
            7 本交易所如认为:
             
            (a) 在中期报告内省略某些特定资料是必需或适当的;或
             
            (b) 在中期报告内披露该项资料会有违公众利益,或严重损害发行人本身的利益,则本交易所可批准在中期报告中省略该项资料。

            只有确信省略此等资料在事实和情况方面相当可能不会误导公众(该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的),本交易所方会加以批准。

             
            8 发行人或其代表将对根据上文附注7申请豁免的事实的真确性及关联性负责。
             
            9 各半年报告必须于其显眼地方,及以粗体字按《GEM上市规则》第2.20条所述形式,列载有关GEM特色的声明。
             
            10 半年报告中须载入《GEM上市规则》其他部分所规定的以下资料:
             
            (a) 给予某实体的贷款(《GEM上市规则》第17.22条);
             
            (b) 控股股东质押股份(《GEM上市规则》第17.23条);
             
            (c) 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议(《GEM上市规则》第17.23条);
             
            (d) 发行人违反贷款协议(《GEM上市规则》第17.23条);
             
            (e) 对发行人联属公司的财务资助及担保(《GEM上市规则》第17.24条);
             
            (f) 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供(《GEM上市规则》第17.50A(1)条);
             
            (g) 矿业公司的持续披露责任(第18A.14条);及
             
            (h) 股份期权计划(《GEM上市规则》第23.0723.08条)
             

             

             

          • 18.55A

            上市发行人须在其中期报告载列在中期报告期间所有的股本证券发行(包括可转换为股本证券的证券)如《GEM上市规则》第18.32条及(如属适用)第18.32A条段所述的资料。

          • 18.56

            (1) 在《GEM上市规则》第18.56(2)条的规限下,说明在有关期间结算日当天,上市发行人每名董事及最高行政人员在上市发行人或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:

            (a) 一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者;或
             
            (b) 如根据《GEM上市规则》第5.46条所规定的上市发行人董事的证券交易的标准,通知上市发行人及本交易所一样(就此分段而言,有关规定被视为同样适用于中国发行人的监事,适用程度一如董事);或
             
            (c) 如无上述权益或淡仓,应如实说明;
             
            但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益的相联法团的数目太多,以致遵从本项规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本项有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
             
            (2) 根据《GEM上市规则》第18.56(1)条的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:

            (a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;或
             
            (b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信讬声明书(该信讬以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益。
             
            附注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股

          • 18.57

            说明于有关期间结算日,上市发行人董事或最高行政人员以外的人士,在上市发行人股份及相关股份中拥有的权益或淡仓,一如根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册所录者。如并无该等权益或淡仓记录在登记册内,则应如实说明。

            附注: 1 就《GEM上市规则》第18.56条及18.57条而言,如任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
             
              2 就中国发行人而言,凡《GEM上市规则》第18.56条及18.57条中提及董事或最高行政人员之处,也包括监事。

          • 18.58

            该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明,应区别三类人士:即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。该声明应描述各有关人士是以什么身分持有该权益及淡仓,以及该等权益及淡仓的性质,一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时,规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量,则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。

          • 18.58A

            如属董事及最高行政人员,声明应载述以下详情,一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者:

            (1) 在发行人及其相联法团的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份以及债权证中的合计好仓,并就每一实体分别显示:

            (a) 股份权益(依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外);
             
            (b) 在债权证中的权益;及
             
            (c) 在股本衍生工具下的权益,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:

            (i) 实物结算股本衍生工具;
             
            (ii) 现金结算股本衍生工具;
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附注:
            (1) 如属发行人及相联法团,声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
             
            (2) 好仓在以下情况下产生:若某人士是某项股本衍生工具的一方,而凭借该股本衍生工具,该人士:

            (i) 有权购入相关股份;
             
            (ii) 有责任购入相关股份;
             
            (iii) 在相关股份的价格上升时,有权收取款项;或
             
            (iv) 在相关股份的价格上升时,有权避免或减少损失。
             
            (3) 在上文(c)(i)的情况下,就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言,声明应显示按《GEM上市规则》