股本证券
第十章 上市方式
概要
10.01
新申请人可采用下列任何一种方式安排证券上市：
(1) 发售以供认购；
(2) 发售现有证券；
(3) 配售；
(4) 介绍上市；或
(5) 本交易所接纳的其他方式。 10.02
上市发行人可采用下列任何一种方式安排股本证券（无论是否属已上市类别）上市：
(1) 发售以供认购；
(2) 发售现有证券；
(3) 配售；
(4) 供股；
(5) 公开售股；
(6) 资本化发行；
(7) 代价发行；
(8) 交换、代替或转换证券；或
(9) 本交易所接纳的其他方式。 发售以供认购
10.03
发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券，以供公众人士认购。10.04
如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该配发基准为公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇。10.05
采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.06
发售现有证券
10.07
发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券。10.08
如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该配发基准为公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇。10.09
采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.10
配售
10.11
配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。10.11A
新上市申请人须向公众人士发售不少于总发行量10%的证券。10.12
由新申请人或其代表或由上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的证券，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定，而该配售须符合以下特别规定：
(1) [已于2018年2月15日删除]
(1A)
如事前未取得本交易所的书面同意，不可向下列人士分配证券：
(a) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」（其定义见《GEM上市规则》第10.12条第4段附注2）；
(b) 新申请人或上市发行人的董事或现有股东或其紧密联系人（不论以自己的名义或通过代名人），除非能符合《GEM上市规则》第13.02(1)条所载的条件；或
(c) 代名人公司，除非能披露证券最终受益人的姓名。
(1B) 整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。如属就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，每名整体协调人将被视为已审阅FINI对配售证券的分销及集中程度所生成的分析，并已透过于FINI提交以附录五D表格的形式作出的声明，确认该分析的准确性（见《GEM上市规则》第12.26(6)条）。
(2) 配售的详情必须按照《GEM上市规则》第16.07条或16.08条（如适用）的规定公布，而配售结果必须按照下文第(4)分段及《GEM上市规则》第16.16条的规定公布。
(3) [已于2018年2月15日删除]
(4) 根据《GEM上市规则》第16.16条而作出的配售结果公告必须载列有关获配售人的简述。如该证券乃配售予不同类别的获配售人，则公告必须就各类获配售人及其获配售的股份数目作出说明，而若干类别之获配售人（按本条规则附注1所指定者）须以个别列名方式作出交代，并须披露每一位所列名之获配售人所获配售股份之数目。若新上市以配售方式进行，或其中部分股份以配售方式进行，公告必须同时包括以下资料：
(a) 有关配售的踊跃程度的资料；
(b) 配售股份分布情况表；
(c) 分布情况分析，特别是配售股份的集中程度，包括但不限于(1)配售予首1名、5名、10名及25名获配售人分别的配售股份总数量及其持股百分比；及(2)配售予首1名、5名、10名及25名股东分别的股份总数量及其持股百分比。如本交易所认为申请上市的配售股份高度集中在少数获配售人中，则须包括大致以下列格式作出的声明：
「投资者应注意，股份集中于少数股东，此情况可能影响〔发行人〕的股份流通量。故此，股东和准投资者在买卖有关股份时应审慎行事。」
(d) 说明是否有任何认购人是由发行人、由发行人或其任何附属公司的任何董事、最高行政人员、控股股东、大股东或其他现有股东或上述任何人士的紧密联系人直接或间接提供资金，或惯常听取上述任何人士的指示。
附注： 1 本条规则旨在让股东及投资者在配售股份开始买卖前了解该等股份的拥有权分布成份。发行人须予公布交待的各类获配售人（如适用）包括：
如任何获配售人的资料被整合及视为同一获配售人，则应在公告内加以说明（如适用）。公告亦必须显示公众获配售股份的数目及比例。(a) [已于2010年6月3日删除]
(b) 董事及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(c) 现有股东及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(d) 仅就以配售方式进行或包括配售部分的新上市而言，高持股量股东及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(e) 发行人现有或过往的雇员；
(f) 保荐人及其紧密联系人；
(g) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员及╱或任何并非银团成员的分销商及任何上述一方的任何关连客户（定义见下文附注2）；
(h) 发行人的顾客或客户；
(i) 发行人的供应商；及
(j) 包销商（如有）及其紧密联系人（如有别于上文(f)或(g)）。
2 就上文附注1(g)分段而言，与交易所参与者有关的「关连客户」指该名交易所参与者的任何客户，而该名客户为：
(a) 该名交易所参与者的合伙人；
(b) 该名交易所参与者的雇员；
(c) 如该名交易所参与者为一间公司，
(i) 为该名交易所参与者的主要股东的任何人士；或
(ii) 该名交易所参与者的董事；
(d) 上文(a)至(c)分段所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女；
(e) 在私人或家族信托（退休金计划除外）中出任信托人职位的人士，而该等信托的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士；
(f) 上文(a)至(d)分段所述任何人士的近亲，其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理；或
(g) 该名交易所参与者所属公司集团的成员公司。
(4A) 在正常情况下，整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。
(5) 本交易所（于FINI（如属新上市配售））收到并批准载有下述有关所有获配售人的所需资料的清单之前，证券买卖不得开始。所需资料包括但不限于所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及（如属公司）其名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码，以及（如获配售人是代名人公司）证券实益拥有人的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留其权利，只要其认为对于其确定获配售人的独立性是必需的，本交易所可要求提供（以本交易所要求的任何其他形式载列）有关此等获配售人的其他资料，其中包括（但不限于）实益拥有权的详情。
(6) 如属新上市，(a)每名整体协调人；(b)每名并非整体协调人的银团成员；(c)任何并非银团成员的分销商；及(d)《GEM上市规则》第12.26(6)(a)及12.27(6)(a)条所述的任何交易所参与者须于证券买卖开始前于FINI向本交易所提交以《GEM上市规则》附录五D表格的形式作出的个别销售及独立性声明（参阅《GEM上市规则》第12.26(6)条）。
(7) 每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及上文第(6)分段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少3年。是项记录须包括上文第(5)分段所指定的资料。
附注： 就《GEM上市规则》第10.12条而言，「证券」及「股份」包括股本证券。 10.13
由上市发行人配售证券，仅在下列的情况下方被接纳：
(1) 配售乃按股东依据《GEM上市规则》第17.41(2)条授予上市发行人的董事会的一般权力而进行；或
(2) 上市发行人的股东在股东大会上特别认可该项配售（「特定授权配售」）。 10.14
10.15
由上市发行人或其代表配售一类已经上市的证券，毋须刊发上市文件，如须刊发招股章程或其他上市文件，则须符合《GEM上市规则》第十四章的有关规定。10.16
本交易所于必要时或会准许在买卖开始前订立初步安排或初步配售，以符合《GEM上市规则》第11.23条所述任何类别的上市证券必须于任何时候均维持不少于规定公众持有百分比的规定。10.16A
如发行人进行《GEM上市规则》第6A.39条所述的股本证券的配售，必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。
10.16B
发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据，尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及／或指引时。如发行人的决定构成违反《GEM上市规则》有关（其中包括）整体协调人或发行人进行配售活动的规定，整体协调人须告知本交易所。
介绍
10.17
介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式；因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有，故可假设其在上市后会有足够的流通量。10.18
在下列情况下，一般可采用介绍方式上市：
(1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市；
(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或
(3) 成立控股公司，并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。任何透过协议计划或其他方式进行的重组（海外发行人发行证券，以交换一名或多名上市发行人的证券，而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销），必须首先经上市发行人的股东通过特别决议案予以批准。
附注： 任何考虑以第(3)分段所述介绍方式安排证券上市的发行人应参阅《GEM上市规则》第24.05(6)条的规定。 10.19
假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售（以该等证券获准上市为附带条件），则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市。此外，还有其他因素，例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、公众人士对有关证券的需求可能颇大，或发行人拟改变其状况，会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性质，则以介绍方式上市将不会获得批准。10.20
发行人应尽早向本交易所申请，以便获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式。申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目（如知悉者）及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。此外，申请表格亦须填报董事及其紧密联系人等的持股情况。即使有关上市方式的批准已经发出，亦未必表示该等证券最终会获准上市。10.21
采用介绍方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.22
采用介绍方式上市须符合《GEM上市规则》第16.08条有关刊登规定。供股
10.23
供股是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包销。10.24
10.24A
若供股获得包销，一般来说，包销商必须符合以下规定：
供股公告、上市文件及通函（如有）必须载有声明，确认包销商有否遵守《GEM上市规则》第10.24A(1)或(2)条。(1) 包销商为《证券及期货条例》持牌或注册可进行第1类受规管活动的人士，其日常业务包括证券包销，且并非所涉发行人的关连人士；或
(2) 包销商为发行人的控股或主要股东。
10.25
如供股未获全数包销，上市文件须详述供股未获全数包销及所有其他有关的事实，包括该等供股股份所牵涉的风险，并说明就发行事项所订定的最低集资额（如有）。有关资料必须以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页的显眼位置。
此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益（若然，说明有关条件（如有））。10.26
如供股未获全数包销，则：
(1) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及
(2) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任，惟已向执行人员（定义见收购守则）取得豁免权者则除外。
附注： 在《GEM上市规则》第10.26(2)条所载的情况下，发行人可作出安排，在发行未获全数接纳时，将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。 10.27
如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现任何事件时终止该项包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
(1) 载于上市文件封面及文件前页显眼的位置；
(2) 包括终止包销的条款概要，并解释有关条款何时不可再行使，而该概要必须列载于文件的显眼地方；
(3) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险；及
(4) 以本交易所批准的形式披露。 10.28
如供股获其日常业务并不包括包销的人士（全数或部分）包销，上市文件必须完整披露该事实。10.29
如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份数目或市值增加50%以上（不论单指该次供股，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开售股合并计算：(i)建议进行供股公布之前的12个月内；或(ii) 此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开售股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换））：
(1) 供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；及
(2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的供股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。 10.29A
10.29B
10.30
以供股方式发售证券的建议，一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其他转让契据提出，而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限（不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，必须谘询本交易所。
附注： 《GEM上市规则》附录二Ａ部分列载有关供股的其他规定。 10.31
(1) 在每次供股中，发行人必须作下列安排：
(a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按一个公平的基准配发；或
(b) 因着以供股方式向其发售证券的人士的利益，向独立配售人发售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。
《GEM上市规则》第10.31(1)(a)或(b)条所述的安排，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
(2) 如发行人的任何控股或主要股东担任供股的包销商或分包销商，发行人必须作出《GEM上市规则》第10.31(1)(b)条所述的安排。
(3) 如作出《GEM上市规则》第10.31(1)(a)条所述安排：
(a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露；及
(b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人（统称「相关股东」）（不论以自己的名义或通过代理人）提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过供股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目，发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
10.32
采用供股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.33
采用供股方式上市，必须遵守《GEM上市规则》第16.15条所述有关刊登规定。公开售股
10.34
公开售股是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证券（不论是否按其现时所持有的证券比例），但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行，成为附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。10.35
10.36
10.37[已删除]
[已于2018年7月3日删除]10.38[已删除]
[已于2018年7月3日删除]10.39
建议进行的公开售股必须按下文第(1)及(2)段所载方式经少数股东批准，除非上市发行人使用根据《GEM上市规则》第17.41(2)及17.42B条规定股东给予的一般性授权发行该等证券。
(1) 公开售股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；及
(2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的公开售股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行公开售股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。 10.39A
10.39B
10.40
以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为10个营业日。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，必须谘询本交易所。10.41[已删除]
[已于2018年7月3日删除]10.42
(1) 每次公开售股，发行人必须作以下安排：
《GEM上市规则》第10.42(1)(a)或(b)条所述的安排，必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。(a) 以额外申请表格出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配；或
(b) 将股东应得配额申请无效的证券发售予独立配售人，使该等获证券要约的人士受益。
(2) 如发行人的任何控股或主要股东担任公开售股的包销商或分包销商，发行人必须作出《GEM上市规则》第10.42(1)(b)条所述的安排。
(3) 如作出《GEM上市规则》第10.42(1)(a)条所述安排：
(a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露；及
(b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人（统称「相关股东」）（不论以自己的名义或通过代理人）提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过公开售股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目，发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
10.43
采用公开售股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.44
采用公开售股方式上市，必须遵守《GEM上市规则》第16.13条所述有关刊登规定。对供股、公开售股及特定授权配售的限制
10.44A
如供股、公开售股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上（不论单指该次交易，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开售股及／或特定授权配售合并计算：(i)建议进行发行公布之前的12个月内；或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开售股及／或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换）），则除非发行人可证明此乃特殊情况（例如发行人陷入财政困难，且建议中的发行是拯救方案的一部分），否则上市发行人不得进行该次供股、公开售股或特定授权配售。
附注： 1. 个别发行的理论摊薄效应指股份「理论摊薄价」较「基准价」的折让。
(a) 「理论摊薄价」指(i)发行人于紧接发行前的市值总额（经参考「基准价」及该次发行前的已发行股数）与(ii)已筹得及即将筹得的集资总额两者之总和，除以经该次发行后扩大的股份总数。
(b) 「基准价」指以下较高者：
(i) 签订有关该次发行协议当日的收市价；及
(ii) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(1) 公布发行的日期；
(2) 签订有关该次发行协议当日；
(3) 订定发行价的日期。
(c) 如须合并计算一连串供股、公开售股及／或特定授权配售，在计算理论摊薄效应时，全部相关发行将被视作与首项发行同时进行。
就厘定上文(a)段的理论摊薄价而言，已筹得及即将筹得的集资总额将参考(i)已发行及将发行新股份总数及(ii)有关发行的加权平均价格折让（每次的价格折让以对照每次的发行价与当时的基准价计量）计算。
2. 发行人在公告可能触发《GEM上市规则》第10.44A条所载 25%界线的供股、公开售股或特定授权配售前，应先谘询本交易所。
10.44B
资本化发行
10.45
资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例，或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东；该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本化发行包括以股代息计划。10.46
采用资本化发行方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。代价发行
10.47
代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有关的代价。10.48
交换、替代或转换
10.49
10.50
采用交换或替代证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。其他方式
10.51
证券亦可采用下列方式上市：
(1) 因现有上市证券的合并、分拆或削减股本而发行新股份；或
(2) 本交易所不时批准的其他方式。 10.52
因合并、分拆或削减股本而发行新股份必须刊发上市文件（采用致股东的通函形式），而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。第十一章 上市资格
前言
11.01
本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人。海外发行人及中国发行人须符合的其他条件，分别载于《GEM上市规则》第二十四及二十五章。发行人务须注意：
因此，本交易所鼓励准发行人（特别是新申请人）应及早向本交易所寻求就上市发行的建议是否符合要求的非正式及保密的指引。(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别情况增订附加的规定；及
(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。
附注： 如有疑问，在可行情况下该由其保荐人向上市科提出，惟倘发行人毋须聘用（或在其他情况下并无聘用）保荐人除外。 11.02
上市发行人于增发已上市证券的相同类别证券前须事先提出上市申请，并不得于获得本交易所批准该等证券上市前发行该等证券。11.03
如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益，该新申请人不会因此而被视作不适合上市。11.04
每名董事、控股股东及主要股东（仅就有关首次上市文件而言）及其各自的紧密联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何该等人士与或可能与集团发生的任何利益冲突的详情，均须根据《GEM上市规则》（不包括根据《GEM上市规则》第13.08条所刊发的解释声明）须予刊发的每份上市文件及通函，以及于上市发行人的周年报告及账目、半年报告及季度报告中详细及准确地披露。
附注： 1 [已于2010年6月3日删除]
2 本条规则所指的每份文件需载列以特别标题标示董事及主要股东（仅就有关首次上市文件而言）的权益（包括其各自紧密联系人的权益），标题及资料亦应载列在有关文件的当眼处。
3 就根据本条规则须予披露的权益而言，董事或主要股东必须载述其于任何与集团业务竞争或可能与发行人业务竞争的实体中的董事职务或拥有权。此项披露须包括每个该等实体的名称、其业务性质，以及发行人的董事及主要股东及其各自的紧密联系人于该等实体担任的董事职务及╱或拥有权。
4 同时参阅附录1A中第27A段内容。 适用于所有发行人的一般条件
11.05
发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册成立，并须遵守该等地区的法例（包括有关配发及发行证券的法例）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。发行人须证明其须遵守的当地法律、规则及规例连同其组织章程文件可如何提供附录三所载的股东保障。11.05A
发行人注册成立地及中央管理及管控所在地的法定证券监管机构均必须是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，好使证监会在有需要进行调查及采取执法行动而海外发行人的纪录、业务经营、资产及管理均位于香港境外时，证监会可向海外法定证券监管机构寻求监管协助及取得资料。11.05B
在考虑到有充分安排，使证监会能在相关公司注册地及中央管理和控制地查阅发行人业务的财务和经营资料（例如账簿和纪录），以作调查取证和执法的情况下，本交易所会在证监会明确同意下按个别情况豁免《GEM上市规则》第11.05A条。11.06
(1) 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。在不损害本规则的一般性原则下，其集团资产全部或大部分属现金及╱或短期投资（按《GEM上市规则》第19.82条附注所界定）的发行人均视作不适合上市。
(2) 引用《GEM上市规则》第11.06(1)条时，发行人集团旗下经营银行业务的公司（定义见《GEM上市规则》第20.86条）、保险公司（定义见《GEM上市规则》第19.04条）或证券公司（定义见《GEM上市规则》第19.04条）持有的现金及/或短期投资一般不计算在内。
附注： 若本交易所怀疑经营证券公司的发行人是透过成员公司持有现金及短期投资来规避《GEM上市规则》第11.06(1)条，则上述豁免不适用于该发行人。例如，发行人不得利用旗下份属持牌经纪但只经营小量经纪业务的成员公司持有大量现金及/或证券投资规避第11.06(1)条。本交易所将应用原则为本方法而考虑（其中包括）因应相关成员公司的经营模式及其所进行受规管活动的现金需要（应由其过往业绩纪录证明）而持有的现金及/或短期投资。 11.07
11.08
发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。11.09
发行人必须遵从《GEM上市规则》第六A章，特别是有关委聘保荐人及合规顾问的事宜。11.10
适用于新申请人的附加条件
会计师报告 (11.11-11.14)
11.11
如属新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前六个月结束。11.12[已删除]
[已于2008年7月1日删除]11.12A
(1) 新申请人或其集团（不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列账的任何联营公司、合资公司及其他实体）必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业纪录，及且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入（但未计入调整营运资金的变动及已付税项）。申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元。
附注： 为符合《GEM上市规则》第11.12A条规定而向本交易所呈交的以间接方式编制的现金流量表，如未有包括在会计师报告内，则亦须载入招股章程内，作为披露内容的一部分。有关以间接方式编制现金流量表的其他详情，请参阅《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》中有关处理现金流量表的会计准则。
有关以间接方式编制现金流量表的其他详情，请参阅《香港会计准则》第7号。
(2) 申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变；及
(3) 申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变。 11.13
如负责经营活跃业务的公司并非新申请人本身，则该业务须由新申请人的一家或多家附属公司负责，而就该等附属公司（「活跃附属公司」）而言：
(1) 新申请人必须控制该附属公司以及任何中间控股公司的董事会的组成；及
(2) 新申请人必须在该活跃附属公司拥有不少于50％的实际经济权益。 11.14
本交易所在下列情况，就《GEM上市规则》第11.12A条而言基于本交易所信纳的理由，有可能接纳准新申请人不足两个财政年度的营业纪录期（以及会计师报告涵盖的期间较《GEM上市规则》第11.10条订明为短），亦有可能豁免遵守或更改《GEM上市规则》第11.12A(2)及(3)条有关拥有权及管理层的规定：
(1) 准申请人为新成立的「项目」公司（例如为一项主要基础建设项目而成立的公司）；
(2) 准申请人为矿业公司；及
(3) 在特殊情况下，本交易所认为接纳较短的时间为合适者。
附注： 即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录，申请人仍须在该较短的营业纪录期内符合3,000万港元的现金流量规定。 业务目标 (11.15)
11.15
与物业有关的事项 (11.16-11.19)
11.16
11.17
如任何新申请人并非属《GEM上市规则》第11.16条界定的物业公司，而其拥有的中国物业以资产值或溢利贡献而言属其资产的重大部分者，则新申请人须为该中国物业取得长期所有权证明书。11.18
如属基础建设公司：－
(1) 发行人须为用于基础建设项目的所有中国物业（不论已竣工或仍在发展中）取得长期所有权证明书；及
(2) 如该等公司获政府授予长期优惠安排而该等安排并无规定须获批长期所有权证明书，则就上市申请而言，本交易所可（视乎个别情况）接纳在资产预计运作期间内有关中国物业使用权的其他证明。 11.19
就任何并非物业公司或基础建设公司的新申请人而言，倘一项中国物业对申请人的业务属举足轻重者，预期申请人应取得有关的长期所有权证明书，除非获本交易所另外批准者除外。有关新申请人的其他条件 (11.20-11.22)
11.20
11.21
即使有《GEM上市规则》第11.20条规定，新申请人的附属公司通常获准更改其财政年度期间，惟：
(1) 该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度配合；
(2) 业绩已作适当调整，而有关调整必须在向本交易所提供的报表中作出详细解释；及
(3) 在上市文件及会计师报告中作出充份披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及溢利预测（如有）的影响。 11.21A
即使有《GEM上市规则》第11.20条规定，在下列情况下，本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《GEM上市规则》第11.20条规定：
(1) 新申请人为投资控股公司，更改会计年度是为了让其会计年度与所有或大部分主要经营附属公司划一；
(2) 新申请人在建议更改前后均符合《GEM上市规则》第11.12A条的所有规定；及
(3) 建议更改不会严重影响财务资料的呈列，亦不会导致上市文件中的重大资料或与评价新申请人是否适合上市有关的资料出现任何遗漏。 11.22[已删除]
[已于2008年7月1日删除]有关寻求上市证券的条件
11.22A
寻求上市的证券必须有充分的市场需求。这是指发行人必须证明将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。
11.23
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：
(1) [已于2008 年7 月1日删除]
(2) 就寻求上市的所有股本证券而言，除第(3)及(4)分段订明者外：
(a) 由公众人士持有的股本证券的市值（于上市时厘定）必须最少为45,000,000港元；及
(b) 于上市时，该等证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的股本证券须最少由100个人持有（包括透过中央结算系统持有其证券的人士）；
(3) 就寻求上市的可认购或购买股份的期权、权证或类似权利（「权证」）而言：
(a) 如属新申请人的情况：
(i) 有关权证的市值（于其上市时厘定）必须最少为6,000,000港元；及
(ii) 于上市时，该等权证必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的权证须最少由100个人持有（包括透过中央结算系统持有其权证的人士）；及
(b) 如属上市发行人的情况：
(i) 有关权证的市值（于其上市时厘定）必须最少为6,000,000 港元；及
(ii) 于上市时，该等权证必须有不同方面的人士持有，但如果有以下情况，则不适用：(a)该等权证是以发行红利证券方式向发行人股份的现有持有人派送；以及(b)在拟作红股发行的公告日期前5年之内，并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。于上市前，该等权证必须有不同方面的人事持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的权证须最少由100个人持有（包括透过中央结算系统持有其权证的人士）；
(4) 如情况属上市发行人寻求将已上市的证券类别的更多证券上市，则第(2)及(3)分段所载的限制均不适用；
(5) [已于2008年7月1日删除]
(6) 新申请人预期在上市时的市值不得低于1.5亿港元；而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份(包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准；
(7) 在下文第11.23(10)条的规限下，无论何时，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有；
(8) 上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%，但如果有以下情况，则不适用: (a)将予上市的证券为可认购或购买股份的期权、权证或类似权利；(b)有关证券是以发行红利证券方式向上市发行人股份的现有持有人派送；以及(c)在拟作红股发行的公告日期前5年之内，并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。
(9) 对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股份数目总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股份数目总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于4,500万港元；
(10) 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅《GEM上市规则》第17.38A条）。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；及
(11) 尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人是《收购守则》下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。
附注： 1 [已于2008年7月1日删除]
2 无论何时，本交易所不会视以下人士为「公众人士」(the public)：
此外，本交易所亦不会视任何由上述人士持有的股份为「由公众人士持有」（in public hands）。(a) 就中国发行人以外的或及中国发行人任何附属公司以外的发行人而言，该发行人或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人；或
(b) 就中国发行人而言，该中国发行人或其任何附属公司的发起人、董事、监事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人。
3 本交易所亦不会承认下列人士为「公众人士」：
(a) 任何由上文附注2所指人士直接或间接资助购买证券的人士；或
(b) 就发行人证券作出购买、出售、投票或以其他处置，而惯常听取上文附注2所指人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自已的名义或以其他方式持有该等证券。
4 [已于2008年7月1日删除]
5 发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权取消该证券的上市地位或将该证券停牌，直至发行人采取适当的步骤，将公众持股百分比恢复至规定的最低百分比为止（见《GEM上市规则》第17.36条）。
6 尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将该证券停牌：
(a) 有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）核心关连人士；该人士之所以是或成为核心关连人士，只是由于他是发行人和／或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东，也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券；那些曾于发行人上市前及／或上市后参与发行人管理的私募股权基金或风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够资料，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所；或
(b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
7 无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场；如证券价格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。
8 获调低最低公众持股量百分比的GEM上市发行人（包括根据已删除的《GEM上市规则》第11.23(5)条获授豁免者），在遵守《GEM上市规则》第11.23条的公众持股量规定方面，可获得三年宽限期。因此，所有GEM发行人最迟必须在2011年6月30日，遵守公众持股量规定。 11.24
倘任何上市申请涉及刊发上市文件，据此发行人拟筹集并非获全数包销的新资本，发行人须指明拟集资的最低数额；如属新申请人，须（在切实可行情况下）在其业务目标声明中加以标明，而能否上市须端视能否筹得此数额而定。
附注： 倘上市文件提及拟筹集的数额超逾所指明的最低数额，上市文件须说明筹集该超出数额对发行人的影响及说明其业务目标。在这方面，超出数额将用作营运资金的声明并不足够，除非已对如何运用此营运资金作出合理而详细的解释。 11.25
新申请人的已发行股本，不得包括该等拟附带投票权利与其于缴足股款时所应有的股本权益成不合理比例的股份（「B股」 (B Shares））。本交易所不会批准上市发行人已发行的新Ｂ股上市，亦不会允许上市发行人发行新B股（无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市），但本交易所同意的特殊情况则作别论。11.26
寻求上市的证券须为可自由转让者。11.27
部分缴足股份及不记名股份均不会获准在GEM上市。11.28
《主板上市规则》所指的衍生权证类别不会获准在GEM上市。11.29
(1) 如属新申请人或上市发行人的新上市证券类别，寻求上市的证券须自其开始买卖日期起即属「合资格证券」。
(2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需安排，以符合第(1)分段的规定。
(3) 发行人须尽其所能确保其证券持续为“合资格证券”。 11.30
如就任何证券类别申请上市：
(1) 如该类别证券仍未上市，则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有证券有关；或
(2) 如该类别其中一些证券已上市，则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有额外证券有关。 11.31
寻求上市的证券的发行及上市，须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依循该等法例或文件而设立和发行该等证券及上市所需的一切批文，均须已正式发出。11.32
附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符合适用于寻求上市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定（参阅《GEM上市规则》第二十一章）。分配基准
11.33
就任何公开招股的确定发售期间
11.34
涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须于上市文件内载列有关发售期限的详情（参阅《GEM上市规则》附录一A部第15(3)(f)段及附录一B部第18(1)段）。
附注： 本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条款，必项能让所有投资者信赖，而对所有投资者而言其意义应该完全相同。此外，为确保所有投资者均得到公平及同等的对待，并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情况，上市文件所载的发售期间通常不应更改或延长。 11.35
上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。(1) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
(2) 载于上市文件的有关详情内；及
包销商
11.36
本交易所保留权利就任何拟采用的包销商（如有）在财政上是否适合谘询发行人，倘本交易所不信纳包销商能够符合所承诺的包销能力，则可拒绝上市申请。第十二章 股本证券 申请程序及规定
序言
12.01
本章载列新申请人及上市发行人申请股本证券上市的程序及规定。除非另有说明，该等程序及规定适用于新申请人及上市发行人。12.02
本交易所可就任何上市申请提出任何查询或要求提供任何资料或文件。有关的保荐人及发行人须及时并有效地回覆所有该等查询，而发行人须待本交易所确认对其内容并无进一步建议后方可（在新申请人的情况下，不包括按《GEM上市规则》第12.15条所述目的而）刊发或发行任何上市文件（如有）。申请前查询
12.03
发行人或其保荐人在准备上市申请时如对《GEM上市规则》的任何方面有任何疑问，保荐人（或如发行人毋须设有（或并无聘用）保荐人，则发行人）应联络上市科。本交易所保留权利要求任何查询以书面提出，及连同本交易所认为适合或需要的资料或文件。12.04
本交易所在考虑任何上市申请前对其提出的任何查询的回应对本交易所并无约束力，亦不保证有关上市申请会获得批准。申请
概要 (12.05-12.11)
12.05
新申请人及上市发行人发行证券的上市申请必须向本交易所提出。12.06
保荐人（或如发行人毋须设有（或并无聘用）保荐人，则发行人）负责提交上市申请及一切辅助文件，以及与本交易所就一切与上市有关的事宜联络。12.07
如新申请人的上市申请在递交申请表格日期起计六个月后仍未批准，则须向本交易所提交新申请表格连同所指定的上市费。在该等情况下，任何已支付的首次上市费将被没收。12.08
如审核新申请人将予刊发的任何上市文件的过程中终止或新增保荐人，新申请人必须提呈新上市申请，详述更改的时间表，及附录九所述金额的额外的首次上市费用。在该等情况下，任何已支付的首次上市费将被没收。
附注： (1) [已于2013年10月1日删除]
(2) 亦须参阅《GEM上市规则》第四章有关新申请人或须提呈新上市申请表格的其他情况。
(3) 如保荐人及／或整体协调人有变，替任或留任保荐人（视属何情况而定）必须在切实可行的范围内尽快向本交易所提供以下资料：离任保荐人及／或整体协调人离任的原因；离任保荐人及／或整体协调人的交代信（如有）副本；替任或留任保荐人认为有必要向本交易所提出的任何有关该项申请及离任保荐人及／或整体协调人情况的事宜。
(4) 如委任额外的一名保荐人，新申请人及全部保荐人必须向本交易所提供委任新增的保荐人的原因，而该新增的保荐人必须在根据《GEM上市规则》第6A.02B(2)条呈交新上市申请时向本交易所呈交确认书，确认完全同意新申请人及原有保荐人先前向本交易所递交的所有文件陈述。 12.09
(1) 申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《GEM上市规则》第12.22及12.23条规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。
(2) 如本交易所厘定有关资料并非大致完备，本交易所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予本交易所的文件（包括附录五A表格）均将退回予保荐人（惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用）。首次上市费将按下文《GEM上市规则》第12.14(4)条附注所述处理。
(3) 凡先前被本交易所发回的申请，申请人须在上市科致函保荐人发回上市申请之日起计不少于八星期后，方可代表申请人呈交另一份附录五A表格及新的申请版本。
附注： (1)-(3) [已于2013年10月1日删除]
(4) 倘于审核程序时，本交易所相信新申请人于暂定聆讯日期之前最少足四个营业日前仍未符合以下条文，本交易所可能要求新申请人押后暂定聆讯日期（见《GEM上市规则》第12.12条）：
(a) 提呈载有根据《GEM上市规则》的所要求作充足及适当披露的所有资料的上市文件的修订稿；
(b) 提呈本交易所要求任何欠负的文件；及
(c) 本交易所的询问及意见获及时满意地处理。
(5) 于审核程序中，保荐人不应零碎而没系统地修改上市文件的内容。每次修订上市文件，均必须完整地回应本交易所对上一稿的所有意见。不符合这项规定的修订稿，本交易所或选择不加审阅。
(6) 如GEM 上市委员会正考虑新申请人的上市申请，上市科通常会邀请新申请人及其董事出席GEM 上市委员会的聆讯。 新申请人及其董事和保荐人应准备回答GEM 上市委员会提出的问题，但一般只有在GEM 上市委员会拟向新申请人直接查询时，新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯。新申请人如被邀请出席该聆讯，可由其董事、保荐人及╱或拟担任授权代表的人士陪同出席。 12.10
新申请人或其代理就发行证券的宣传资料，凡未经本交易所审阅及向申请人确认其并无意见，不得在香港刊发。此外，宣传资料必须符合一切法定规定。若本交易所相信申请人或其顾问容许与新申请人的证券上市有关的资料外泄，本交易所一般会押后该等证券的上市申请。就此方面而言，
(1) 若宣传资料的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销所发行的证券，则该类宣传资料并不属于有关证券将予发行的宣传资料；
(2) 以下文件不在本条规则所述范围，毋须事先提呈以备审核：
(a) 遵照《GEM上市规则》第16.01A条登载在本交易所网站的申请版本；
(b) 遵照《GEM上市规则》第16.01B条登载在本交易所网站的聆讯后资料集；
(bb) 遵照《GEM上市规则》第16.01C条登载在本交易所网站的整体协调人公告；
(c) 新申请人登载于本交易所网站、表示不应依赖传媒在新申请人登载了申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集（视属何情况而定）后关于新申请人的任何报道之任何声明；及
(d) 提出发售邀请或建议的文件（或同等讯息），以及包括就证券的发行而订立的协议，或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件。因该等协议而产生有关发行、认购、购买或包销证券的责任，须待证券获准上市后才须履行；
(3) 凡与新申请人上市建议有关的任何宣传资料或公告，如在GEM 上市委员会就新申请人的申请进行上市聆讯前刊发，则必须注明申请人将会向本交易所提出将有关证券上市买卖的申请；及
(4) 如与新申请人上市建议有关的任何宣传资料未经本交易所事先审核便于聆讯前发放，本交易所可押后聆讯最多一个月。倘此举导致申请表格过期超过六个月，新申请人需呈交新申请表格及另一笔上市费用（见《GEM上市规则》第12.07条）。 12.11
由提交上市申请表格时开始到获批准上市期间，除《GEM上市规则》第10.16条所允许的情况外，发行人的任何核心关连人士不得买卖寻求上市的证券。发行人的董事一旦发现或怀疑有人进行该等买卖，应尽速通知本交易所。若本交易所发现发行人的董事或其紧密联系人等从事该等买卖，则可能拒绝受理有关的上市申请。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第12.11条规定，惟须符合下列条件：
(a) 核心关连人士对上市过程没有影响，且并无内幕资料；
(b) 发行人根据相关法律及规例尽快于其海外司法权区向公众发布任何内幕资料；
(c) 发行人是无法控制核心关连人士在本交易所以外的市场买卖发行人的证券（例如公众投资者可于该发行人在GEM上市前成为主要股东）；及
(d) 发行人已制定相关制度，可识别任何核心关连人士于限制期内进行的交易，而若任何核心关连人士（已获豁免严格遵守《GEM上市规则》第12.11条的人士除外）在限制期内违反买卖限制，发行人会通知本交易所。
12.11A
上市发行人如进行新上市（不论是否涉及发售或配售股本证券或权益）及发售以供认购（定义见《GEM上市规则》第10.03条），必须使用FINI以获准进行交易以及（如适用）收集及处理有关认购及结算新股的特定资料。
新申请人的申请手续 (12.12-12.15)
12.12
上市申请表格须附有一份上巿时间表初稿（须与本交易所协议）。保荐人须联络上市科以确定GEM 上市委员会考虑新申请人的上市申请的日期（「暂定聆讯日期」）。本交易所保留权利更改暂定聆讯日期。12.13
新申请人必须以附录五A指定形式的表格提出上市申请。12.14
上市申请表格必须连同：
(1) 第12.22条及12.23条（如适用）所规定的文件；
(2) [已于2005年1月1日删除]
(3) [已于2013年10月1日删除]
(4) 《GEM上市规则》附录九所指定的首次上市费金额。
附注： (1) 若本交易所是在向保荐人发出首次意见函前将申请发回，首次上市费将发还保荐人，否则首次上市费将予没收。
(2) 举凡在上一份上市申请过期后重新递交的申请，新申请人及其保荐人呈交资料必须（如适用）附带文件交代所有在本交易所先前就已过期申请发出的函件中所列各项未解决事宜，以及说明新申请人的上市申请、业务或情况的任何重大变动。
(3) 若是在上市申请过期后三个月内由至少一名过期申请中原有的独立保荐人（见《GEM上市规则》第12.08条附注3及4）重新递交的申请，所有就上一次申请向联交所呈交的文件仍然有效及适用。新申请人及其保荐人只需要呈交因重大变动而有所修改的文件，并向联交所确认所有其他文件均无重大变动。 12.15
新申请人在本交易所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而，新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待本交易所作最后审阅的文件以安排包销。上市发行人的申请手续 (12.16-12.17)
12.16
上市发行人如欲发行额外股本证券须向上市科提出上市申请。申请必须遵照《GEM上市规则》B表格（登载于监管表格）所规定的形式。如申请须提交上市文件，则有关申请必须于发行人拟落实刊发上市文件之日至少足十个营业日之前提交，或如申请毋须提交上市文件，则申请须于拟发行有关证券之日至少足四个营业日之前提交。本交易所在任何情况下均可要求较长时间考虑其上市申请。12.17
其他适用于新申请人及上市发行人提出申请的规定 (12.18-12.21)
12.18
如已提交的文件在提交后有所修改，则须尽快向上市科提交与先前相同数目印本，并标明所有修改之处的文件以作审阅。就新申请人而言，任何文件的定稿或（如适用）经签署的原稿须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前送交本交易所。未得本交易所批准前，上市文件之最后定稿不得作出任何重大修改。12.19
发行人须注意，上述规定并不涵盖所有情况，本交易所若就任何个别情况提出要求，则新申请人或上市发行人亦须提交其他文件及资料。12.20[已删除]
[已于2008年7月1日删除]12.21
本交易所保留权利拒绝任何申请。在该等情况下，本交易所会发出书面拒绝通知并列明其理由。提交文件的规定─新上市申请
于提交上市申请时 (12.22-12.23)
12.22
下列文件（如适用）必须连同新申请人的上市申请表格提交本交易所作审阅：
(1) 申请版本（数量按本交易所的要求提供）及两份载有该申请版本及本交易所要求的其他文件的唯读光碟；
(2) 新申请人的法律顾问的确认，表示申请人的公司章程细则遵守(i)《GEM上市规则》附录三及（如为海外发行人）相关指引材料的有关部分，及(ii)整体上并无与《GEM上市规则》及上市申请人注册成立或成立地方的法律不一致；
(3) 如申请版本载有会计师报告，则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的接近定稿的版本；
(3a) 申报会计师向新申请人提供的书面确认，表示按照截至确认日期已完成的工作，预期申请版本中包含的该等会计师报告拟稿中有关(1)过往财务资料、(2)备考财务资料及(3)盈利预测（如有）的内容不会有重大调整；
(3b) 上市文件所列的专家（不包括申报会计师）各自向新申请人提供的书面确认，表示按照截至确认日期已完成的工作，预期申请版本中包含的专家意见不会有重大变动；
附注： 如果上市文件中的相关资料有所更新，申报会计师及每名专家（如适用）必须各自再就更新后的资料提供类似第(3a)及(3b)分段所述的书面确认。
(4) [已于2013年10月1日删除]
(5) 正式通告的最后版本（如属适用）；
(6) （如适用）认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格的最后版本（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；
(7-12) [已于2013年10月1日删除]
(13) 如申请版本必须载有董事会就具备足够流动资金而作出的声明，一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认其相信申请版本所载有关董事会所发出具备足够流动资金的声明，乃经董事会充份及审慎查询后始作出；
(14a) 如申请版本载有溢利预测（参阅《GEM上市规则》第14.28至14.31条），则须提交由董事会所编制的溢利预测备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；溢利预测的备忘录所涵盖的期间，与申请版本内所载溢利预测为同一期间，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
(14b) 如申请版本没有载有溢利预测，则须提交由董事会所编制的溢利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；溢利预测的备忘录所涵盖的期间，应直至上市后紧接的财政年度完结日止，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；及
(15) 保荐人及董事╱拟担任董事提出豁免遵守《GEM上市规则》任何规定及《公司（清盘及杂项条文）条例》条文的申请的定稿或接近定稿的版本。
附注： 如先前并无提交，所有已签立的豁免申请必须于预计聆讯日期至少足四个营业日之前提交。 12.23
除《GEM上市规则》第12.22条规定的文件外，新申请人必须于提出上市申请时提交以下文件：
(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) 保荐人根据《GEM上市规则》第6A.03条以《GEM上市规则》附录七K所载格式作出及经保荐人正式签署的承诺及独立声明（每名上市申请保荐人各一份），以及合规顾问根据《GEM上市规则》第6A.21及6A.31条以《GEM上市规则》附录七M及附录七H所载格式作出的承诺及利益声明；承诺及利益声明均须经合规顾问正式签署；
(2a) 每名新申请人的委任董事╱监事所签署发出的书面确定，以㫎证明申请版本 中所载资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份；
(2b) 每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者就下列事宜所签署发出的书面确认及承诺：
若董事╱监事是在上市申请表格呈交后始获委任，则该名董事╱监事必须在获委任后尽快呈交本分条所指的经正式签署的书面确认及承诺。书面确认及承诺中提及上述《GEM上市规则》第12.22(1)条所指的申请版本，应理解为载有该名董事╱监事的履历详情的有关上市文件草拟本；(i) 确认及承诺上述《GEM上市规则》第12.22(1)条所述的申请版本载有该名董事╱监事或拟担任董事╱监事者如《GEM上市规则》第17.50(2)条所载的所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整；
(ii) 确认及承诺如上述《GEM上市规则》第12.23(2b)(i)条所载的履历详情于证券买卖前有任何变动，即会尽快通知本交易所；及
(iii) 确认及承诺将会根据《GEM上市规则》第12.26(9)条，向本交易所呈交一份按附录六有关表格的形式并经由每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者签妥的声明、承诺及确认及《GEM上市规则》第5.13A(1)条所述的联络资料（以本交易所不时规定的方式）。
(3) 新申请人注册证书或同等文件的经认证副本；及
(4)-(5) [已于2013年10月1日删除]
(6) 向本交易所提呈任何本交易所要求的文件以辅助上市申请。
(a)-(c) [已于2013年10月1日删除]
须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交 须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交 (12.23AA-12.23BB)
12.23AA
倘新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，根据《GEM上市规则》第6A.42条获委任及（如适用）指定的整体协调人必须提供书面确认，当中述明：(i) 每名整体协调人的名称；
(ii) 发行人将向每名整体协调人支付的定额费用；
(iii) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的总费用（以占新上市将筹集所得款项总额的百分比列示）；及
(iv) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例（按百分比计算）。
附注：1. 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或多项服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券配售予投资者。
2. 如按本条所提供的资料有任何重大变动，整体协调人必须在切实可行的范围内尽快通知本交易所并解释原因。
12.23BB
如新申请人须就其于本交易所申请上市在中国向中国证券监督管理委员会备案，由中国证券监督管理委员会发出的确认新申请人完成中国备案程序的通知书副本。
于GEM上市委员会聆讯申请后，但于上市文件落实刊发前尽快 (12.23A)
12.23A
新申请人必须于上市文件落实刊发前尽快向本交易所提交下列文件：
(1) 如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人发出的函件的最后定稿；该函件确认他们对上市文件内下列两方面表示满意：一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；另一是提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资；
(2) 已呈交本交易所用以支持新上市申请的所有文件初稿的最后版本；
(3) （如适用）认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格的最后版本（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；及
(4) 上市文件落实刊发前本交易所要求提交的任何文件。 于通知原则上批准后但于上市文件刊发日期前 (12.24-12.25)
12.24
新申请人必须于GEM 上市委员会聆讯申请后，但于上市文件刊发日期当日或之前，尽快向本交易所提交下列文件：
(1) 《GEM上市规则》第6A.13条所述按《GEM上市规则》附录七G填具的经签署保荐人声明；
(1a) 由在FINI获指定的保荐人，于FINI填妥并正式提交的新上市启动电子表格；
(2) 上市文件中英文本各一份，必须注明日期，及由名列于上市文件的每名新申请人董事、或拟担任董事的人士、或其书面授权的代理人及秘书签署；及认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；
(a)-(b) [已于2013年10月1日删除]
(3) 如上文(2)所述的文件及申请表格由代理人签署，则应提交有关签署的授权文件或授权书的经认证副本；
(4) 正式通告（如属适用）；
(5)-(7) [已于2013年10月1日删除]
(8) 由结算公司发出表示该等证券将为合资格证券的书面通知副本；及
(9) 上市文件中所述由申请人、其股东及╱或其它相关人士向本交易所作出之每一份书面承诺。
(10)-(11) [已于2013年10月1日删除] 12.25
倘根据《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定，上市文件构成招股章程，必须于预计批准招股章程进行注册当日早上11时前将下列文件送呈本交易所：
(1) 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)条或342C(3)条规定（视乎情况而定）申请批准招股章程注册的申请书；
(2) 两份招股章程的印刷本，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)条或342C(3)条规定（视乎情况而定）妥为签署，并于其上包含或附上有关条文所规定的文件；及
(3) 翻译员须就招股章程的中文译本发出证明，证实英文版本的中文译本为真实及正确无误，或就招股章程的英文译本发出证明，证实中文版本的英文译本为真实及正确无误；而在两种情况下，保荐人的合资格人员亦须发出证明，证实翻译员具有足够资格就招股章程的译本发出有关证明。
(4) [已于2013年10月1日删除] 于上市文件刊发日期后但于买卖开始前 (12.26)
12.26
新申请人必须于上巿文件刊发后但于有关证券买卖开始前实际可行的日期尽快送交下列文件予本交易所，作为批准上市的一项条件：
(1) [已于2013年10月1日删除]
(1a) 新申请人在股东大会（如有）上授权发行所有寻求上市的证券的决议案的经认证副本；
(1b) 董事会或其他决策机关或正式获授予此等权力的任何其他人士（在此等情况下，连同授权书或授予此等权力的决议案的经认证副本）批准发行及配发该等证券、以5A表格提出上市申请，及作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排，以及批准并授权刊发上市文件的决议案的经认证副本；
(2) 按《GEM上市规则》附录五F表格填具的完整公司资料报表，并以本交易所不时指定的电子化形式提交，以便刊登在本交易所网站上，并连同经由新申请人各董事或以其代表名义正式签署的列印文本；
(3) [已于2007年6月25日删除]
(4) [已于2007年6月25日删除]
(5) [已于2007年6月25日删除]
(6) 如属新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售：
(a) 由(i)每名整体协调人；(ii)每名并非整体协调人的银团成员；(iii)任何并非银团成员的分销商；及(iv)《GEM上市规则》附录五D提及的任何交易所参与者各自于FINI填妥并正式提交的配售函件副本及按该附录作出的销售及独立性声明；及
(b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料的获配售人名单。为保密起见，有关各方须透过FINI将该等名单直接提交本交易所；
(7) 按《GEM上市规则》附录五E表格的相若形式作出并经新申请人的一名董事及公司秘书正式签署的声明，由新申请人的法律顾问于FINI提交此声明的已填妥及正式签署的扫瞄本；
附注： 任何应付但尚未缴付的上巿年费（参阅附录九）须于有关证券买卖开始前支付。
(8) 按《GEM上市规则》附录七I表格的相若形式作出并经每名保荐人及每名整体协调人于FINI填妥及正式提交的声明；
(9) 一份按《GEM上市规则》附录六有关表格作出并经每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者正式签署的声明、承诺及确认及《GEM上市规则》第5.13A(1)条所述的联络资料（以本交易所不时规定的方式）；及
(10) 由发行人在FINI指定的保荐人，于FINI填妥并正式提交的分配结果公告的电子表格。 提交文件的规定──上市发行人提出的申请
12.26A
12.26AA
如新申请人、保荐人或整体协调人（视属何情况而定）及后知悉根据《GEM上市规则》第12.12至12.26条向本交易所提供的资料有任何重大变动，其应在切实可行的范围内尽快通知本交易所并提供最新资料及有关变动的理由。
须在提出上市申请时提交 (12.26B)
12.26B
以下文件（如适用）必须连同根据《GEM上市规则》第12.16条提出的上市申请提交予本交易所：
(1) 按本交易所要求的数量提供上巿文件初稿或草稿，并在有关段落页边处加上记号，以表明符合《GEM上巿规则》的相关条文及╱或《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的有关事项；
(2) 如上巿文件载有会计师报告，则须提交一份有关该会计师报告的任何账目调整表的初稿；
(3) 如上市文件载有盈利预测（参阅《GEM上市规则》第14.28至14.31条），则须提交一份由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿；而备忘录须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；及
(4) 如向现有认股权证持有人发行新认股权证，必须附有有关司法管辖区的律师的法律意见，确认该认股权证建议符合发行人的组织文件及现有认股权证文件条款的有关规定（参阅《GEM上市规则》第21.07(7)条）。 须在上市文件落实刊发前提交 (12.26C)
12.26C
如上巿文件载有就营运资金是否足够而作出的声明，一份由发行人的财务顾问或核数师发出的函件须于上市文件落实刊发前提交予本交易所，以确认：
(1) 有关声明是董事会经适当与审慎查询后所作出；及
(2) 提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资。 须在上市文件刊发日期或之前提交 (12.26D)
12.26D
倘上市文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程 (12.26E)
12.26E
倘上市文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程，以下文件必须提交予本交易所：
(1) 在拟与公司注册处处长注册招股章程日期至少10个营业日前，就招股章程建议注册日期发出的通知（参阅《GEM上市规则》第15.09条）；
(2) 预计批准招股章程注册当日早上11时前：
(a) 依据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）批准将招股章程注册的申请书；
(b) 招股章程的印刷本2份，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）妥为签署；此外，有关的招股章程还须注明或随附《公司（清盘及杂项条文）条例》有关条文所规定的文件；
(c) 有关翻译员须就招股章程的中文译本发出证明，证实招股章程英文版本的中文译本为真实及正确无误，或就招股章程的英文译本发出证明，证实招股章程中文版本的英文译本为真实及正确无误；而在上述两种情况下，发行人须证实翻译员具有足够资格就招股章程文件的译本发出有关证明；及
(d) 有关人士据以签署招股章程的授权书或其他授权文件，连同每份授权书或授权文件的经认证副本。
(3) [已于2019年3月1日删除] 须在证券买卖开始前提交 (12.27)
12.27
以下文件须于证券买卖开始前提交予本交易所：
(1) [已于2007 年6 月25日删除]
(2) [已于2009 年11 月2日删除]
(3) [已于2019年3月1日删除]
(4) [已于2019年3月1日删除]
(5) [已于2019年3月1日删除]
(6) 如属上市发行人就某类初次申请上巿的股本证券进行配售：
(a) 由(i)每名整体协调人；(ii)每名并非整体协调人的银团成员；(iii)任何并非银团成员的分销商；及(iv)《GEM上市规则》附录五D表格所述的任何交易所参与者的配售函件及其各自按该附录表格的形式作出的销售及独立性声明；及
(b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料的获配售人名单。为保密起见，该等名单可由上文(a)分段所述有关各方直接提交本交易所。
如属上市发行人就某类已上市证券进行配售，本交易所可要求发行人提交获配售人的资料，以确立其独立性（另参阅《GEM上市规则》第17.30(7)条）；
(7) 如有需要，由负责印制不记名所有权文件的加密印刷商根据《GEM上市规则》附录二B部第24段而作出的声明；
(8) 应付但尚未缴付的任何费用（参阅《GEM上市规则》附录九）；及
(9) 按《GEM上市规则》附录五F表格所述格式填具的完整公司资料报表，并以本交易所不时指定的电子化形式提交，以便刊登在本交易所网站上。 第十三章 购买、出售及认购的限制
优惠待遇的限制
13.01
就公开认购或发售予公众人士的所有证券（不论为新申请人或上市发行人者）而言，不可向任何认购或申请证券之人士提供任何优惠条款或待遇，不论在价格、分配证券的基准或其他方面。13.02
(1) 发行人董事及其紧密联系人以及身份为发行人现有股东的人士（不论是以本身名义或透过代理人名义持有）只有在符合下述条件下，方可认购或购买新申请人或其代表正在销售及寻求上市的证券：
(a) 没有按优惠条款向其发售证券及没有以优惠待遇向其分配证券；及
(b) 达到《GEM上市规则》第11.23(7)及11.23(9)条规定的公众股东最低指定比率。
(2) 一般而言，任何寻求上市的发售证券中，以优惠条款售予新申请人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属（「该等人士」），或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划（「该等计划」）的部份，不得超过总数10%。除了在分配证券方面之外，不可在价格或其他方面向有关雇员提供任何优惠条款或待遇。关于向此等雇员（毋须识别个别人士）配售股份的任何安排，以及配售股份的数量及╱或比例，须在上市文件中作充份披露。任何优惠条款均须在证券推销前经本交易所批准，而且，本交易所可要求有关的新申请人提供该等人士，及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料，以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。新申请人必须从获得批准日起，保留该等资料的记录至少12个月，以供本交易所查阅。
(3) 凡认购任何据优惠计划发售之证券，必须以另备的可与其他申请区分的申请表格提出申请，而相关申请数据应由认可的股票过户登记处输入FINI。 对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定
概要 (13.03-13.06)
13.03
13.04
如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的任何《GEM上市规则》，本交易所保留禁止发行人在GEM购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下，任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回，直至解除禁制为止。13.05
无论何时，如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时，发行人的保荐人及╱或授权代表均须即时回应。13.06
须遵守的程序 (13.07-13.10)
13.07
13.08
发行人须（于发出召开股东大会通知的同时）向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的资料，须包括下列各项：
(1) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别；
(2) 董事说明建议购回股份的理由；
(3) 董事说明建议购回股份所需款项的来源，该等款项须为根据发行人的组织文件，以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者；
(4) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份，该等购回对发行人营运资金或资本负债情况（与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较）的任何重大不利影响，或对此作出适当的否定声明；
(5) 说明如有关建议获股东批准，任何拟将股份售予发行人的董事的姓名，以及董事经一切合理查询，就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名，或对此作出适当的否定声明；
(6) 说明董事已向本交易所作出承诺，将根据本交易所《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例，按照所提呈的有关决议，行使发行人购回股份的授权；
(7) 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
(8) 说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在GEM进行）的详情，包括每次购回的日期及每股买价，或就购回该等股份所付出的最高价及最低价（如属适用）；
(9) 说明发行人的任何核心关连人士，是否已通知发行人：如发行人获授权购回股份，他们拟将其股份售回发行人；或该等核心关连人士是否已承诺：如发行人获授权购回股份，他们不会将其持有的任何股份售回发行人；
(10) 说明有关股份于前12个月内，每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价；及
(11) 于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明：
附注： 1 「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关合规顾问（请参阅《GEM上市规则》第6A.31条）以及所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人（请参阅《GEM上市规则》第11.04条）的利益的资料（如有）。
2 向股东寄发「说明函件」时，发行人须一并向本交易所呈交以下文件：(a)发行人发出的确认书，确定「说明函件」载有《GEM上市规则》第13.08条所规定的资料以及「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处；及(b)发行人董事按《GEM上市规则》第13.08(6)条的规定向本交易所作出的承诺声明。 13.09
为给予发行人董事会特别批准或一般授权，以购回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容：
(1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股份数目的10％，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证（或其他有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的权证（或该等其他有关的证券类别，视属何情况而定）的10％，已发行股本及权证（或该等其他有关的证券类别），均以一般授权的决议获通过当日的总数为准；及
附注： 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
(2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至：
以上述较早发生者为准。(a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或
(b) 在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，
13.10
为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，发行人须立即将有关结果通知本交易所。买卖限制 (13.11)
13.11
以下买卖限制必须严格遵守：
(1) 发行人不得在GEM以现金以外的代价购回股份，亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份；
(2) 发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回股份，而核心关连人士在GEM亦不得明知而将其股份售予发行人；
(3) 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商，在本交易所要求下，向GEM披露该名经纪商代发行人购回股份的资料；
(4) 发行人在得悉内幕消息后，不得在GEM购回其股份，直至有关消息公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前一个月内在GEM购回其股份，除非情况特殊：
有关的限制截至发行人公布业绩当日结束；(i) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《GEM上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
(ii) 发行人根据《GEM上市规则》第18.49、18.78或18.79条规定公布其任何年度、半年度或季度业绩的限期，或公布其任何其他中期业绩公告（不论是否《GEM上市规则》所规定者）的限期；
(5) 发行人如在GEM购回其股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比（由本交易所于其上市时根据《GEM上市规则》第11.23条决定），则不得购回股份；
(6) 如购买价较股份之前5个交易日在GEM的平均收市价高出5%或5%以上，发行人不得在GEM购回其股份；及
(7) 如本交易所认为情况特殊（包括但不限于发生了政治或经济事件，而对该发行人或所有GEM上市发行人的股份价格有重大的不利影响）可豁免有关限制，则可对上述限制给予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出，或就一般情况作出，或由本交易所加订条件，并可说明，该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。 日后的股份发行 (13.12)
13.12
未经本交易所批准，发行人于任何一次购回股份后的30天内，不论该次购回是否在GEM内进行，均不得发行新股，或公布发行新股的计划（但不包括因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使）。呈报规定 (13.13)
13.13
发行人必须：
(1) 于购回股份（不论是否在GEM内进行）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价（如属适用）。并确认该等在GEM进行的购回，是根据本交易所《GEM上市规则》进行的。同时，亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回，发行人的报告须确认该等购回，是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份，则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报；及
(2) 在其周年报告及账目内，加入该财政年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在GEM内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。 购回股份的地位 (13.14)
13.14
发行人（不论是否在GEM内进行）购回的所有股份，将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。
附注： 有双重上市地位的海外发行人应参阅《GEM上市规则》第24.07条，其规定或与此有关。 对新申请人上市后出售股份的限制
13.15
就《GEM上市规则》第13.15条至13.20条而言，下列词语具有如下意义：
(1) [已于2008年7月1日删除]
(2) [已于2008年7月1日删除]
(3) 「上市日期」指新申请人的证券开始在GEM买卖的日期；及
(4) [已于2008年7月1日删除]
(5) 凡有关「出售」（证券）的提述，包括（对该等证券）设立任何期权、权利或权益，但不包括下述各项：
(a) 任何与新申请人证券首次公开招股包销商订立的并符合以下条件的借股安排：
(i) 借股安排在首次上市文件中详述，并须用于以下唯一目的，即在包销商行使超额配股权或同类权利之前补回空仓；
(ii) 向有关股东借取的最高股份数目是超额配股权在全面行使时可予发行的最高股份数目；及
(iii) 在可行使超额配股权最后一天或超额配股权全部行使之日（如属较早者）之后3个营业日之内，归还相同数目的股份予有关股东；及
(b) 任何在发行人上市日后第二个6个月内以《GEM上市规则》第20.90(4)条所述方式进行的证券配售及发行，而：
(i) 证券配售及发行完成前后有关股东所持之证券数量不变；及
(ii) 在完成配售及发行证券后，配售证券不会令发行人的控股股东不再是控股股东。 13.16[已删除]
[已于2008年7月1日删除]13.16A
(1) 在发行人申请上市时刊发的上市文件里列为发行人控股股东的人士或一组人士，本身不得（并须促使有关登记持有人不得）：
上市文件内提及的售股不受上述限制。(a) 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
(b) 在《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所述的期限届满当日起计的12个月内，出售该段所述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后，即时不再成为控股股东。
(2) 就本条规则而言，任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权（不论通过一连串的公司或其他方法拥有），即被视为证券的实益拥有人。
附注： 如能符合《GEM上市规则》第11.23条的规定，以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量，则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。 13.17[已删除]
[已于2008年7月1日删除]13.18
在下述情况下，《GEM上市规则》第13.16A条的规定并不限制控股股东出售其于《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所指证券的权益：
(1) 质押或抵押予《银行业条例》所界定的认可机构作受惠人，作为真正的商业贷款抵押；
(2) 质押或抵押赋予的出售权力（根据第(1)分段而授权）；
(3) 由于控股股东身故；或
(4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情况。 13.19
新申请人须获得各控股股东向新申请人及本交易所承诺遵守以下规定：
(1) 如控股股东根据《GEM上市规则》第13.18(1)条或依据本交易所依据《GEM上市规则》第13.18(4)条授予的任何权利或豁免，在《GEM上市规则》第13.16A条指定的有关期间内任何时候，将证券的任何直接或间接权益予以质押或抵押，则控股股东须随即通知发行人，并透露《GEM上市规则》第17.43(1)至17.43(4)条指定的详情；及
(2) 如控股股东根据上文分段(1)将证券的任何权益予以质押或抵押后，获悉承质押或承抵押的人士已出售或拟出售该等权益，则必须即时通知发行人该等事宜及受影响的证券数目。 13.20
对重复申请的限制
13.21
如发售证券予公众人士认购或购买，则发行人、其董事、保荐人及（如适用）包销商必须采取合理的步骤，确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。
附注： 如已采取本条规定的合理步骤，发行人、其董事、保荐人及（如适用）包销商有权倚赖申请人所作的声明╱陈述。 13.22
本条规则中的「重复申请」(Multiple Applications)是指：同一人作出超过一项申请；一人申请认购证券的数目超过发售总数的100％；又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第六项应用指引划分的发售证券组别中可予发售总数的100％。就此等规则而言，任何组别中可予发售的证券总数是指该组别在按第六项应用指引规定而采取任何回补机制前的初步分配份额。13.23
发行人、其董事、保荐人及包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件（并在上市文件及（如适用）申请表格作出披露），即各申请人在作出申请时，已保证：
(1) （如有关申请为其本人利益作出）他本人、他的代理人、或其他人士概无为他的利益作出其他申请；
(2) （如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出）他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请；
(3) 如他以代理人的身份代表其他人士提出申请，则他只为该位人士作出一套认购指示并已获正式授权代表该位人士。 13.24
申请渠道须包括以下郑重声明：
“郑重声明：
任何人士以受益人身份只能作出一次申请。"
以及申请渠道必须包括以下声明及陈述：─
“本人╱吾等谨此声明，是项申请为本人╱吾等作出及拟作出的唯一申请，亦为本人╱吾等就本人╱吾等的利益、或本人╱吾等所代表人士的利益而作出的唯一申请。本人╱吾等明白发行人将会倚赖本声明╱陈述，以决定是否就是项申请配发任何股份。”13.25
申请渠道亦须载有规定，即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请，而有一名人士可对该公司行使法定控制权，则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。第十四章 股本证券上市文件
前言
14.01
本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意，凡属《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。14.02
为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见：
未经本交易所同意，一概不得对上市文件的最后文稿作出任何重大修订。(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) 上市发行人应留意，预期最后定稿的上市文件须于其预定落实刊发日期至少足十个营业日之前向本交易所提交。
14.02A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《法定规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《法定规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量，概由本交易所不时指定。释义
14.03
按照《GEM上市规则》第1.01条的释义，「上市文件」(listing document)指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件（包括有关重组安排计划(scheme of arrangement)的综合文件及╱或介绍上市的文件）。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件，应尽早谘询本交易所。免责声明
14.04
任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载《GEM上市规则》第2.19条所述形式的免责声明。GEM特色
14.05
任何上市文件，必须于其显眼地方并以粗体字款，列载如《GEM上市规则》第2.20条所述形式的有关GEM特色的声明。何时需要
14.06
根据《GEM上市规则》，须刊发上市文件的上市方式包括：
(1) 发行证券以供认购（offers for subscription）；
(2) 发售现有证券（offers for sale）；
(3) 配售某类初次申请上市的证券；
(4) 以介绍方式上市（introductions）；
(5) 供股（rights issues）；
(6) 向现有股东发售证券（open offers）；
(7) 资本化发行（包括进行以股代息计划）或发行红利权证；
(8) 交换或替代证券（因合并或分拆股份、或削减股本或其他情况而产生的证券，但不包括将证券转换为另一类已经上市的证券）；及
(9) 任何根据《GEM上市规则》被视作新上市者。 14.07
除本交易所另有规定外，根据《GEM上市规则》，其他上市方式毌须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或计划刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。内容
14.08
如属新上市申请人的情况，上市文件须包括以下各项：
(1) 《GEM上市规则》第14.04条（免责声明）及第14.05条（GEM特色）规定列载的声明；
(2) [已于2008年7月1日删除]；
(3) 《GEM上市规则》第14.19条至14.21条所述的业务目标说明；
(4) 根据《GEM上市规则》第14.11(6)条，《GEM上市规则》附录一A部所载的指定资料；
(5) 有关的风险因素，须考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项；
(6) 提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料（如适用）；及
(7) 根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料：
(a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景；及
(b) 该等证券附带的权利及买卖安排。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第14.08条及附录一A第15(3)(c)段有关披露发行价或发售价的规定，惟须符合下列条件：
(a) 证监会授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定的证明；
(b) 上市文件披露(i)最高发售价（亦在申请表中披露）；(ii)最终发售价的厘定时间及发布方式； (iii)发行人于营业纪录期内直至最后实际可行日期的历史股价；(iv)交易流通量；及(v)厘定最终发售价的因素；及
(c) 投资者将可以查阅发行人股份的最新市价。 14.09
如发行人有部分股本已经在GEM上市，上市文件必须包括以下各项：
(1) 《GEM上市规则》第14.04条（免责声明）及第14.05条（GEM特色）规定列载的声明；
(2) 根据《GEM上市规则》第14.11(1)至(5)条，附录一Ｂ部所载的指定资料；
(3) 如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发，则须陈述有关风险因素，并考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项；
(4) 提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料（如适用）；及
(5) 根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料：
(a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景；及
(b) 该等证券附带的权利及买卖安排。 14.10
14.11
在下列指定的情况下，上市文件可省略以下资料：
(1) 供股 《GEM上市规则》附录一B部的下列各段：第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、 26(5)、37、42(4)段
(2) 向现有股东发售证券 与供股相同
(3) 资本化发行（包括进行以股代息计划）及发行红利权证 《GEM上市规则》附录一B部的下列各段：第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
(4) 交换或替代 与资本化发行相同
(5) 上市发行人或其代表配售某类已上市证券，并且需要刊发招股章程或其他上市文件 与供股相同
(6) 在《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下，以介绍方式上市所须刊发的上市文件，而发行人的综合资产及负债大致与其证券已予交换的上市发行人（一名或多名）的综合资产及负债相同
《GEM上市规则》附录一A部的下列各段：第8(1)、21、33、35及37段，但 必 须 包 括《GEM上市规则》附录一B部第31(3)段规定的资料
附 注： 请 亦 参 阅《GEM上市规则》第24.05(6)及24.09(5)条。 14.12
仅在附录一规定的情况下才须作出否定声明。14.13
《GEM上市规则》第14.08(7)(a)条的规定并不适用于《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下的以介绍方式上市，而《GEM上市规则》第14.09(5)(a)条的规定并不适用于资本化发行（包括进行以股代息计划）或发行红利认股权证，或交换或替代（因合并或分拆证券的股份，或削减现有上市证券的股本或其他情况）。14.14
本交易所保留权利在个别情况下要求披露其认为适当的额外或其他资料。本交易所亦有权因应个别情况批准省略或修改资料。如申请省略或修改资料，则此预计形式的上市文件须于本交易所批准有关申请后方可刊发。发行人（如有聘用保荐人，则透过其保荐人）应尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。14.15[已删除]
[已于2008年7月1日删除]14.16[已删除]
[已于2008年7月1日删除]14.17[已删除]
[已于2008年7月1日删除]14.18[已删除]
[已于2008年7月1日删除]业务目标声明
14.19
新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，当中须充分顾及《GEM上市规则》第18.08A条有关年报及半年度报告内的披露规定，至少列出以下资料：
(1) 下列一般资料：
(a) 新申请人的整体业务目标；及
(b) 新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后两个财政年度的市场潜力；
(2) 详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标（及任何其他目标），并且就新申请人现财政年度余下期间及其后两个财政年度作出分析；
附注： 1 如申请人可定下较长远的业务目标，惟须于业务目标声明中清楚说明预期达到目标所需要的时间。
2 业务目标声明须列明可用以衡量申请人日后业务进展的特定策略、重要过程或里程碑。
3 在无损附注2的一般性的情况下，本交易所鼓励新申请人加入其产品、服务或业务预计的发展趋势。该等预计发展趋势须：
(a) 参照新申请人及其保荐人认为适合的进度量度标准而分析；及
(b) 在可行的情况下遵守《GEM上市规则》第14.21条的规定列载。
4 保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标，尤其是有关新申请人可能在业务目标声明所提及期间的预计发展趋势的量度进度的标准。
5 新申请人及其保荐人必须留意业务目标声明所载的预测（无论是单独阅读或与该声明所载的其他预测或资料一并阅读）可能构成盈利预测。新申请人如作出盈利预测，则必须遵守《GEM上市规则》第14.28至14.31条的规定。
(3) 详细解释新申请人将如何在其所述期间建议达致其业务目标；及
(4) 清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及╱或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设（包括商业假设）。
附注： 1 该等基准及假设，必须为投资者提供一切有关及有用的资料，协助他们决定该业务目标声明是否合理可靠。有关该等基准及假设，应令投资者注意该等会严重影响新申请人在所示未来时间达致其业务目标的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。
2 该等基准及假设应具体而非笼统，明确而非含糊。本交易所一般不会接纳有关与董事凭其于业内的特别知识及经验而有能力作出判断或可控制的事项的假设。 14.20
14.21
业务目标声明的资料在可行的情况下应参照新申请人现财政年度的半年（如时间上合适）及全年期以及其后两个财政年度的半年及全年期而提供。
附注： 本条旨在方便日后比较发行人的业务目标声明及其实际表现及日后公布的财务资料（参阅《GEM上市规则》第18.08A条）。 风险因素
14.22
如属新申请人或建议刊发有关筹集新资金的上市文件的上市发行人，上市文件应全部列出、解释及突出能引起股东及有意投资人士注意的风险因素，并最低限度已经考虑下列原则：
(1) 是否存在与发行人本身有关的风险，例如倚赖某种产品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素；
(2) 是否存在与发行人业务有关的风险，例如产品、服务或业务活动本身附带的风险，及与发行人业务所在行业有关的风险；及
(3) 是否存在与发行人有关的宏观风险，包括地理、经济、政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。
附注： 风险因素应能独立阅读，不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而，这方面的资料可载于上市文件其他地方。 责任
14.23
发行人的董事（包括名列上市文件的拟担任董事）须共同及个别对上市文件负上全部责任，并须于上市文件内列载表明此意的声明（以《GEM上市规则》第2.18条所述形式为准）。上市文件刊发后发生事项
14.24
如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后，及在任何证券开始买卖前，发行人获悉下列事项：
发行人须在实际可行的情况下尽快提交上市文件予本交易所审核，并于本交易所确认对上市文件并无进一步意见后立即刊发一份载述有关改变或新事项的补充上市文件；除非本交易所同意另作安排，则作别论。在此等情况下，本交易所有权在其认为适当的情况，撤回任何已授予的上市批准或施加任何条件。(1) 出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何事项；或
(2) 出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之前发生，则有关资料本应刊载在上市文件内，
就本段而言，“重大” (significant)是指对投资者在掌握有关资料的情况下，评估上文《GEM上市规则》第14.08(7)或14.09(5)条所述事项是十分重要的。语文及形式
14.25
上市文件须以英文刊发，并随附中文译本，或以中文刊发，并随附英文译本。14.26
上市文件所载的资料须清楚呈示，并须以本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语文书写。说明
14.27
上市文件可加插图片或图表的说明，但这种说明的刊载形式及文意，不得是误导或可能误导的。盈利预测
14.28
上市文件毋须刊载盈利预测。上市文件不可提及（不论是一般或特别）未来盈利或刊载根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测，除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测，则不受本规则所限制。14.29
发行人须事先联同财务顾问或保荐人决定，是否把盈利预测载列于上市文件内。如上市文件刊载盈利预测，必须清楚明确并须以清晰的方式列载，并须说明该项预测所根据的各项主要假设（包括商业假设）。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外，保荐人或财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。14.30
上市文件刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年或一季为期，该半年或一季的中期报告须经审计。非以财政年度、半年或一季为期的盈利预测期间将不获批准。14.31
上市文件内的盈利预测所根据的各项假设，必须为投资者提供有用的资料，协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统，明确而非含糊的假设。概括笼统的假设，以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设，均应避免。此外，如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项，则一般不获接纳，因为该等事项应直接于盈利预测内反映。第十五章 招股章程
前言
15.01
发行人须注意，凡属《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《GEM上市规则》，如有需要，更须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，并根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。《GEM上市规则》有关招股章程的规定，是完全独立于《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关规定之外的，并且亦不妨害《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关规定。因此，符合《GEM上市规则》并不保证符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，亦不保证上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。15.02
本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面所肩负的任务，并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。职能的移交
15.03
根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38B(2A)(b)条、第38D(3)和(5)条以及第342C(3)及(5)条规定的证监会职能，在涉及已获准或拟将获准于GEM上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内，均已由行政长官会同行政会议根据《证券及期货条例》第25条颁发命令移交本交易所(《移交令》 (Transfer Order))；并且，根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费用的权力，亦以同一命令移交本交易所。15.04
根据移交令的条款，本交易所将审阅已获准或拟将获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程，并有权批准有关的招股章程根据《公司（清盘及杂项条文）条例》的条文由公司注册处处长注册存案。符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定
15.05
为确保符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定，发行人必须谘询其香港法律顾问的意见。发行人须注意，符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定是它们的基本责任，发行人不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅，或已由本交易所发出批准注册证明书而获免除其应负的任何法律责任。豁免证明书
15.06
证监会根据《公司（清盘及杂项条文）条例》授予豁免证明书的权力，并未移交本交易所。招股章程节录本
15.07
证监会根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38B(2A)(b)条规定的权力，即证监会可在个别情况下，批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力，已移交本交易所。然而，上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招股章程。程序性规定
15.08
根据第12.05条申请上市时，招股章程草稿须呈交上市科。上市科可不时公布有关提交招股章程以备审批时所须遵循的程序。15.09
各上市发行人须于其拟注册招股章程日期至少足十个营业日前，通知上市科其拟注册招股章程日期。15.10
本交易所将审阅招股章程是否符合《GEM上市规则》，并同时审阅其是否符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关条文。除非本交易所确信，就《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定而言，其对该招股章程再无其他意见，并且预备批准与该招股章程有关的证券上市，否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。15.11
如本交易所确信根据第12.25及12.26E(2)条向其提交的招股章程，应根据《公司（清盘及杂项条文）条例》予以批准注册，则本交易所将根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(5)或342C(5)条（视乎情况而定）发出一份证明书。发行人须负责根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(7)或342C(7)条（视乎情况而定），同公司注册处送呈招股章程及任何辅助性文件，以供注册。
附注： 本交易所发出批准证明书，并不构成一项有关该招股章程已符合《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的确认，亦不构成一项根据《公司（清盘及杂项条文）条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的招股章程，已于刊发前由公司注册处处长注册。在任何情况下，由本交易所发出的批准证明书，并不可作为已符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关条文或已完成注册的证明。 第十六章 公布规定
本交易所的角色
16.01
根据《GEM上市规则》第12.15条，在本交易所向发行人确认再没有进一步意见前概不得刊发任何上市文件。16.01A
新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.17条及第5项应用指引将其申请版本登载在本交易所网站。16.01B
新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.17条及第5项应用指引将其聆讯后资料集登载在本交易所网站。16.02
如果本交易所认为发行人没有完全遵守《GEM上市规则》的要求，则本交易所保留强制上市发行人发表补充详情及╱或澄清公布的权利。公布及发布的方法
16.04
在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定：
(1) 《GEM上市规则》所规定的一切公告（包括通告），必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交，以便在本交易所网站上刊登；
(2) 《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目（包括（如适用）财务摘要报告）、半年度报告（ 包括（如适用）半年度摘要报告）及季度报告及所有致股东的通函，必须按照《GEM上市规则》第16.17条及16.18条规定呈交，以便在本交易所网站上刊登；及
(3) 所有属以下情况的其他文件：如属上市发行人，《GEM上市规则》所规定的公司通讯；或如属新申请人，《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件，必须按照《GEM上市规则》第16.17及16.18条规定呈交，以便在本交易所网站上刊登。 16.04A
(1) 在本《GEM上市规则》第16.04A条所载条文规限下，在符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身组织章程的情况下，只要上市发行人采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，上市发行人就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯的规定；此外，发行人只要采用电子格式编备的公司通讯，就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人的公司通讯须采用印刷本的规定。
(2) 除《GEM上市规则》第16.04A(2A)条下就根据《GEM上市规则》第16.19条在上市发行人本身网站登载的公司通讯所准许者外，上市发行人若要采用电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯（电子形式这词语包括向持有人发送或以任何其他方式提供电子格式的公司通讯），其必须事先收到该持有人明确和正面的书面确认，表示该持有人拟按上市发行人建议的方法和形式收取或以其他方式获得有关公司通讯。
(2A) (a) 若然：
则符合以下条件的上市发行人证券持有人将被视为已同意上市发行人可按此方式向其发送或提供公司通讯。(i) 上市发行人的股东已在股东大会上议决，批准上市发行人可透过在其本身网站登载公司通讯的方式来向股东发送或提供有关资料；或
(ii) 上市发行人的组织章程文件载有相同效果的条文，
(b) 条件为：
(i) 上市发行人已个别向持有人发出要求，请其同意:上市发行人可透过本身网站，来向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯；及
(ii) 上市发行人在发出要求之日起计28日内没有收到持有人表示反对的回覆。
(c) 若上市发行人发出的要求出现下列情况，持有人不会被视为同意上市发行人按上述方式行事：
(i) 有关要求并无清楚说明，股东如不回覆有什么后果；或
(ii) 有关要求与上市发行人上一次按此《GEM上市规则》第16.04A(2A)条规定就相同类别的公司通讯向该股东提出要求的时间比较，时间上相隔不足12个月。
(d) 上市发行人须通知其拟定的收件人：
(i) 有关的公司通讯已登载在网站上；
(ii) 网址；
(iii) 资料登载在网站上的位置；及
(iv) 如何撷取有关的公司通讯。
(e) 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出：
(i) 《GEM上市规则》第16.04A(2A)(d)条所规定的通知送交之日；或
(ii) 公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。
(3) 引用本《GEM上市规则》第16.04A条所载条文而以电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯的上市发行人，必须：
(a) 给予该等持有人权利，让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下，修改其选择（不论是正面同意或是《GEM上市规则》第16.04A(2A)条所述被视为同意的情况）收取公司通讯的印刷本或电子版本的决定。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤，并明确向持有人说明：
(i) 持有人可随时选择收取公司通讯的印刷本或电子版本；及
(ii) 已经选择（或根据《GEM上市规则》第16.04A(2A)条被视为已经选择）收取公司通讯的电子版本的持有人，如因任何理由以致收取或接收有关公司通讯上出现困难，只要提出要求，均可立即获免费发送公司通讯的印刷本；及
(b) 在不影响其证券持有人就此使用任何其他书面通讯形式的权利下，向其证券持有人提供选择，使其可以电邮方式通知上市发行人，修改其选择收取公司通讯印刷本或使用电子形式收取公司通讯的决定，或提出收取公司通讯印刷本的要求。上市发行人必须向其证券持有人提供可作此用途的电邮地址。
附注： 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件，并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件。
(4) 上市发行人引用本《GEM上市规则》第16.04A条所载条文而以在本身网站上登载的形式向其证券持有人提供的所有公司通讯，必须按照《GEM上市规则》第16.19条适用于该等公司通讯的公布规定。
附注： 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程（如属在香港以外地区注册成立的上市发行人，则包括上文第(1)项所述不比香港法例不时对在香港注册成立的上市发行人所订者宽松的标准），并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程（如属在香港以外地区注册成立的上市发行人，则包括上文第(1)项所述不比香港法例不时对在香港注册成立的上市发行人所订者宽松的标准）。 16.04B
(1) 在上市发行人作出充分安排，确定其证券持有人是否只拟收取英文本或只拟收取中文本，以及符合所有适用法律及规则，并符合上市发行人本身组织章程的情况下，只要上市发行人（按照持有人的选择）向有关持有人发送英文本或中文本，上市发行人就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予持有人三项选择：只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。
(2) 引用本《GEM上市规则》第16.04B条所载条文而只向其证券持有人发送公司通讯英文本或中文本的上市发行人，必须给予该等持有人权利，让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下，修改其拟收取的语文版本选择，即只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤，并明确向持有人说明，不论持有人之前向上市发行人传递的选择决定为何，持有人也可随时改为选择只收取英文本；或只收取中文本；或同时收取中、英文本。
注： 在不影响上文的一般性原则下，本交易所一般会视以下各项为充分安排的例子：
(1) 上市发行人向其证券持有人发出中、英文本的函件连同已预付邮费的回条（「函件一」），让持有人可以选择只收取公司通讯的英文本、中文本或同时收取中、英文本。函件一中清楚说明，若到某一日期（「限期」）尚未收到持有人回覆，上市发行人会有何相应安排（见下文第(3)项）。
(2) 上市发行人向已选择收取语言版本的持有人发送其所选择语言版本的公司通讯。
(3) 若限期或之前没有收到回覆，将作以下安排（如适用）：
至于哪些持有人属香港或海外人士，则由其在上市发行人的证券持有人名册上所示的地址而厘定。(a) 向以下人士发送公司通讯的英文本：(i)所有海外持有人；(ii)拥有中文姓名╱名称的自然人以外的所有香港持有人；及
(b) 向香港持有人中所有拥有中文姓名╱名称的自然人发送公司通讯的中文本。
(4) 在根据上文第(3)项所载安排发送公司通讯时，所发送的公司通讯中，必须附载或于显眼处印有中、英文本的函件连同已预付邮费的回条（「函件二」），说明若持有人提出要求，可向其提供另一语言版本的公司通讯。
(5) 有关公司通讯的中、英文本内容会以可供查索的格式登载于上市发行人的网站上；另外，该公司通讯的中、英文电子版本须按照第十六章的公布规定向本交易所呈交。
(6) 上市发行人设立电话热线服务或本交易所所接受的其他等同的公众通讯渠道，让持有人可以查询上市发行人建议的安排。
(7) 函件一及函件二均说明，一如上文第(5)及(6)项所述，有关公司通讯的中、英文本内容将登载于上市发行人的网站上，并将设有电话热线服务或提供其他等同的公众通讯渠道。
(8) 上市发行人向持有人分发函件一时，同时发出公告，说明各项建议安排。 16.04C
新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件（包括任何增补上市文件或上市文件修订）。
注： 《公司（清盘及杂项条文）条例》列明，如非与符合其规定的招股章程一起发出，发出任何用以申请公司股份或债权证的表格即属违法。联交所预期此法定规定再加上《GEM上市规则》第16.04C条，会令上市文件与申请表格均以同一媒介（即仅以电子形式）发出（除非采取混合媒介要约）。 刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格
16.04D
(1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵从条文）公告》第9A条（「类别豁免公告」），在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下，为其股本证券发出印刷本申请表格（「混合媒介要约」），其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告，该公告必须按《GEM上市规则》第16.17及16.18条刊发。该公告不须经本交易所审批。
(2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售股本证券，则《GEM上市规则》第16.09(3)条规定的资料须改为下列资料：
(a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出有关股本证券的印刷本申请表格；
(b) 述明在整段要约期内，准投资者可在发行人的网站或本交易所网站取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程；
(c) 发行人网站及本交易所网站的网址，可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程，以及如何取览该招股章程；
(d) 述明在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求，供其免费领取；
(e) 该等指明地点的详情；及
附注： 「指明地点」指：
(1) 如属上市发行人，结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行（如有）的指定分行，以及该发行人在香港的认可股份登记员的营业地点。
(2) 如属新申请人，结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行（如有）的指定分行，以及负责有关股本证券的上市申请的保荐人的主要营业地点。
(f) 述明在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。 16.05
16.06
本交易所保留权利要求发行人以本交易所不时规定的任何形式或方式刊印任何公告、通告或其他文件，包括以收费公告形式在任何宪报指定报章刊登。
附注： 任何发行人可自由于报章刊印已获本交易所批准刊登的任何公告、通告或其他文件。 发行期间的正式通告
16.07
在下列情况下，须于上市文件刊发当日，于本交易所网页刊登载有《GEM上市规则》第16.09条所载资料的正式通告：
(1) 发售以供认购或发售现有证券；
(2) 由或代表新申请人配售，其中20％或以上的配售证券直接配售予公众人士；或
(3) 由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券，其中20％或以上的配售证券直接配售予公众人士。 16.08
在下列情况下，须在开始买卖前足两个营业日于本交易所网页刊登载有关《GEM上市规则》第16.09条所载资料的正式通告：
(1) 由或代表新申请人进行不受《GEM上市规则》第16.07(2)条限制的配售；
(2) 由或代表上市发行人进行不受《GEM上市规则》第16.07(3)条限制的某类初次申请上市的证券；
(3) 由或代表新申请人介绍某类证券上市；
(4) 由或代表上市发行人介绍某类初次申请上市的证券上市；或
(5) 由上市发行人发行不受《GEM上市规则》第16.07条或上文(1)至(4)项所限制的某类初次申请上市的证券。 16.09
根据《GEM上市规则》第16.07条或16.08条须于本交易所网页刊登的正式通告，至少必须刊载下列资料：
(1) 发行人的名称及注册或成立国家；
(2) 申请上市的证券的数目及名称；
(3) 登载上市文件（如有）的网址；
附注： 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《GEM上市规则》第16.04D条所述的混合媒介要约，则《GEM上市规则》第16.04D(2)条取代本条规定。
(4) 刊登通告的日期；
(5) 如属配售，所有银团资本市场中介人及（如适用）任何其他银团成员的名称；
(6) 说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖；
(7) 说明该正式通告只为提供参考资料而刊登，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议；
(8) 如属《GEM上市规则》第16.07条所述的情况，说明有关申请将只根据上市文件予以考虑；
(9) 预计证券开始买卖的日期；及
(10) 保荐人的名称及地址（如适用）。 16.10
发售以供认购或发售现有证券、配售及介绍上市的正式通告的标准格式载于附录十，以供发行人参考。发行人应注意，如招股章程已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》送呈公司注册处注册存案，则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。
附注： 在本交易所完成审閲之前，新申请人不得发布根据《GEM上市规则》第16.07、16.08及16.10条所述的正式通告。 16.11[已删除]
[已于2021年7月5日删除]16.12[已删除]
[已于2021年7月5日删除]发售、供股及配售的结果
16.13
如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股，必须尽速（无论如何(i)如属新上市，不得迟于上市前的营业日下午11时及(ii)如属其他情况，于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）于本交易所网页刊登有关发售结果、证券配发基准（包括配发予包销商（如有）及彼等的紧密联系人的证券数量））及（如适用）接纳额外申请的基准的公告。
附注： 公告应载有： 1 关于接获的申请的分布资料及分配基准； 2 （若是一类新的并将会上市的证券）根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类别证券的「指定最低百分比」（如该等资料以前未曾披露）；及 3 （如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售）董事的确认，确认就其所知，发行人、其控股股东、董事或银团成员并无直接或间接向任何获配售人或公众（视属何情况而定）提供回佣，以及他们就所认购或购买的每股发行人股份（或，如适用，每个单位的其他股本证券）应支付的代价相等于发行人厘定的最终发售价，另加任何应付的经纪佣金、会计及财务汇报局交易征费、证监会交易征费及交易费。 16.14
如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（无论如何于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）于本交易所网页刊登有关中标价的公布。
附注： 在本交易所完成审閲之前，新申请人不得发布根据《GEM上市规则》第16.13及16.14条所述的公告。 16.15
如属供股，必须尽速（无论如何不迟于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）于本交易所网页刊登有关供股结果（包括配发予包销商（如有）及彼等的紧密联系人的证券数量）及接纳额外申请的基准的公布。16.16
如属配售（包括首次公开招股中的配售部分），必须于所配售证券开始买卖之前在本交易所网页刊公布登载有《GEM上市规则》第10.12(4)条所载明详情的配售结果。
附注： 1 在根据按《GEM上市规则》第17.41(2)条而授予发行人董事任何一般授权而由上市发行人进行配售证券之情况下，所须作进一步公布之资料详列《GEM上市规则》第17.30条。
2 若是一类新的并将会上市的证券，该公告应包括根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类别证券的「指定最低百分比」（如该等资料以前未曾披露）。 于本交易所网站上刊登公告
16.17
经上市科确认对任何公告、通告或其他文件的草稿并无进一步意见后，发行人必须将获批准刊印的版本呈交予本交易所，以便在本交易所网站上刊登。提交获批准版本时必须预留充足时间，使其能按《GEM上市规则》所规定的任何时限内于本交易所网站上刊登。就《GEM上市规则》规定须在本交易所网站上刊登但并无规定须获本交易所批准刊印的任何公告、通告或其他文件而言，发行人必须呈交文件的最后版本。就此而言，发行人须依循下述规定：
(1) (a) 上市发行人或新申请人任何须根据《GEM上市规则》而刊登的公告或通告，均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于本交易所的网站上。
注： 须不时留意香港交易所电子登载系统的操作时间。
(b) 如属新申请人，必须要确保在透过香港交易所电子登载系统呈交有关公告或通告之前，本交易所已收到每名保荐人的书面确认，指有关公告或通告已经本交易所审批（如《GEM上市规则》有规定有关公告或通告须经本交易所审批），或有关文件是新申请人必须刊发（如《GEM上市规则》没有规定有关文件须经本交易所审批）。
(c) 发行人根据本《GEM上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告，必须表达清晰并使用易于阅览的字体大小和适当段距，同时注明有关内容可同时于本交易所的网站及发行人本身的网站览阅，并（按登载有关公告或通告之时所知）尽可能提供有关如何在这些网站上寻找有关内容的详情。
(d) 凡上市发行人要求证券短暂停牌或停牌而短暂停牌或停牌已生效，上市发行人须即时透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交可供即时发表的公告的电子版本，以在本交易所网站上登载；在该公告内，上市发行人须说明上市发行人的证券已经短暂停牌或停牌，并简述短暂停牌或停牌的原因。
(2) (a) 除属须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记的招股章程外，上市发行人或新申请人根据《GEM上市规则》而必须发出的任何其他公司通讯（包括上市发行人或新申请人任何不须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记的上市文件），均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于本交易所的网站上。本交易所须于相关公司通讯发送给上市发行人股东或（如属新申请人）公开派发当日之前收到有关版本。
(b) 如属须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记的招股章程，上市发行人或新申请人须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交该招股章程及任何申请表格各自的可供即时发表的电子版本，以登载于本交易所的网站上。上市发行人或新申请人必须在（如属上市发行人）向股东派发又或在（如属新申请人）开始向公众人士派发这些招股章程及申请表的同时，向本交易所呈交这些招股章程及申请表的上述版本。发行人必须要确保其已经收到公司注册处的确认信，确认有关招股章程已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记后，方可向本交易所呈交有关版本。 16.18
(1) 发行人透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以登载于本交易所网站上的所有电子版本文件，必须不含病毒，档案中所有文字须属可作文字搜寻及为可列印文件。向本交易所呈交以登载于本交易所网站上的电子版本文件的每页格式及内容，必须与发行人所刊发文件（不论是在报章或本身网站上登载、发送给股东又或其他的版本）相应版页的格式及内容相同。
(2) 透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在本交易所网站的文件时，发行人必须从《GEM上市规则》附录十七所载的标题名单中挑选所有合适的标题（标题名单亦会登载在香港交易所电子登载系统），并在香港交易所电子登载系统的指定纯文字(free-text)栏输入文件所示的相同标题。GEM上市委员会已转授下放权力予上市科执行总监，使其有权在其认为必须或适合的情况下，可批准对附录十七作出其被认为必须或适合令人满意的修订。
(3) (a) 发行人不得于下列时段在本交易所网站上登载公告或通告：
－ 正常营业日上午8时30分至正午12时及下午12时30分至下午4时30分期间；及
－ 圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕（不设午市交易时段）上午8时30分至下午12时30分期间，
但下列文件除外：
(i) [已于2008年3月10日删除]；
(ii) 纯粹根据《GEM上市规则》第16.17(1)(d)条的规定刊发的公告；
(iii) 纯粹根据《GEM上市规则》第17.12、17.13或31.06条的规定刊发的公告；
(iv) 因应本交易所按《GEM上市规则》第17.11条或第31.05条对发行人的查询而刊发的公告，惟仅限于发行人只在公告中按《GEM上市规则》第17.11(2)条或第31.05(2)条的规定提供否定式确认或仅提及先前已刊发的资料者；
(v) 因应新闻或传媒报道而按《GEM上市规则》第17.10条或第31.04(2)条的规定而刊发的公告，惟仅限于发行人只在公告中否认该等新闻或传媒报道的准确性及╱或阐明只有先前已刊发的资料方属可靠者；及
(vi) 与暂停及恢复混合媒介要约（适用于股本证券及债务证券的公开要约）有关的公告（见《GEM上市规则》第16.04D及29.21B条）。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条规定，惟须符合下列条件：
(a) 发行人在上市文件中清晰披露豁免对准投资者的影响；
(b) 如果海外有关内幕消息／价格敏感资料的披露制度有任何重大变化，发行人应首先通知本交易所；
(c) 香港市场与交易发行人证券的海外交易所之间的交易时间重叠极少；
(d) 发行人在预计刊发公告至少10分钟前通知本交易所，并告知预计刊发（中、英文版）的时间；及
(e) 公告的内容涉及内幕消息／股价敏感资料，而根据海外制度发行人须就其无法控制的理由而于第16.18(3)(a)条禁止的期间内刊发有关公告。
(b) 在第16.18(3)(c)条的规限下，若有关文件须同时刊发中、英文本，发行人必须向本交易所同时呈交该文件可供即时发表的中、英文电子版本，以登载在本交易所网站上。
(c) 发行人的上市文件或年报的中、英文本在呈交本交易所以登载于本交易所网站时，发行人必须在呈交其中一个语言的可供即时发表的电子版本之后，立即再呈交余下的另一个版本。
(4) 就刊发及向本交易所呈交文件的格式、时间、程序或其他事项，发行人必须遵守本交易所不时厘定及颁布的有关规定。
注：
(1) 为登载于本交易所网站上而呈交予本交易所的文件，如其内容或格式有任何问题，本交易所概不负责；如发布时间上有任何延误或内容不能发布，本交易所亦概不负责。发行人负有全部责任去确保其或其代表为登载于GEM网站上而呈交的一切资料准确无误。
(2) 对于《GEM上市规则》规定透过电子方式提交的文件或资料，本交易所同意以电子纪录形式接收该等文件及资料。
(3) 递交人（不论以个人身份或代表他人）向本交易所提交《GEM上市规则》规定提交的文件，即被视为已向本交易所声明及保证其提交文件乃经正式授权并且（如《GEM上市规则》有此要求）经正式及有效签立（不论由其本人或其所代表提交者）。如递交人是以电子方式提交文件，其亦将被视为已向本交易所声明及保证，其所代表提交的人士的注册成立地点所有适用法律及规例或其章程文件概不禁止以电子方式向本交易所及／或证监会提交有关文件。 16.19
(1) 每名发行人必须自设网站，以在其上登载根据《GEM上市规则》第16.17条在本交易所网站登载的公告、通告或其他文件。登载的时间应与发行人在本交易所网站上登载有关文件的电子版本的时间相同。新申请人毋须在其自设网站登载申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集。在任何情况下：
(a) 若文件的电子版本是在下午7时后登载在本交易所网站，发行人必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件；及
(b) 若文件的电子版本是在任何其他时间登载在本交易所网站，发行人必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
注： 发行人网站所在的区域(domain)毋须由发行人拥有或直接营运。发行人的网站只要在万维网上获分配专用的位置，可以设于第三者区域，另外亦可由第三者代发行人管理。
(2) 发行人必须确保其根据《GEM上市规则》在其自己网站登载的文件持续登载于网站至少五年（由首次登载日期起计）。发行人的网站须免费让公众人士取得此等文件。
(3) [已于2013年1月1日删除] 其他规定
16.20
所有发行人须保存其依据《GEM上市规则》所刊发每份公告、通告或文件的列印文本，保存时间至少为该项公布刊发之日起计七年。16.21
在本交易所网页刊登的任何公告、通告或其他文件，由刊登之日起计在「最新上市公司公告」网页内至少保存七日。第十七章 持续责任
序言
17.01
发行人须遵守（并须在其上市申请（附录五A）承诺：一旦其任何证券获准上市，即须遵守）不时生效的《GEM上市规则》。17.02
本章所载的持续责任，主要是为了确保维持一个公平及有秩序的证券市场，以及所有市场人士可同时获悉相同的资料。发行人必须令证券的持有人（及公众）全面知悉可能影响他们的利益的重要资料及恰当地对待其证券持有人。17.03
发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《GEM上市规则》。17.04
董事应就发行人遵行《GEM上市规则》的责任及遵守《GEM上市规则》的方式及程度而征询发行人的保荐人的意见及指引（只要发行人仍聘用保荐人提供服务），并应对该等意见及指引加以考虑。17.05
发行人依据《GEM上市规则》须作出的任何公告，必须根据第十六章的公布规定而作出，另行指明者除外。持续披露责任
引言 (17.06-17.09)
17.06
(1) 本交易所有责任根据《证券及期货条例》第21条在合理可行的情况下确保市场有秩序、信息灵通及公平。
(2) 内幕消息条文对上市发行人及其董事施加法定责任：上市发行人一旦知悉内幕消息，须在合理切实可行的范围内尽快向公众披露有关消息，而执行该等披露责任属证监会的责任。证监会已刊发《内幕消息披露指引》。本交易所不会就《证券及期货条例》或《指引》的诠释或操作给予指引。
(3) 倘本交易所得悉可能出现违反内幕消息条文的情况，会将事件转介予证监会。除非证监会认为其根据《证券及期货条例》跟进有关事宜并不恰当，而本交易所认为对可能违反《GEM上市规则》的事宜按《GEM规则》采取行动为合适，否则本交易所不会根据《GEM上市规则》采取纪律行动。 17.07
(1) 本章指出发行人必须向公众披露资料的情况。此并非为内幕消息条文所提出的法定披露责任提供其他选择，亦概非减省发行人据此应负的责任。
(2) 本交易所在其认为适当时或会要求发行人刊发公告或短暂停牌，以维持或确保市场有秩序、信息灵通及公平。
(3) 本交易所在履行《证券及期货条例》第21条的责任时，会监察市场情况、在其认为适当或需要时作出查询，以及在需要时根据《GEM上市规则》的规定将发行人的证券短暂停牌。 17.07A
发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。17.07B
发行人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式，亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。17.08
发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。17.09
为了维持高度水准的披露，本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而，本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对上市发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定，如未能遵守，本交易所可自行公布其所获悉的资料。相反，本交易所亦可因应个别情况豁免、修改或免除发行人遵行本章所载任何特定责任；但本交易所可要求发行人订立一份协议或承诺，作为任何豁免的附带条件。披露的一般责任 (17.10)
17.10
(1) 在不影响《GEM上市规则》第17.11条的情况下，若本交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
附注： 1 不论本交易所是否根据《GEM上市规则》第17.11条作出查询，上述责任仍然存在。
2 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
(2) (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。 对查询的回应 (17.11)
17.11
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(2) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明（见下文附注1）。
附注： 1 《GEM上市规则》第17.11(2)条所指的公告形式如下：
「本公告现应香港联合交易所有限公司的要求而作出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱权证〕价格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，确认并没有知悉〔导致价格〔或成交量〕波动的任何原因〕，或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。
本公告乃承本公司之命而作出；董事会各董事愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。」
2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。
3 本交易所保留以下权利：如发行人未能及时根据《GEM上市规则》第17.11(1)或17.11(2)条的规定发表公告，本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。 短暂停牌或停牌
17.11A
若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力：
(1) 发行人握有根据《GEM上市规则》第17.10条必须披露的资料；或
(2) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
(3) 若出现情况致使发行人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：
(a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息；或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注： 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。 双重上市披露责任 (17.12)
17.12
发行人若向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布任何资料，必须也同步公布有关资料。披露由上市附属公司所发放的资料 (17.13)
17.13
如果在另一股票交易所或证券市场上市的发行人附属公司于该股票交易所或该证券市场发放资料，发行人必须确保在切实可行情况下尽快公布该等资料，姑勿论发行人是否有任何根据《GEM上市规则》或其他规定而发表公布的责任。与发行人业务有关的特定事项
向借款人贷款及可能需要披露的其他特定情况 (17.14)
17.14
《GEM上市规则》第17.15条至17.21条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。
附注： 1 《GEM上市规则》第17.15 条至17.21 条所述交易及融资安排，亦可能须受制于第十九章（须予公布的交易）及╱或第二十章（关连交易）的规定。
2 就《GEM上市规则》第17.15 条至17.21 条而言，以下词语具有下列意义：
“给予某实体的有关贷款”指应收以下各方的垫款及代以下各方作出的一切担保的总和：
(i) 实体；
(ii) 该实体的控股股东；
(iii) 该实体的附属公司；
(iv) 该实体的联号公司；及
(v) 与有关实体拥有相同控股股东的任何其他实体。
3 如果有关的债项或财政资助乃源于经股东批准的交易，则毋须根据《GEM上市规则》第17.15条至17.21条作出披露，但与《GEM上市规则》第17.17条至17.18条等同的资料（如适用）须已刊载于致发行人股东的通函内。
4 [已于2013年1月1日删除] 给予某实体的贷款 (17.15-17.17A)
17.15
如果发行人或其任何附属公司向实体借出的有关贷款按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%，发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。为免生疑问，向发行人附属公司或发行人附属公司之间的贷款，概不视作向实体的有关贷款。17.16
如果向实体借出的有关贷款比对按照《GEM上市规则》第17.15、17.16或17.22条规定披露的贷款有所增加，而增加的金额按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。17.17
17.17A
对发行人联属公司的财务资助及担保 (17.18)
17.18
如果发行人或其任何附属公司向发行人的联属公司提供的财务资助，以及发行人或其任何附属公司就发行人的联属公司所获的融资提供的担保，两者按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则发行人必须随即公布以下资料：
(1) 向联属公司所提供财政资助金额、所承诺注资金额及为其所获融资提供担保的分析；
(2) 财政资助的条款，包括利率、偿还方法、到期日及抵押品（如有）；
(3) 承诺注资的资金来源；及
(4) 联属公司动用由发行人或其任何附属公司作担保的银行融资。 控股股东质押股份 (17.19)
17.19
如果发行人的控股股东把其持有发行人股份的全部或部分权益加以质押，以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他支持，则发行人必须随即公布以下资料：
(1) 被质押的股份数目及类别；
(2) 为其作质押的债务、担保或其他支持所涉及的金额；及
(3) 被认为债务安排谅解所需的任何其他详情。
附注： 本条所载的披露责任，有别于控股股东在《GEM上市规则》第17.43条下的质押或抵押证券所引致的披露责任。 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议 (17.20)
17.20
如果发行人或其任何附属公司订立一项以向任何控股股东施加特定履约责任作为附带条件（例如于发行人股本中保持特定最低持股量的规定）的贷款协议，而违反该项规定将导致违返对发行人业务而言十分重要的贷款的协议，则发行人必须随即公布以下资料：
(1) 可能受该项违反影响的融资的总额；
(2) 融资年期；及
(3) 向任何控股股东施加的特定履约责任。 发行人违反贷款协议 (17.21)
17.21
如果发行人或其任何附属公司违反贷款协议的条款，而有关贷款对集团业务而言十分重要，放款人可能因而要求其即时偿还贷款，且放款人并无豁免该项违反，则发行人必须公布该等资料。持续披露规定 (17.22-17.24)
17.22
17.23
17.24
如果引致须根据《GEM上市规则》第17.18条作出披露的情况，于发行人半年或季度结束或每年财政年度结束时仍继续存在，则发行人的半年报告、季度报告或年报必须包括最新可行日期的联属公司的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表应包括重要资产负债表分类，及列明发行人于联属公司的实际经济利益。假如不可能编制联属公司的合并资产负债表，本交易所于接获发行人的申请时，可考虑改为接纳联属公司于报告所述期间结束时有关债项、或然负债及资本承担报告。上市后的重大改动 (17.25)
17.25
足够业务运作 (17.26-17.26A)
17.26
(1) 发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
附注： 《GEM上市规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例如言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的业务模式、营运规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。
若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、证明发行人可符合此条。
(2) 在考虑发行人是否符合《GEM上市规则》第17.26(1)条的规定时，发行人及其附属公司的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
附注： 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资：
(a) 经营银行业务的公司（定义见《GEM上市规则》第20.86条）；
(b) 保险公司（定义见《GEM上市规则》第19.04条）；或
(c) 证券公司（定义见《GEM上市规则》第19.04条）而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动者。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。 17.26A
发行人的上市证券停牌后，其必须就有关发展发出季度公告。影响盈利预测的重大事宜 (17.26B)
17.26B
(1) 如在发行人作出任何盈利预测期间：
发行人必须及时公布有关事件及相关详情。在该公告中，发行人亦必须表明该事件或活动对已作出的盈利预测可能产生的影响。(a) 发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变；或
(b) 在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露，而此等盈利或亏损令该段期间的盈利大幅增加或减少，
(2) 发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后，即须公布《GEM上市规则》第17.26B(1)条所述的资料。 结业及清盘 (17.27)
17.27
(1) 如果发生以下事件，发行人须于获悉后即时通知本交易所并发出公告：
(a) 就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司的财产，由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人，又或在注册成立国家内采取相等的行动；
(b) 针对发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司而提出任何清盘呈请，或在注册成立国家内提出相等的申请，或发出任何清盘令或委任临时清盘人，又或在注册成立国家内采取相等的行动；
(c) 由发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司通过任何决议案，以股东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取的同等行动；
(d) 承按人就发行人的部份资产行使管有权，或承按人出售发行人的部份资产，而该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%；或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响，且该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。